АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Богдана Хмельницкого, 59-б, Ивановская область, г. Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А17-9533/2019

13 октября 2020 года

г. Иваново

Резолютивная часть решения объявлена 06 октября 2020 года

В полном объеме решение изготовлено 13 октября 2020 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе: 

председательствующего по делу - судьи Тимофеева М.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Металл-Альянс»

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 153015, 

<

...>, литер А3, офис 12)

к обществу с ограниченной ответственностью «Профиль»

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 153034, 

<

...>),

обществу с ограниченной ответственностью «Дельта»

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 153034, 

<

...>, литер В4, помещение 20)

о взыскании задолженности за поставленный товар, 

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО2 (доверенность от 09.10.2019 года),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Металл-Альянс» (далее – истец, ООО «Металл-Альянс») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Профиль» (далее – Ответчик-1, ООО «Профиль») 225 019 рублей 90 копеек задолженности по оплате товара, отгруженного по универсальным передаточным документам № 2449 от 21.05.2018 года и № 6150 от 21.09.2018 года.

Правовым обоснованием своих требований истец указал положения статей 15, 307-310, 434, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 15.11.2019 года заявление принято судом в порядке упрощенного производства, возбуждено производство по делу № А17-9533/2019.

Определение о принятии искового заявления к производству суда направлялось сторонам заказной почтой с уведомлением о вручении по местам государственной регистрации истца и ответчика, указанных в Едином государственном реестре юридических лиц, и получено ими.  

Кроме того, данное определение в порядке, установленном абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, было 16.11.2019 года размещено на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на веб-сайте http://www.ivanovo.arbitr.ru. 

В силу изложенного стороны считаются надлежащим образом извещенными о начатом арбитражном процессе. 

Согласно определению от 16.01.2020 года на основании пункта 5 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации осуществлен переход к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, предварительное судебное заседание назначено на 17.03.2020 года.

Определением суда от 29.06.2020 года к участию в деле в качества соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Дельта» (далее – Ответчик-2, ООО «Дельта»).  

В соответствии с определением от 05.08.2020 года дело назначено к рассмотрению по существу спора в судебном заседании первой инстанции на 06.10.2020 года.

При рассмотрении дела истец в лице своего представителя в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме по основаниям и доводам, изложенным в исковом заявлении. При этом считал возможным требовать взыскания долга с обоих ответчиков в солидарном порядке.

Ответчики явку своего представителей в суд не обеспечили, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, ходатайствовали о рассмотрении дела в свое отсутствие. 

На основании пункта 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков.

Ответчиками в материалы дела представлены отзывы, из содержания которых следует, что между истцом и обществом «Профиль» был заключен договор поставки № П-69 от 04.07.2016 года по условиям которого в период с 04.07.2016 года по 23.09.2018 года истцом был поставлен Ответчику-1 товар на общую сумму 649 742 рублей 30 копеек. Данный товар покупателем в полном объеме оплачен не был, что подтверждено актом сверки взаимных расчетов от 24.09.2018 года.

24.09.2018 года между ООО «Профиль», ООО «Дельта» и ООО «Металл-Альянс» подписано соглашение о замене стороны в обязательстве, в соответствии с которым стороны согласовали замену покупателя в договоре поставки № П-69 от 04.07.2016 года – с общества «Профиль» на ООО «Дельта».  При этом, новый покупатель (ООО «Дельта») принял на себя все обязательства покупателя, вытекающие из договора поставки, в том числе обязательство по уплате задолженности, указанной в пункте 6 соглашения.

После подписания соглашения Ответчик-1 не производил истцу платежей в счет погашения долга, а такая обязанность возникла у Ответчика-2 и была им частично исполнена в сумме 15 000 рублей 00 копеек.

Следовательно предъявление иска к ООО «Профиль» в данном случае безосновательно.   

Заслушав объяснения истца, исследовав представленные в дело письменные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Из дела следует, что ООО «Металл-Альянс» произвело в адрес общества с ограниченной ответственностью «Профиль» отгрузку товара на общую сумму 280 225 рублей 10 копеек, что подтверждается представленным в материалы дела универсальными передаточными документами:

-№ 2449 от 21.05.2018 года на сумму 75 500 рублей 00 копеек;

-№ 6150 от 21.09.2018 года на сумму 204 725 рублей 10 копеек.

Данный товар покупателем принят без возражений и рекламаций, о чем свидетельствует подпись уполномоченного представителя получателя и оттиск печати организации ответчика. 

Оплата принятого товара Ответчиком-1 произведена по:

-платежному поручению № 1670 от 13.08.2018 года на сумму 4 100 рублей 00 копеек;

-платежному поручению № 1159 от 21.06.2018 года на сумму 40 759 рублей 90 копеек;

-платежному поручению № 1545 от 31.07.2018 года на сумму 6 050 рублей 00 копеек;

-платежному поручению № 995 от 31.05.2018 года на сумму 4 582 рублей 80 копеек.

Всего товар оплачен в сумме 55 492 рублей 70 копеек.

Актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 24.09.2018 года, подписанным представителями обществ «Металл-Альянс» и «Профиль», зафиксировал наличие на стороне Ответчика-1 долга за полученный, но не оплаченный товар в сумме 240 019 рублей 90 копеек.

24.09.2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «Профиль» (покупателем), обществом с ограниченной ответственностью «Дельта» (новым покупателем) и обществом с ограниченной ответственностью «Металл-Альянс» (поставщиком) достигнуто соглашение о замене стороны в обязательстве (далее – Соглашение).

В силу пункта 1 Соглашения стороны согласовали произвести замену покупателя в договоре поставки № П-69 от 04.07.2016 года на нового покупателя.

При этом новый покупатель в полном объеме принял на себя все обязательства покупателя, вытекающие из договора поставки (за исключением сумм пени и штрафов, иных мер финансовой ответственности, существовавших до момента подписания сторонами Соглашения).

Как следует из содержания пункта 4, покупателем в момент подписания настоящего Соглашения переданы новому покупателю все правоустанавливающие документы, связанные с изменением стороны по настоящему договору:

· подлинный договор поставки со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью;

· подлинники документов об оплате, счетов, счетов-фактур, актов приемки, подтверждающих исполнение покупателем своих обязательств по договору поставки;

· иные документы, относящиеся к договору поставки.

В пункте 6 стороны Соглашения согласовали, что на момент его подписания у покупателя имеется просроченная задолженность перед поставщиком на сумму 240 019 рублей 90 копеек, что подтверждается актом сверки взаимной задолженности от 24.09.2018 года.

Соглашение подписано сторонами и вступило в силу с момента его подписания, а акт приема-передачи от 25.09.2018 года свидетельствует о передаче покупателем новому покупателю полного комплекта документов, перечисленных в пункте 4 Соглашения.

Из дела также следует, что общество «Дельта», исполняя условия данного Соглашения, произвело в пользу истца перечисление денежных средств в счет погашения долга по договору поставки № П-69 от 04.07.2016 года (о чем имеется прямое указание в соответствующей графе платежного поручения) в сумме 15 000 рублей 00 копеек, что подтверждено платежным поручением № 362 от 06.12.2018 года.

Таким образом, документально подтверждено и не оспорено ответчиками наличие на момент обращения истца в суд долга перед ним за поставленный товар в сумме 225 019 рублей 90 копеек.

Претензионные требования истца о погашении задолженности оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Ивановской области с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в их совокупности применительно к требованиям статей 64-65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит требования истца обоснованными исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 данной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

- вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

- предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 458).

В материалы дела не представлен заключенный в виде единого документа договор поставки между обществами «Металл-Альянс» и «Профиль». Однако, как следует из других источников, такой договор между ними имел место с реквизитами: П-69 от 04.07.2016 года.

В частности, поставка товара осуществлялась на основании универсальных передаточных документов, в каждом из которых имеется ссылка на этот договор.

Этот же договор поставки фигурировал при совершении сторонами трехсторонней сделки о замене стороны в обязательстве от 24.09.2018 года, и именно по нему Ответчиком-2 приняты обязательства по погашению задолженности перед истцом.

Общество «Дельта», перечисляя истцу денежные средства по данному Соглашению, также указало в графе «Назначение платежа»: оплата за товар по договору № П-69 от 04.07.2016 года.

Таким образом, несмотря на отсутствие в деле текста этого договора, факт его заключения между истцом и Ответчиком-1 признается установленным.   

Материалами дела подтверждено, что отгрузка товара истцом произведена путем его передачи уполномоченному представителю покупателя по универсальным передаточным документам на сумму 280 225 рублей 10 копеек.   

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (пункт 2 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли - продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара (пункт 3 статьи. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации

Как установлено при рассмотрении дела, Ответчик-1, приняв товар, встречное обязательство по его оплате должным образом не исполнил.

Статьями 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

Таким образом, учитывая установленные по делу обстоятельства, суд находит требования истца о взыскании  задолженности в сумме 225 019 рублей 90 копеек подлежащим удовлетворению, поскольку, факт ненадлежащего исполнения покупателем своих обязательств по оплате товара и, соответственно, нарушения требований статей 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела нашел свое подтверждение. 

В силу пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 данной статьи).

Судом проанализировано содержание заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Профиль», обществом с ограниченной ответственностью «Дельта» и обществом с ограниченной ответственностью «Металл-Альянс» Соглашения от 24.09.2018 года о замене стороны в обязательстве и сделан вывод, что данное соглашение вышеприведенным правовым нормам не противоречит, и выполнено с согласия кредитора.

Доказательств иного истцом в дело не представлено, факт заключения соглашения не оспорен.

Согласно пункту 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.

Вместе с тем, как следует из содержания пунктов 26-27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (далее - привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (далее - кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность.

Если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 1 статьи 322, статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По рассматриваемому Соглашению от 24.09.2018 года стороны согласовали замену покупателя в договоре поставки № П-69 от 04.07.2016 года на нового покупателя. При этом новый покупатель в полном объеме принял на себя все обязательства покупателя, вытекающие из договора поставки (за исключением сумм пени и штрафов, иных мер финансовой ответственности, существовавших до момента подписания сторонами Соглашения) (пункты 1-2 Соглашения).

При этом, участниками Соглашения не определен статус первоначального покупателя по отношению к кредитору, а также форма ответственности перед ним. В силу изложенного, суд руководствуясь вышеприведенными положениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, исходит из того, что первоначальный кредитор (Ответчик-1) выбыл из обязательства перед истцом. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Поскольку в рассматриваемой ситуации условиями Соглашения от 24.09.2018 года установлена ответственность Ответчика-2 перед истцом единолично, а прежний должник из этого обязательства выбыл, то возложение на обоих ответчиков обязанности по погашению долга в солидарном порядке, на чем настаивал истец, невозможно. 

С учетом изложенного исковые требования удовлетворяются частично и с общества «Дельта» в пользу ООО «Металл-Альянс» задолженность за поставленный товар в сумме 225 019 рублей 90 копеек взыскивается в полном объеме.   

Расходы по государственной пошлине распределяются по правилам пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Металл-Альянс» - удовлетворить частично.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дельта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 153034, 

<

...>, литер В4, помещение 20) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Металл-Альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 153015, 

<

...>, литер А3, офис 12):

- задолженность за поставленный товар в сумме 225 019 рублей 90 копеек;

- расходы по оплате государственной пошлины в сумме 7 500 рублей 00 копеек.

3. Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Металл-Альянс» к обществу с ограниченной ответственностью «Профиль» оставить без удовлетворения. 

На решение суда первой инстанции в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба во Второй арбитражный апелляционный суд (

<

...>) (статья 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На вступившее в законную силу решение суда может быть подана кассационная жалоба в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (г. Нижний Новгород, Кремль, строение 4) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения (статья 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Подача апелляционной и кассационной жалоб производится через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья                                                                               Тимофеев М.Ю.