АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-17556/2019

28 декабря 2020 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2020 года, полный текст решения изготовлен 28 декабря 2020 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Суслова М.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Первый ремонтно-строительный трест» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к акционерному обществу «Комидорресурс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о  взыскании задолженности, 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

ФИО2, 

общества с ограниченной ответственностью «Север – Финанс» (ИНН: 

<

***>,  ОГРН:1041100402199),

при участии:

от истца: конкурсный управляющий ФИО3 (предъявлен паспорт);

от ответчика и  третьих лиц: не явились;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Первый ремонтно-строительный трест» (далее – ООО «Первый РСТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к акционерному обществу «Комидорресурс» (далее – АО «Комидорресурс», ответчик) о взыскании 22 368 795 руб. 26 коп. задолженности, восстановленной определением Арбитражного суда Республики Коми от 17.07.2019 по делу №А29-15883/2017 (З-38223/2019).

Определением суда от 28.02.2020 исковое заявление принято к производству, рассмотрение дела назначено к предварительному судебному заседанию на 17.04.2020.

Стороны получили копию определения суда от 28.02.2020, что подтверждается имеющимися в деле почтовыми уведомлениями о вручении.

В связи с угрозой распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) и изданием Указов Президента Российской Федерации от 25.03.2020 № 206 «Об объявлении в Российской Федерации нерабочих дней», от 02.04.2020 № 239 «О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой короновирусной инфекции (2019-nCoV)» определением суда от 12.05.2020 срок отложения предварительного судебного заседания продлен, судебное заседание отложено на 29.05.2020.

Представители сторон в судебное заседание не явились, истец представил копию договора подряда № 25/2015 от 12.08.2015.

Определением суда от 29.05.2020 предварительное судебное заседание отложено на 01.07.2020.

Определением суда от 22.06.2020 предварительное судебное заседание перенесено на 06.07.2020.

Ответчик получил копию определения суда от 22.06.2020, что подтверждается имеющимися в деле почтовым уведомлением о вручении, в суд не явился, направил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Представитель истца пояснил расчет взыскиваемой суммы.

Определением суда от 06.07.2020 рассмотрение дела назначено к судебному разбирательству на 13.08.2020, копия данного определения размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 08.07.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ). На основании указанной статьи стороны надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства.

В представленном отзыве ответчик оспаривает требования истца, указывая на сомнения в реальности совершенных юридических фактов выхода из состава участников с получением права на выплату действительной стоимости доли в сумме 23 553 160 руб., о чем свидетельствуют аффилированность в отношениях ООО «Первый РСТ» и ООО «Электрические сети Сыктывкара», совершения отступного от 30.06.2017 между ООО «Первый РСТ» и ООО «Электрические сети Сыктывкара» всего через 35 календарных дней с момента выхода ООО «Первый РСТ» из состава участников ООО «Электрические сети Сыктывкара», исключение ООО «Электрические сети Сыктывкара» из ЕГРЮЛ 26.03.2019 в связи с недостоверностью сведений в ЕГРЮЛ, совершение отступного от 30.06.2017, в один день с совершением (заключением) соглашения о зачете взаимных требований от 30.06.2017 между АО «Комидорресурс» о ООО «Первый РСТ».

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве. 

Определением (протокольным) суда от 20.08.2020 судебное разбирательство отложено на 18.09.2020.

Представитель истца в судебном заседании пояснил обстоятельства оспаривания заявленных требований ответчиком по настоящему делу в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) №А29-15883/2017 (Т-173881/2019).

Определением суда от 18.09.2020 судебное разбирательство отложено на 19.10.2020, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Север – Финанс».

Ввиду отсутствия надлежащих доказательств извещения ФИО2 о времени и месте судебного разбирательства, определением от 19.10.2020 судебное разбирательство отложено на 18.11.2020.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 час. 00 мин. до 25.11.2020.

Информация о перерыве своевременно размещена в сети «Интернет» в официальном источнике «Картотека арбитражных дел».

Явившийся после перерыва в судебное заседание представитель истца поддержал позицию, изложенную в возражениях на отзыв ответчика, представил доказательства вручения копии иска ФИО2.

Определением суда от 25.11.2020 судебное разбирательство отложено на 21.12.2020, копия данного определения размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 28.11.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ.

Копия определения суда от 25.11.2020, направленная ФИО2 по всем известным суду адресам, а также ООО «Север-Финанс» по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, возвращена в суд без вручения с указанием причины - «истек срок хранения».

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал. 

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено судом без участия представителя ответчика и третьих лиц, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела и уже установлено определением Арбитражного суда Республики Коми от 17 июля 2019 года по делу                          №А29-15883/2017 (З-38223/2019), между ОАО «Комидорресурс» (заказчик) и ООО «Первый ремонтно-строительный трест» (подрядчик) заключен договор подряда № 25/2015 от 12.08.2015, в соответствии с которым подрядчик принимает на себя обязательства выполнить работы по реконструкции кровли производственного здания по адресу: м. Човью, ул. 3-я Промышленная, д.54 в соответствии с утвержденной проектной   документацией, строительными нормами и правилами и государственным строительными нормами и сдать их заказчику, а заказчик обязуется принять и оплатить результат работ. 

Стоимость работ носит договорной характер в действующих в ценах на основании локальной сметы № 1 и составляет 13 778 174,29 руб. (п. 2.1 договора). До начала работ заказчик оплачивает аванс подрядчику в сумме 9 465 000 руб. Оплата выполненных работ производится заказчиком подрядчику за фактически выполненные работы на основании подписанных обеими сторонами формы КС-2, КС-3.

21.09.2015 между ОАО «Комидорресурс»  (заказчик) и ООО «Первый ремонтно-строительный трест» (подрядчик) подписано соглашение о расторжении договора подряда № 25/2015 от 12.08.2015, в соответствии с которым стороны достигли соглашение о расторжении договора по соглашению сторон 25.09.2015, подрядчик возвращает аванс в сумме 9 465 000 руб. до 31.12.2015.

Согласно акту сверки взаимных расчетов на 30.11.2016 задолженность в пользу АО «Комидорресурс» по договору 25/2015 от 12.08.2015 составляет   7 788 000 руб., с учетом частичного погашения на основании платежного поручения от 26.07.2016 № 761 на сумму 1 677 000 руб. 

 12.12.2016 между АО «Комидорресурс» (цедент) и ООО «Транст-Инжиниринг» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, объектом договора является право требования цедента к ООО «Первый ремонтно-строительный трест» задолженности в размере 375 000 руб. Право требования цедента к должнику возникло на основании договора подряда № 25/2015 от 12.08.2015 и платежного поручения № 6346 от 18.08.2015 (частично), подтверждается актом сверки взаимных расчетов. 

Кроме того, письмом от 27.04.2017 АО «Комидорресурс» уведомляет ООО «Первый ремонтно-строительный трест» о том, что в соответствии с соглашением уступки прав требования от 27.04.2017 заключенного между АО «Коми дорожная компания» уступило, а  АО «Комидорресурс» приняло на себя все обязательства и права по требованию задолженности с ООО «Первый ремонтно-строительный трест» в размере 14 955 795,27 руб., которая вытекает из правоотношений, установленных договором уступки права требования от 06.02.2017, заключенного между цедентом и АО «Электромонтаж» на сумму 1 822 781,40 руб., договором уступки права требования от 04.04.2017 заключенного между цедентом и ООО «Бетон-инвест» на сумму 1 212 302,14 руб.; платежным поручением № 6117 от 10.08.2015 частично на сумму 2 794 975,97 руб., счет-фактурой от 30.06.2016 на сумму 1 634 486 руб., счет фактурой от 31.07.2016 на сумму 1 714 495,81 руб., счет фактурой № 662 от 25.10.2016, договор № 3-р от 29.09.2015 частично на сумму 4 679 483,67 руб., счет фактурой № 682 от 25.10.2016, договор № 3-р от 29.09.2015 на сумму 1 097 270,27 руб. 

Таким образом, ООО «Первый ремонтно-строительный трест» имел задолженность перед АО «Комидорресурс» в общей сумме 22 368 795,26 руб., которая образовалась начиная с 31.12.2015. 

30.06.2017  между АО «Комидорресурс» и ООО «Первый ремонтно-строительный трест» заключено соглашение о зачете взаимных требований, в соответствии с которым АО «Комидорресурс» имеет право требования к ООО «Первый ремонтно-строительный трест» на сумму 22 368 795,26 руб. возникшее на основании соглашения об уступке права № б/н от 27.04.2017 на сумму 14 955 795,26 руб. заключенного между АО «Комидорресурс» и АО «Коми дорожная компания», а также задолженность по договору подряда № 25/2015 от 12.08.2015 на сумму 7 413 000 руб.

ООО «Первый ремонтно-строительный трест» имеет право требования к АО «Комидорресурс» на сумму 22 368 795,26 руб. возникшее на основании соглашения об отступном от 30.06.2017, заключенного между ООО «Электрические сети» и ООО «Первый ремонтно-строительный трест».

В силу заключенного соглашения встречные однородные требования сторон прекращаются на сумму 22 368 795,26 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 17 июля 2019 года по делу №А29-15883/2017 (З-38223/2019) сделка должника – соглашение о зачете взаимных требований от 30.06.2017, заключенное между акционерным обществом «Комидорресурс» и обществом с ограниченной ответственностью «Первый ремонтно-строительный трест» признана недействительной и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимной задолженности участников соглашения о зачете взаимных требований от 30.06.2017.

В связи признанием сделки недействительной ООО «Первый РСТ» обратилось к АО «Комидорресурс» с претензией от 26.11.2019 о наличии задолженности и погашении ее в течение десяти дней.

Поскольку ответчик не оплатил сумму долга, то ООО «Первый РСТ» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из соглашения о зачете взаимных требований от 30.06.2017 (л.д. 41 том 1), признанного недействительной сделкой, а также соглашения об отступном от 30.06.2017 (л.д. 36 том 1), взыскиваемая сумма представляет собой право требования оплаты по договору об уступке права требования долга от 10.07.2015 (л.д. 27 том 1), согласно которому ООО «Север-Финанс» передает, а ОАО «Комидорресурс» принимает право требования к ФИО2 на сумму 49 034 769 руб. 13 коп. Требование передано по стоимости 22 368 795 руб. 26 коп.

При рассмотрении настоящего дела судом установлено, что по соглашению об уступке права требования от 04.04.2016 (л.д. 38 том 1), ООО «Север-Финанс» уступило право требования 22 368 795 руб. 26 коп. к ОАО «Комидорресурс» обществу с ограниченной ответственностью «Электрические сети Сыктывкара», которое, в свою очередь, по соглашению об отступном от 30.06.2017 (л.д. 36-37 том 1) уже передало данное требование ООО «Первый РСТ».

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, права первоначального кредитора переходят к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода. В частности,  к новому  кредитору переходят права, обеспечивающие  исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Поскольку ответчик, указывая о наличии сомнений в реальности совершенных юридических фактов, не представил доказательств признания недействительными договоров об уступке права требования долга от 10.06.2015 и от 04.04.2016, а также соглашения об отступном от 30.06.2017, то исследовав представленные истцом доказательств в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, в силу статьи 309 ГК РФ суд признает требования истца о взыскании долга обоснованными и подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

Факт выхода ООО «Первый РСТ» из состава участников ООО «Электрические сети Сыктывкара», а также факт наличия обязательства по выплате действительной стоимости доли в размере 23 553 160 руб. не влекут ничтожность сделок, на основании которых право требование к ответчику было получено ООО «Первый РСТ».

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета в сумме 134 844 руб., поскольку истцу при принятии искового заявления к производству предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить полностью.

2. Взыскать с акционерного общества «Комидорресурс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Первый ремонтно-строительный трест» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 22 368 795 руб. 26 коп. задолженности.

Исполнительный лист выдать по заявлению истца после вступления решения суда в законную силу.

3. Взыскать с акционерного общества «Комидорресурс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 134 844 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

4. Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                     М.О. Суслов