ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-7220/2021

г. Киров

22 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании представителя истцов – ФИО3 по доверенностям от 21.06.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО8 с. Иозаса, ФИО4

на решение Арбитражного суда республики Коми от 28.09.2021 по делу № А29-7220/2021

по иску ФИО8 с. Иозаса, ФИО4

к ФИО5, ФИО6

с участием в деле третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Стрела» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), ФИО7,

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности, 

установил:

ФИО8 с. Иозаса (далее - ФИО8) и ФИО4 (далее - ФИО4, при совместном упоминании – истцы, заявители) обратились в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО5 (далее - ФИО5) и к ФИО6 (далее - ФИО6, при совместном упоминании - ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стрела» (далее - Общество, ООО «Стрела») от 23.06.2020 и применении последствий недействительности данного договора.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "Стрела" и ФИО7 (далее - ФИО7, при совместном упоминании – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 28.09.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО8 с. Иозаса, ФИО4 с принятым решением суда не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда республики Коми от 28.09.2021 по делу № А29-7220/2021 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают на то, что в решении же суд указал на недоказанность факта обмана истцов, ограничившись ссылкой на отсутствие уголовного преследования ФИО7 по заявлению потерпевших. Проигнорировав представленные в суд необходимые и достаточные доказательства, позволяющие установить факт обмана истцов, а именно: объяснения истцов относительно мотивов заключения сделки; отсутствие с сентября 2019 года и по момент заключения сделки директора общества и предложение ФИО7 предоставить такового в лице ФИО5 и якобы необходимостью для назначения директора продажи доли на условиях выданной расписки и при формальном оформлении по номинальной стоимости со ссылкой на якобы законность оформления исключительно по номинальной стоимости; наличие расписки ФИО9 о передаче части имущества ООО Стрела в счет оплаты доли; несостоятельность версий по выдаче расписки и изменением мотивов выдачи таковой расписки самим ФИО9; объяснения ФИО7, данные им во встречном иске по признанию требований Ведрицкаса безденежными; объяснения ФИО7 в отзыве на иск и в суде; заинтересованность в сделке ФИО7, выраженная в родственном отношении с приобретателем по сделке ФИО5; являясь третьим лицом по отношению к участникам сделки, ФИО9 содействовал в заключении сделки по приобретению долей по номинальной стоимости пасынком ФИО5 то есть выгодоприбретателем по сделке, участвовал при ее заключении у нотариуса, действовал недобросовестно сокрыл факт родственных отношений с покупателем от продавцов и свою заинтересованность в ней, о чем подробно изложил в своих объясненьях, что свидетельствует о том, что ФИО5 знал об обмане; сокрытие бухгалтерских документов от участников общества и суда, путем их хищения из офиса ФИО9, не позволяющим истцам установить действительное положение дел в обществе и действительную стоимость долей; обращение впоследствии в свою совместную собственность 50% доли в уставном капитале путем дарения матери выгодоприобретателя ФИО6, состоящей в браке с ФИО7; отсутствие оплаты сделки ФИО5 (оплачена путем перечисления в пользу нотариуса от ООО «Сагор») минуя продавцов; отсутствие какой-либо выгоды со стороны продавцов, не получивших равноценного возмещения стоимости от продажи долей; отсутствие выяснения действительной стоимости доли при заключении сделки как самими участниками общества, так и нотариусом, формально оформившим сделку по номинальной стоимости без выяснения и разъяснения продавцам ее действительной стоимости; одновременное ходатайство ответчика о предоставлении встречного обеспечения на сумму половины стоимости доли в размере 6 500 000 рублей; попытка затянуть процесс со стороны ответчика ФИО5 путем заявления о якобы фальсификации доказательств, встречного иска, различных экспертиз; представление в суд версии о якобы плачевном, якобы банкротном состоянии ООО «Стрела» на момент совершения сделки по покупке долей, и последующая активная и полная распродажа активов предприятия на несколько миллионов рублей с выводом средств через подконтрольные ФИО9 у ООО «Юка» и ООО «Сагор». Сделка по купле- продаже долей совершена под влиянием обмана со стороны инициатора сделки ФИО7, который используя доверительные отношения с участниками общества, будучи доверенным лицом общества и его представителем в судах предложил свою «бескорыстную» помощь по выходу из сложной ситуации, связанной с увольнением директора в сентябре 2019 года, и возникновением проблем с платежами в ИФНС, по заработной плате и контрагентами, со слов ФИО9 на сумму 2,5 млн. рублей. В то же время были основные средства на сумму более 16 млн. рублей и дебиторская задолженность на 5 млн. рублей. По факту задолженность по исполнительным производствам составляла лишь 800 тысяч рублей. А общество не соответствовало признакам банкротства. ФИО9, представлялся юристом и специалистом по банкротству. Представлял интересы ООО «Стрела» в различных судебных процессах по доверенности от различных директоров на протяжении последних 4 лет, не требуя оплаты своих услуг. Подобным образом он втирался в доверие. Сделка была совершена под влиянием обмана со стороны инициатора сделки ФИО7 под выдачу обязательств о передаче Вайнорису двух МАНов, и половины действительной стоимости доли Ванке. Сделка лишена экономического смысла. В действиях ФИО9 имеются признаки состава преступления, но орган дознания проявил бездействие и не опросил лиц, присутствующих при проведении сделки. Переоформив доли на пасынка и получив возможность распоряжаться имуществом общества, ФИО9 уклонился от исполнения обязательств. Сделка по факту была безвозмездна. Таким образом, суд не применил закон, подлежащий применению в настоящем деле - пп.1,2 ст. 167, 178, 179, 181 ГК РФ, что в соответствии со ст. 270 АПК РФ является основанием для отмены решения.

ФИО5, ФИО7, ООО «Стрела» в отзывах на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонили, решение считают законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судебное заседание апелляционной инстанции проводилось с использованием веб-конференции.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истцов поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчики, третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков, третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 23 июня 2020 года между истцами и ФИО5 подписан в нотариально удостоверенном порядке договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого ФИО8 и ФИО4 (продавцы) продали принадлежащие им доли в размере соответственно шестидесяти и сорока процентов ФИО5 (покупатель) по номинальной стоимости 25000 рублей (15000 руб. - стоимость доли ФИО8, 10000 руб. - стоимость доли ФИО4).

Согласно пункту 6.1 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. ФИО8, ФИО4 получили от ФИО5 25000 рублей, что подтверждается расписками от 22 июня 2020 года.

В пункте 7 договора указано о том, что сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Продавцы также подтвердили в п.8 договора, что они заключают его не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для них кабальной сделкой.

В пункте 9 договора отражено, что стороны в присутствии нотариуса дают ряд существенных заверений, в том числе, что сообщили все сведения, необходимые для заключения настоящего договора и ознакомлены со всеми полученными заверениями; что при совершении настоящей сделки они действуют в условиях равенства переговорных условий и подтверждают, что согласовали все условия добровольно, в полном соответствии со своими интересами. Стороны заверяют об отсутствии обстоятельств, являющихся основанием для применения последствий, предусмотренных ст.167 и п.3 ст.428 ГК РФ.

Согласно имеющейся в деле выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), содержащей сведения об Обществе по состоянию на 08.05.2021, его участниками (учредителями) являются ФИО5 с долей участия в уставном капитале в размере 50 процентов номинальной стоимостью и ФИО6 с таким же долевым участием; данные сведения внесены в ЕГРЮЛ на основании записи 2211100007358 от 22.01.2021.

Как указывает истец и не опровергают иные участники процесса, эти изменения в составе участников Общества внесены на основании заключенного ФИО5 договора дарения половины приобретенной у истцов доли своей матери - ФИО6

Расписка, с фактом выдачи которой истцы обосновывают заявленные требования, дословно содержит информацию о том, что ФИО7 обязуется передать 2 (два) МАНА, после в счет долга в уставном капитале ООО "Стрела"; содержит дату 23.06.2020 г. и подпись ФИО7 Как установлено в судебном заседании, данная расписка собственноручно написана ФИО7  в день заключения оспариваемого договора, но вне кабинета нотариуса (до заключения сделки в нотариальном порядке), вне присутствия покупателя ФИО5, а информация о наличии данной расписки при нотариальном заключении сделки не раскрывалась и не обсуждалась. 

Не получив обещанное в расписке возмещение, ФИО8 обращался в органы полиции, а именно в ОМВД России по г.Печоре (материал проверки КУСП №10327 от 13.10.2020) по факту возможных неправомерных действий ФИО7 при приобретении доли в уставном капитале ООО "Стрела" в июне 2020 года. Постановлением от 15 июня 2021 года в возбуждении уголовного дела по признакам преступления, предусмотренного ст.159 УК РФ, по данному факту отказано на основании п.2 ч.1 ст.24 УПК РФ, то есть за отсутствием в действиях ФИО7 состава преступления.

Как пояснил представитель истцов в судебном заседании, данный процессуальный акт был отменен вышестоящим органом и материал направлен на дополнительную проверку, однако итогового процессуального акта, подтверждающего привлечение ФИО7 к уголовной или иной публичной ответственности по заявленным фактам правоохранительными органами не выносились.

Также со стороны истцов было подтверждено, что надлежащей оценки доли в преддверии ее продажи не проводилось, вопрос о продаже доли не выносился на обсуждение собрания участников Общества.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил основанием для принесения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, заслушав представителя истцов, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В апелляционной жалобе заявители ссылаются на то, что, суд не применил закон, подлежащий применению в настоящем деле - пп.1,2 ст. 167, 178, 179, 181 ГК РФ.

Как следует из жалобы, истцы полагают, что спорная сделка недействительна, поскольку совершена под влиянием существенного заблуждения (статья 178 ГК РФ), под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств (статья 179 ГК РФ).

В силу положений пунктов 1-3, 5 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. 

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Как следует из положений пунктов 1-3 статьи 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, оценив представленные по делу доказательства с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что обязательство, в счет которого выдана спорная расписка, не конкретизировано, равно как  и описанное в ней в качестве передаче имущество (два МАНА) - не указана его стоимость и какие-либо идентифицирующие признаки. При заключении договора в нотариальном порядке данные обстоятельства и договоренности не раскрыты, а также не подтверждено, что покупатель доли такой информацией обладал и взял на себя соответствующие обязательства. Противоправность действий третьего лица надлежащим образом не доказана. В ходе рассмотрения дела истцы уклонились от подтверждения размера рыночной стоимости отчужденных долей на дату продажи, ограничившись лишь тем, что цель совершения данной сделки, полагаемая истцами противоправной, является достаточным доказательством ее недействительности. 

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителями не представлено доказательств, опровергающих фактические обстоятельства, установленные судом первой инстанции.

При этом судом первой инстанции обоснованно отмечено, что истцы в рамках спорных корпоративных отношений являются лицами, занимающимися предпринимательской деятельностью, под которой в соответствии с частью 1 статьи 2 ГК РФ понимается осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом или оказания услуг, поэтому они обязаны были проявить достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделки.

Таким образом, основания для признания спорной сделки недействительной по указанным истцами основаниям судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем судебная коллегия полагает, что в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции отказано правомерно. Вопреки доводам заявителей жалобы иного из материалов дела не следует.

Довод заявителей о том, что в оспариваемом судебном акте не дана оценка всем их доводам, неоснователен, поскольку то обстоятельство, что в судебном акте не названы какие-либо из имеющихся в деле доказательств либо доводы, не свидетельствует о том, что данные доказательства и доводы судом первой инстанции оценены не были.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального, а также процессуального права.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителей жалобы. Учитывая, что при подаче апелляционной жалобы заявителями уплачена государственная пошлина в размере 6000 рублей, в то время как в соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333. 21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы составляет 3000 рублей, заявителям из федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина в размере 3000 рублей 00 копеек.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.09.2021 по делу № А29-7220/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО8 с. Иозаса, ФИО4 – без удовлетворения.

ФИО8 с. Иозаса возвратить из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1500 рублей.

ФИО4 возвратить из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1500 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

Судьи

 

Л.Н. Горев

ФИО10

ФИО1