Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А40-340095/19-141-2713

17 июля 2020г.

г.  Москва

                                                                                                                 

Резолютивная часть решения объявлена                                    13 июля 2020г.

Мотивированное решение изготовлено                                        17 июля 2020г.

 

Арбитражный суд в составе судьи Авагимяна А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрел дело по иску ООО «Эс.Ай. Облигации специализированное общество проектного финансирования» (ИНН 

<

***>)

к ООО «Премиумстрой» (ИНН 

<

***>) и ООО «Калужский цементный завод» (ИНН 

<

***>)

о признании сделки недействительной

 

В судебное заседание явились:

от истца –  ФИО2 по приказу от 12.01.2016г., ФИО3 по доверенности от 26.06.2020г.,

от ООО «Премиумстрой» – ФИО4 по доверенности от 08.07.2019г.,

от ООО «Калужский цементный завод» - ФИО5 по доверенности от 10.01.2020г., 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Эс.Ай. Облигации специализированное общество проектного финансирования» обратилось с исковым заявлением к ООО «Премиумстрой» и ООО «Калужский цементный завод» с учетом уточнения исковых требований о признании недействительной сделки по договору № 1-ФЗ от 01.06.2009г. в части передачи от ООО «Премиумстрой» к ООО «Калужский цементный завод» прав на результаты выполнения строительно-монтажных работ по договорам подряда № 1СКМ от 24.10.2012г., № 1ПСК от 25.06.2013г., № АД-2 от 12.01.2015г. на сумму 1 906 560 388руб. 01коп., а именно по каждому их объектов строительства: №131 Усреднительный склад сырья на сумму - 180 857 054,14 руб., №441 Охладитель клинкера на сумму - 73 778 233,30 руб., №471-01 Галерея транспортировки клинкерана сумму - 8 283 582,64 руб., №481 Склад клинкера на сумму -522 868 272,67 руб., №481.1 Галереи транспортировки клинкера пересыпными башнями, пунктом перегрузки и станцией отгрузки клинкера(уч. 481-02:481-07) на сумму - 12 329 921,86 113 руб., №113 Отделение приема и дробления добавок (123 Дробилка добавок) на сумму - 488 210,80 руб., №133/232 Склад добавок на сумму - 62 444 363,38 руб., №510 (242)Станция дозирования мельниц (511 Станция дозирования мельницы цементной) на сумму - 7 714 521,60 руб., №510.1 Галерея транспортировки добавок на мельницы цемента (участки 510-01 : 510-03) на сумму - 13 546 257,37 руб., №531 Мельница цемента №1 на сумму-73 954 360,20 руб., №531 Мельница цемента №1 на сумму - 4 716 498,35 руб., №532 Мельница цемента №2 на сумму - 101 654 452,52 руб., №532 Мельница цемента №2 на сумму - 4 229 950,93 руб., №533 Мельница шлаковая/цементная на сумму - 77 437 800,04 руб., №611 Цементный силос №1 (Силос цемента 1) на сумму - 54 346 967,35 руб., №612 Цементный силос №2 (Силос цемента 2) на сумму - 62 697 043,07 руб., №613 Цементный силос №3 (Силос цемента 3) на сумму - 58 372 218,80 руб., №614 Цементный силос №4 (Силос цемента 4) на сумму - 60 992 644,61 руб., №617 Мультикамерный силос (Многокамерный силос) на сумму - 24 345 282,15 руб., №671 Цех отгрузки в грузовики на сумму - 20 539 663,72 руб., №681 Цех паллетизирования на сумму - 14 347 351,91 руб., №681 Цех паллетизирования на сумму - 3 314 985,70 руб., №640 Отделение упаковки и отгрузки цемента на сумму - 2 367 971,87 руб., №801 ЦПУ и лаборатория (Здание центральной щитовой) на сумму - 11 001 590,47 руб., №311 Отделение подачи на сырьевую мельницу №1 на сумму - 370 745,22 руб., №311.1 Галереи транспортировки сырья на мельницу сырьевую №1 на сумму - 5 305 018,22 руб., №312.1 Галереи транспортировки сырья на мельницу сырьевую №2 (участки 312-02) на сумму - 2 232 957,71 руб., №321 Мельница сырьевая №1 на сумму - 43 099 681,69 руб., №322 Мельница сырьевая №2 на сумму - 25 188 968,53 руб., №331 Отделение газоочистки №1 (Газоочистная установка №1) на сумму - 14 750 815,08 руб., №332 Отделение газоочистки №2 (Газоочистная установка №2) на сумму - 37 476 250,22 руб., №341 Силос сырьевой муки на сумму - 48 911 143,11 руб., №351 Отделение загрузки силоса (Система подачи печи) на сумму - 4 540 010,05 руб., №421 Этажерка циклонных теплообменников на сумму - 40 365 946,04 руб., №421 Этажерка циклонных теплообменников на сумму - 31 611 317,86 руб., №431 Печь вращающаяся на сумму - 9 170 332,03 руб., №540 Башня передачи на сумму - 58 122 114,97 руб., №541 Галерея транспортировки цемента (Транспортер цемента) на сумму - 3 829 661,22 руб., №051 Кабельный тоннель (Кабельный коллектор) на сумму - 47 206 856,26 руб., №742 Компрессорная №2 на сумму - 3 361 299,43 руб., №391 Подстанция сырьевых мельницы (Подстанция сырьевой мельницы) на сумму - 13 437585,10 руб., №491 Подстанция печи на сумму - 11 991 282,08 руб., №492 Подстанция системы охлаждения на сумму - 17 019 954,35 руб., №591 Подстанция цементных мельниц на сумму - 11 385 332,71 руб., №193 Подстанция складов на сумму - 13 534 337,26 руб., Капитальные внутризаводские автодороги и площадки на сумму - 2 247 906,46 руб., №1050 Локальные очистные сооружения хоз-бытового стока (Блок очистных сооружений) на сумму - 4 771 672,98 руб.

ООО «Калужский цементный завод» в судебном заседании заявлено ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, поскольку истцом не соблюден претензионный порядок урегулирования спора.

Истец просил отказать в удовлетворении заявленного ходатайства, считая его необоснованным.

ООО «Премиумстрой» оставило рассмотрение ходатайства на усмотрение суда.

Оценив доводы ходатайства, выслушав представителей сторон, суд считает, что отсутствуют основания, предусмотренные ст. 148 АПК РФ, исходя при этом из следующего.

По смыслу п. 8 ч. 2 ст. 125, ч. 7 ст. 126, п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

Из заявленных исковых требований неимущественного характера не усматривается возможность урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, поэтому оставление иска без рассмотрения приведет к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования, просил их удовлетворить.

Ответчики иск не признали по основаниям, изложенным в письменных отзывах.

Как следует из искового заявления, 01.06.2009г. между ответчиками был заключен договор № 1-ФЗ.

В соответствии с вышеуказанным договором ООО «Премиумстрой» принимает на себя выполнение, а ООО «Калужский цементный завод» обязуется принять и оплатить работы.

Истец ссылается на то, что в рамках выполнения работ по договору № 1-ФЗ от 01.06.2009г. между ООО «Премиумстрой» и ООО «Практика СК» были заключены договоры №1ПСК от 25.06.2013г. и №АД-2 от 12.01.2015г., между ООО «Премиумстрой» и ООО «СК Монолит» был заключен договор №1СКМ от 24.10.2012г.

В соответствии с вышеуказанными договорами и дополнительными соглашениям к ним до момента окончательной оплаты за все выполненные работы, право собственности на результат строительно-монтажных работ принадлежит подрядчику и без его разрешения третьим лицами не передается.

Истец полагает, что работы были выполнены третьими лицами, однако ООО «Премиумстрой» оплата не произведена, вместе с тем, права на результат выполненных работ последним были переданы ООО «Калужский цементный завод».

Истец ссылается на то, что в рамках договоров цессии №1-S.I от 10.07.2018г., №2-S.I  от 11.07.2018г. ООО «Практика СК» и ООО «СК Монолит» передали истцу право требования задолженности по оплате работ.

Так, истец полагает, что сделки по договору № 1-ФЗ от 01.06.2009г. в части передачи от ООО «Премиумстрой» к ООО «Калужский цементный завод» прав на результаты выполнения строительно-монтажных работ по договорам подряда № 1СКМ от 24.10.2012г., № 1ПСК от 25.06.2013г., № АД-2 от 12.01.2015г. на сумму 1 906 560 388руб. 01коп. является недействительными по основаниям, изложенным в ст. 168 ГК РФ.

Оценив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В п. 1 ст. 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что сделки по договору № 1-ФЗ от 01.06.2009г. в части передачи от ООО «Премиумстрой» к ООО «Калужский цементный завод» прав на результаты выполнения строительно-монтажных работ не свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) участниками спорных сделок и о недоказанности истцом совокупности оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, поскольку отсутствуют доказательства, подтверждающие, что по договору №1-ФЗ от 01.06.2009г. были переданы права на результаты выполнения строительно-монтажных работ в рамках договоров №1СКМ от 24.10.2012г., №1ПСК от 25.06.2013г. и №АД-2 от 12.01.2015г. и что указные результаты принадлежат истцу.

Так,  предметом договора №1-ФЗ от 01.06.2009г. является обязанность ООО «Премиумстрой» выполнить комплекс организационно-управленческих работ и оказание услуг по реализации инвестиционного проекта по строительству «под ключ» «Калужского цементного завода», включая необходимые объекты инфраструктуры, и обустройству карьеров для добычи сырья на земельных участках по адресу район села Маклаки Думиничского района Калужской области.

В подтверждение того, что по договору №1-ФЗ от 01.06.2009г. были переданы работы, выполненные в рамках договоров №1СКМ от 24.10.2012г., № 1 ПСК от 25.06.2013г. и  №АД-2 от 12.01.2015г. истец представляет справку о стоимости выполненных работ и затрат №20 от 31.12.2014г.

Согласно справкам о стоимости выполненных работ и затрат по договорам №1СКМ от 24.10.2012г., № 1ПСК от 25.06.2013г. и  №АД-2 от 12.01.2015г. были выполнены работы по устройству подъездной автомобильной дороги, гидротехнические решения при строительстве подъездной автодороги, внутриплощадочпые сети теплоснабжения и строительно-монтажные работы.

В справке о стоимости выполненных работ и затрат №20 от 31.12.2014г. по договору №1-ФЗ от 01.06.2009г, вышеперечисленные работы не поименованы.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд также учитывает положения абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и положения Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996г. №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», придя к выводу о том, что материально-правового интереса у истца в оспаривании вышеуказанной сделки в рассматриваемой ситуации не имеется.

Так, истец не является  стороной договора №1-ФЗ от 01.06.2009г., договор заключен  между  ответчиками, а также не является иным лицом, имеющим право на оспаривание сделки, в силу следующего.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 14.06.2019г. по делу №А23-3358/2018, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019г. и постановлением Арбитражного суда Центрального округа отказано в удовлетворении заявления ООО «Эс.Ай. Облигации специализированное общество проектного финансирования» о включении требования в реестр требований кредиторов в сумме 972 020 195руб. 75коп. как обеспеченного залогом части имущества должника на объекты недвижимого имущества на сумму 1 906 560 388руб.01коп.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «Эс.Ай. Облигации специализированное общество проектного финансирования» суд в рамках дела №А23-3358/2018 установил, что истцу были переданы несуществующие обязательства по договорам уступки права требования №2-S.I от 11.07.2018г. и№1-S.I. от 10.07.2018г.

Так, судом при вынесении вышеуказанного судебного акта установлено, что договор №1-ФЗ от 01.06.2019 года имеется в двух разных редакциях, что является препятствием для установления действительного содержания его условий применительно к возможности заключения ООО «Премиумстрой» без доверенности договоров от имени ООО «Калужский цементный завод»,    ООО «Практика СК» и ООО «СК Монолит» переданы ООО «Эс.Ай. Облигации специализированное общество проектного финансирования» по вышеуказанным договорам  уступки прав несуществующие обязательства.

Согласно условиям договора №1-ФЗ от 01.06.2009г. года, ООО «Премиумстрой» выполняло лишь организационно-управленческие работы, а не работы по договору подряда.

Истец не является стороной договора  или  иным  лицом,  права  которого затрагиваются вышеуказанной сделкой, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, так как истцу были переданы несуществующие права и он не является стороной договора №1-ФЗ от 01.06.2009г., соответственно, он является ненадлежащим истцом в рамках настоящего спора.

Учитывая изложенное, доводы, указанные истцом, не могут быть положены в основу признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 168 ГК РФ, поскольку истец не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении сторонами сделки требований закона или иного правового акта.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Кроме того, суд принимает во внимание заявление ООО «Премиумстрой» о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделкой условия договора, заключенного 01.06.2009г.

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд считает, что течение срока исковой давности по требованию о признании недействительным сделкой, принимая во внимание, что истец не является стороной сделки, может начинаться с  дат заключения договоров между ответчиками и третьими лицами (25.06.2013г., 12.01.2015г. и 24.10.2012г.)

При этом истец обратился в суд с рассматриваемым иском 27.12.2019г.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод истца о том, что он узнал о начале течения срока давности с момента заключения договора цессии, признан судом недействительным, поскольку он противоречит положениям ст. 201 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что содержание оспариваемой сделки не нарушает требований закона или иных правовых актов, вследствие чего исковые требования не подлежат удовлетворению.

Госпошлина по иску относится на истца, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 168, 181, 199, 421 ГК РФ, ст. ст. 65, 69, 71, 110, 148, 167-170, 176 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ООО «Калужский цементный завод» об оставлении иска без рассмотрения, отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный  суд в  течение месяца со дня  принятия.

 

Судья                                                                                                   А.Г. Авагимян