АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А64-5654/2017

г. Калуга

14» февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  14 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от уполномоченного органа

представителя ФИО4 по доверенности от 05.06.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Отъясское» на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.10.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу № А64-5654/2017,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов открытого акционерного общества «Моршанская табачная фабрика» (далее - должник, 393950, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), состоявшегося 22.03.2023, об утверждении Положения о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотохозяйственного соглашения № 0002 от 06.08.2010, в редакции уполномоченного органа.

Также общество с ограниченной ответственностью «Отъясское» (392000, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника, состоявшегося 22.03.2023, по дополнительному вопросу № 1 повестки дня: об утверждении Положения о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотохозяйственного соглашения № 002 от 06.08.2010 в редакции уполномоченного органа.

Определением суда первой инстанции от 03.08.2023 указанные обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.10.2023 (судья Кобзева С.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 (судьи Ботвинников В.В., Безбородов Е.А., Мокроусова Л.М.), производство по заявлениям ФИО5 и ООО «Отъясское» о признании недействительным решения собрания кредиторов ОАО «Моршанская табачная фабрика» от 22.03.2023 по дополнительному вопросу № 1 повестки дня: об утверждении Положения о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения № 002 от 06.08.2010 в редакции уполномоченного органа прекращено.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, ООО «Отъясское» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты в связи с нарушением норм процессуального права. В жалобе заявитель указывает на то, что ООО «Отъясское» является участником торгов по продаже имущества должника, следовательно в соответствии с определением Верховного суда Российской Федерации от 23.01.2018 № 307-ЭС17-20961 имеет право на оспаривание решения собрания (комитета) кредиторов, касающихся проведения торгов.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника и уполномоченный орган в отзывах от 02.02.2024 и от 06.02.2024 просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Согласно ч. 2 ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» кассационные жалобы на определения арбитражного суда апелляционной инстанции о возвращении апелляционной жалобы и на другие препятствующие дальнейшему движению дела определения рассматриваются арбитражным судом кассационной инстанции в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня поступления такой жалобы в арбитражный суд кассационной инстанции.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя уполномоченного органа, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Тамбовской области от 01.12.2017 заявление о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Моршанская табачная фабрика» принято к производству и определением от 26.12.2018 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением от 30.04.2019 ОАО «Моршанская табачная фабрика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО6

22.08.2022 состоялось собрание кредиторов ОАО «Моршанская табачная фабрика» по вопросу о внесении изменений в Положение о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 № 0002, утвержденного собранием кредиторов от 29.04.2022.

На указанном собрании кредиторов присутствовал представитель уполномоченного органа (99,435 % голосов от числа голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов; 100 % голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании), который представил заявку на включение в повестку дня дополнительных об отмене Положения о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 № 0002, утвержденного собранием кредиторов от 29.04.2022, и об утверждении нового Положения о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 №0002, в редакции уполномоченного органа. 

По итогам собрания кредиторов уполномоченным органом, обладающим большинством голосов в деле о банкротстве ОАО «Моршанская табачная фабрика», приняты следующие решения: 

1. «Против внесения изменений в Положение о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 № 0002, утвержденного собранием кредиторов от 29.04.2022».

 2. «По дополнительному вопросу № 1: Отменить Положение о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 № 0002, утвержденного собранием кредиторов от 29.04.2022».

 3. «По дополнительному вопросу № 2: Утвердить Положение о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 №0002, в редакции уполномоченного органа».

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.03.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023, признано недействительным вышеуказанное решение собрания кредиторов ОАО «Моршанская табачная фабрика» от 22.08.2022 по второму дополнительному вопросу повестки дня, разрешены разногласия между исполняющим обязанности конкурсного управляющего ОАО «Моршанская табачная фабрика» ФИО6, ООО «Триада» и уполномоченным органом, утверждено Положение о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 № 0002, пункты 2.3 и 3.1 которого изложены в следующей редакции:

-пункт 2.3. «Торги по продаже имущества проводятся в форме электронных торгов с использованием Электронной площадки ООО «МЭТС» на сайте https://m-ets.ru/ в сети Интернет»; 

-пункт 3.1. «В торгах могут принимать участие юридические лица, физические лица, имеющие статус индивидуального предпринимателя, или действующие на основании гражданско-правовых договоров от имени юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, признанные Покупателями в рамках действующего законодательства Российской Федерации, своевременно и в полном объеме внесшие задаток и подавшие заявку на участие в торгах в соответствии с сообщением об их проведении.  Срок представления заявок на участие в торгах должен составлять не менее чем двадцать пять рабочих дней со дня опубликования и размещения сообщения о проведении торгов. Место приема заявок электронная площадка. Заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов».

По требованию конкурсного кредитора ООО «Триада» 22.03.2023 состоялось собрание кредиторов ОАО «Моршанская табачная фабрика» с повесткой дня: «Внесение изменений в Положение о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 № 0002, в редакции от 22.08.2022».

22.03.2023 на собрании кредиторов ОАО «Моршанская табачная фабрика» принял участие только один кредитор - уполномоченный орган, обладающий 99,435 % голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

На собрании кредиторов 22.03.2023 уполномоченным органом, как единственным участником собрания, были включены в повестку дня дополнительные вопросы и приняты следующие решения: 

1. «Не вносить изменения в Положение о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 №0002, в редакции от 22.08.2022».

 2. «Включить в повестку дня собрания кредиторов дополнительный вопрос: Утвердить Положение о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 № 0002 в редакции уполномоченного органа».

 3. «Утвердить Положение о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 №0002 в редакции уполномоченного органа».

Ссылаясь на то, что решение собрания кредиторов ОАО «Моршанская табачная фабрика», состоявшееся 22.03.2023, по дополнительному вопросу № 1 повестки дня: об утверждении Положения о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотохозяйственного соглашения от 06.08.2010 № 002 в редакции уполномоченного органа, является недействительным, Кон А.К. и ООО «Отъясское» обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 12, 15, 34, 35, 60, 82, 101, 104, 110, 111, 129, 130, 139, 213.1, 213.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о наличии оснований для прекращения производства по заявлению ФИО5 и ООО «Отъясское».

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно ст. 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных данным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено данным законом. В порядке и в сроки, которые установлены п. 1 выназванной статьи, рассматриваются жалобы гражданина, представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и (или) законные интересы гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в процессе по делу о банкротстве.

Как предусмотрено п. 4 ст. 15 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»кона, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных указанным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц. При этом лицо, обжалующее решение собрания кредиторов, обязано доказать не только факт совершения действий, противоречащих нормам законодательства о банкротстве, но и факт нарушения такими действиями прав и законных интересов заявителя.

Исходя из изложенного, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях:

1) если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц; 

2) если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов.

Статьями 34 и 35 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» определен круг лиц, участвующих в деле о банкротстве, и лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований рассматривать заявителей ФИО5 и ООО «Отъясское» по настоящему делу в качестве лиц, права и законные интересы которых были нарушены оспариваемым ими решением собрания кредиторов, поскольку доказательств того, что оспариваемое решение собрания кредиторов каким-либо образом нарушает права заявителей в материалы дела не представлено.

В данном случае, как верно указали суды первой и апелляционной инстанций, применительно к возможности оспаривания решения собрания кредиторов третьим лицом в соответствии с п. 4 ст. 15 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» необходимо исходить из наличия указанного статуса лишь у лица, на права и обязанности которого фактически повлияло решение собрания кредиторов.

Как правомерно указано судами, в рассматриваемом случае собранием кредиторов было принято решение об утверждении Положения о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 № 002 в редакции уполномоченного органа, что, в отсутствие доказательств обратного, никак не могло повлиять на права и обязанности заявителей.

Кроме того, собрание кредиторов должника принятием решения об утверждении Положения о порядке, о сроках и об условиях реализации прав, составляющих содержание охотхозяйственного соглашения от 06.08.2010 № 002 в редакции уполномоченного органа, фактически предложило неограниченному кругу лиц принять участие в процессе приобретения имущества должника на утвержденных условиях, в связи с чем Кон А.К. и ООО «Отъясское» получили возможность для принятия решения об участии или неучастии в приобретении имущества должника на предложенных условиях.

Как обоснованно отмечено судами первой и апелляционной инстанции, указание заявителей на наличие у них потенциальной заинтересованности в приобретении имущества должника в ином (законном) порядке, нежели было определено собранием кредиторов, не может быть оценено как обстоятельство, свидетельствующее о нарушении прав заявителей принятым собранием кредиторов решением, поскольку в силу ст. 110, 111, 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» утверждение положения о порядке продажи имущества относится к компетенции собрания кредиторов, несогласие с решением которого ни одним из лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, выражено не было.

При этом, как следует из самих заявлений об оспаривании решения собрания кредиторов, заявители были не согласны с выбранной торговой площадкой, что относится к компетенции кредиторов и не может быть поставлено в зависимость от пожеланий и предпочтений потенциальных участников торгов. 

В соответствии с п. 4 ст. 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявления и жалобы, поданные лицами, не имеющими права на обжалование, либо с нарушением установленного указанной статьей порядка, подлежат возвращению. 

Применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в том случае, если указанное обстоятельство будет установлено после принятия требований к рассмотрению, то производство по ним подлежит прекращению.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на определение Верховного суда Российской Федерации от 23.01.2018 № 307-ЭС17-20961 отклоняется судебной коллегией, поскольку указанный судебный акт принят при иных обстоятельствах спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.10.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу № А64-5654/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3