Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А02-1460/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме 07 мая 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Лаптева Н.В.,

судей                                                         Ишутиной О.В.,

ФИО1 –

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 01.12.2023 (судья Соколова А.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного судаот 13.02.2024 (судьи Дубовик В.С., Михайлова А.П., Сбитнев А.Ю.) по делу№ А02-1460/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ровер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Ровер», должник), принятые в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Другие лица, участвующие в деле: ФИО2 (ответчик), общество с ограниченной ответственностью «Современные горные технологии»(далее – общество «СГТ»), закрытое акционерное общество «Кузнецкий мост» (далее – общество «Кузнецкий мост») (третьи лица).

В заседании приняла участие ФИО3 – представитель ФИО2 по доверенностям от 03.10.2023 и 03.05.2024.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «Ровер» управляющий обратился в арбитражный судс заявлением о признании недействительной сделкой действия ФИО2 по получению денежных средств в сумме 106 414 223,07 руб. в рамках исполнительного производства № 224934/22/77037-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа Арбитражного суда Кемеровской области серии ФС № 041608776 от 14.09.2022, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 106 414 223,07 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 01.12.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного судаот 13.02.2024, заявление управляющего удовлетворено.

ФИО2 подал кассационную жалобу, в которой просил отменить состоявшиеся определение арбитражного суда и постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и нормам статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статей 4, 30, 36, 110 Федерального закона от 02.10.2007№ 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Законо банкротстве) выводов судов о наличии оснований для признания недействительной сделкой перечисление Дмитровским отделом судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по городу Москве (далее – ФССП России)на лицевой счёт ФИО2 денежных средств в сумме 106 414 223,07 руб. в рамках исполнительного производства № 224934/22/77037-ИП по исполнению вступившегов законную силу решения Арбитражного суда Кемеровской области от 14.06.2022 по делу № А27-2661/2022.

По мнению ФИО2, у судебного пристава-исполнителя не было оснований для удержания денежных средств, взысканных с общества «СГТ», так как отсутствовало исполнительное производство о наложении ареста на имущество общества «Кузнецкий мост», управляющий не направил в ФССП России исполнительный лист для реализации принятых судом обеспечительных мер, не подал жалобу на действия судебного пристава-исполнителя, общество «Ровер» не является стороной сделки, признанной судом недействительной, суды произвели двойное взыскание в пользу общества «Ровер», который получит неосновательное обогащение.

В отзывах на кассационную жалобу управляющий возражал относительно доводов ФИО2, согласился с выводами судов о недействительности оспоренной сделки, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты, как законные.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержала доводы доверителя.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились.

Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права,а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Ровер» осуществляло деятельность на основании лицензий, выданных Федеральным агентством по недропользованию, с целевым назначением и видами работ: разведка и добыча каменного угля на участках каменноугольных месторождений в Кемеровской области.

Общество «Ровер» является хозяйствующим субъектом, с которым заключены контракты на выполнение подрядных работ, оно имеет производственный комплекс, состоящий из добычи открытым, подземным способом и обогащения каменного угля.

Участниками общества «Ровер» являются ФИО4 с долей в размере 50 % уставного капитала и ФИО5 с долей в размере 1 %, доля в размере 49 %не распределена и принадлежит обществу.

Директором и единственным акционером общества «Кузнецкий мост» является ФИО2

В рамках иных обособленных споров по настоящему делу судами установлено,что общество «Кузнецкий мост» и общество «Ровер» аффилированы, входят в одну экономическую группу компаний. Обязанности главного бухгалтера общества «Ровер»и общества «Кузнецкий мост» осуществляла ФИО6

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 07.10.2020 приняток производству заявление Федеральной налоговой службы (далее – ФНС России, уполномоченный орган) о несостоятельности (банкротстве) общества «Ровер».

Определением арбитражного суда от 15.01.2021 в отношении общества «Ровер» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО7

Между обществом «Ровер» (недропользователь) и закрытым акционерным обществом «Кузнецкий мост» (подрядчик) заключён договор от 13.05.2021 № 1-П,по условиям которого недропользователь поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства выполнить комплекс работ на участке открытых горных работ «Щегловский», расположенного в пределах Глушинского каменноугольного месторождения Кемеровской области. Договор содержит элементы договоров подрядаи поставки угля.

В период с августа по сентябрь 2021 года по договору от 13.05.2021 № 1-П общество «Ровер» поставило обществу «Кузнецкий мост» уголь весом 34 510,5 тонн стоимостью 239 739 849 руб.

Уголь, поставленный должником по договору от 13.05.2021 № 1-П, общество «Кузнецкий мост» реализовало по договорам поставки третьим лицам, которые оплатили его стоимость.

Получив расчёт за уголь, общество «Кузнецкий мост» выдало обществу «СГТ» беспроцентный заём по договору от 30.09.2021 № 002/21.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 14.06.2022 по делу № А27-2661/2022 удовлетворён иск ФИО2 в интересах общества «Кузнецкий мост» к обществу «СГТ» - договор займа от 30.09.2021 № 002/21 признан недействительным по основаниям, предусмотренным статьёй 173.1, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ (без одобрения крупной сделки единственным акционером), применены последствия недействительности сделки в виде взыскания 100 744 924,43 руб. долга,5 669 298,64 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 31.03.2022 и далее проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга (остаток долга) до момента фактического исполнения обязательства.

Решением арбитражного суда от 19.11.2021 общество «Ровер» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО7

В реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторовв сумме 1 273 561 041,33 руб.

Управляющий обществом «Ровер» обратился в арбитражный суд с заявлениемо признании недействительным договора от 13.05.2021 № 1-П по признакам подозрительной сделки между аффилированными лицами.

Определением арбитражного суда от 25.05.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022, приняты обеспечительные меры в виде ареста денежных средств, иного имущества, принадлежащего обществу «Кузнецкий мост», находящееся у него или других лиц,в пределах 147 213 072,47 руб.

После вступления в законную силу решения Арбитражного суда Кемеровской области от 14.06.2022 по делу № А27-2661/2022 выдан исполнительный лист от 14.09.2022 № ФС 041608776 единственному акционеру общества «Кузнецкий мост» ФИО2, который предъявил к принудительному исполнению в ФССП России с указанием реквизитов своего личного счёта. Дмитровским отделом службы судебных приставов города Москвы возбуждено исполнительное производство № 224934/22/77037-ИП.

Согласно сервису исполнительных производств исполнительное производство 224934/22/77037-ИП окончено 04.11.2022 в связи с фактическим исполнением.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 14.06.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного судаот 07.09.2023, признан недействительным договор от 13.05.2021 № 1-П в части поставки угля в период с 31.08.2021 по 28.09.2021 по универсальным передаточным документам; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Кузнецкий мост» в конкурсную массу общества «Ровер» денежных средств в сумме 239 739 849 руб.

Ссылаясь на совершение сделки между обществом «СГТ» и ФИО2 по передаче денежных средств займодавца – общества «Кузнецкий мост», являющегося должником перед неплатёжеспособным обществом «Ровер», находящимся в процедуре конкурсного производства, без встречного предоставления со стороны, с причинением вреда имущественным интересам кредиторов, управляющий 14.08.2023 обратилсяв арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что единственный акционер общества «Кузнецкий мост» ФИО2 принимал активное участие в делео банкротстве общества «Ровер», был осведомлён об обязательствах общества «Кузнецкий мост» перед должником по договору от 13.05.2021 № 1-П, принятых судом обеспечительных мерах, оспаривании должником указанного договора; недобросовестно используя процедуру исполнительного производства, получил от общества «СГТ» на свой лицевой счёт денежные средства, исключив их из имущественной массы общества «Кузнецкий мост» с целью воспрепятствования взысканию и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Арбитражный суд сделал выводы о недействительности подозрительной сделки, совершённой между ответчиком и третьим лицом за счёт неплатёжеспособного должника без встречного исполнения обязательств после принятия судом заявления о банкротстве должника с причинением вреда имущественным правам кредиторов и применил соответствующие последствия недействительности сделки.

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам права.

Так, направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличениеего обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основаниемдля признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособностиили недостаточности имущества должника.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерацииот 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;в результате совершенной сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособностиили недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6).

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом(статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знатьоб ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7).

Поскольку судами установлена недействительность подозрительной сделки, заключённой между ответчиком и третьим лицом за счёт неплатёжеспособного должника, без встречного исполнения обязательств после принятия судом заявления о банкротстве должника с причинением вреда имущественным правам кредиторов, при принятых обеспечительных мерах в отношении имущества общества «Кузнецкий мост» с целью реализации схемы по выводу денежных средств из-под ареста, заявление управляющего удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

По смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки», предусмотренным статьей 153 ГК РФ. Фактически в делео банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должникаи части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очерёдностии пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017№ 305-ЭС17-12763(1,2)).

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии со статьёй 61.2 Законао банкротстве основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливается судами первой и апелляционной инстанции путём оценки имеющихся доказательств и доводов лиц, участвующих в обособленном споре.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора.

Несогласие заявителя жалобы с оценкой обстоятельств дела и ошибочное толкование положений действующего законодательства не являются основаниемдля отмены оспариваемых судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Алтай от 01.12.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу № А02-1460/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                   Н.В. Лаптев

 

Судьи                                                                                                                 О.В. Ишутина

 

ФИО1