ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-76330/2024

17 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     04 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Целищевой Н.Е.

судей  Балакир М.В., Изотовой С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Извековым В.В.

при участии:  

от истца: ФИО1 (доверенность от 14.02.2025),

от ответчика: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3742/2025) общества с ограниченной ответственностью «ОДИ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2024 по делу № А56-76330/2024 (судья Лодина Ю.А.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» 

к обществу с ограниченной ответственностью «ОДИ» 

об изъятии имущества и о признании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Балтийский лизинг» (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «ОДИ» (далее – Общество) об изъятии предметов лизинга по договорам лизинга от 23.09.2022 № 232/22-ТМБ, от 28.09.2022 № 237/22-ТМБ:

- экскаватор-погрузчик BIZON 888, заводской номер 231527, номер двигателя A8WG6N00665, 2023 г.в.;

- экскаватор DOOSAN DX210WA, заводской номер DHKCEWBASN5005978, номер двигателя DB58TIS, 144310E00, 2022 г.в. 

Определением от 15.10.2024 суд первой инстанции по ходатайству Компании объединил в одно производство для совместного рассмотрения настоящее дело с делом № А56-81186/2024 по иску Общества к Компании о признании незаконным одностороннего расторжения договоров лизинга № 232/22-ТМБ от 23.09.2022, № 237/22-ТМБ от 28.09.2022, признании данных договоров лизинга действующими.

В ходе рассмотрения дела Компания заявила об отказе от иска в части требования об изъятии экскаватора DOOSAN DX210WA, заводской номер DHKCEWBASN5005978, номер двигателя DB58TIS, 144310E00, 2022 г.в., являющегося предметом лизинга по договору от 28.09.2022 № 237/22-ТМБ, в связи с его фактическим изъятием.

Решением от 29.12.2024 суд первой инстанции принял частичный отказ Компании от иска, производство по делу в этой части прекратил; изъял у Общества в пользу Компании экскаватор-погрузчик BIZON 888, заводской номер 231527, номер двигателя A8WG6N00665, 2023 г.в.; в удовлетворении исковых требований Общества отказал.

Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Общества и об отказе в удовлетворении иска Компании.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить решение от 29.12.2024 без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Компания и Общество заключили договор лизинга от 23.09.2022 № 232/22-ТМБ в редакции дополнительного соглашения от 15.02.2023 № 1, уведомлений от 30.03.2023 и 15.03.2024, ряд условий которого определяется Правилами лизинга движимого имущества ред. 6 (пункт 1.3 договора).

По условиям указанного договора лизинга Компания обязалась приобрести у выбранного Обществом продавца (ООО «ВСМ») экскаватор-погрузчик Bizon 888, 2023 года выпуска в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Обществу.

Во исполнение договора лизинга Компания заключила с ООО «ВСМ» договор поставки от 23.09.2022 № 232/22-ТМБ в редакции дополнительного соглашения от 15.02.2023 № 1 и оплатила имущество стоимостью 7 480 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 20.03.2023 № 702052, 702278.

20.03.2023 ООО «ВСМ» в присутствии Компании передало Обществу экскаватор-погрузчик Bizon 888, 2023 года выпуска, идентификационный номер 231527, что подтверждается актом приема-передачи имущества в лизинг от 20.03.2023, выпиской из ЭПТС.

Также 28.09.2022 Компания и Общество заключили договор лизинга № 237/22-ТМБ в редакции уведомления от 23.11.2022, ряд условий которого определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества ред. № 6 (пункт 1.3 договора).

По условиям указанного договора лизинга Компания обязалась приобрести у определенного лизингополучателем продавца (АО «Балтийский лизинг») экскаватор Doosan DX210WA, б/у, 2022 года выпуска в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Обществу.

Во исполнение договора лизинга Компания заключила с АО «Балтийский лизинг» договор купли-продажи от 28.09.2022 № 237/22-ТМБ-К и оплатила имущество стоимостью 14 690 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 17.11.2022 № 674142.

16.11.2022 АО «Балтийский лизинг» в присутствии Компании передало Обществу экскаватор Doosan DX210WA, б/у, 2022 года выпуска, идентификационный номер DHKCEWBASN5005978, что подтверждается актом приема-передачи имущества в лизинг от 16.11.2022.

В соответствии с пунктом 2 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ), пунктом 1.2.2 договоров лизинга и пунктом 6.2 Правил лизинга движимого имущества ред. № 6 (далее – Правила) лизингополучатель уплачивает лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей.

Вместе с тем в связи с нарушением лизингополучателем обязательства по уплате лизинговых платежей лизингодатель 03.07.2024 направил уведомление о расторжении договоров лизинга.

В соответствии с пунктом 21.2.14 Правил допускается односторонний (внесудебный) отказ Компании от исполнения договора лизинга в случае существенного, бесспорного и очевидного нарушения договора, предусмотренного пунктом 30.9 Правил.

Согласно пункту 30.9.5 Правил стороны признают существенным, бесспорным и очевидным нарушением Обществом обязательств, возникших из договора лизинга, неуплату (неполную уплату) двух и более лизинговых платежей подряд.

Как указала Компания в иске, Общество, осуществляя владение и пользование имуществом, принадлежащим на праве собственности Компании, ненадлежащим образом исполняло обязанность по уплате лизинговых платежей; по состоянию на 03.07.2024 (дату направления уведомления об отказе от договоров лизинга) лизингополучателем не были оплачены: 

- по договору лизинга № 232/22-ТМБ 649 141,60 руб. (платежи от 21.03.2024, 21.04.2024, 21.05.2024, 21.06.2024);

- по договору лизинга № 237/22-ТМБ 1 243 772,80 руб. (платежи от 25.03.2024, 25.04.2024, 25.05.2024, 25.06.2024).

Таким образом, Обществом допущена неуплата четырёх лизинговых платежей подряд по каждому из спорных договоров лизинга, в связи с чем Компания решила расторгнуть договоры лизинга на основании пунктов 21.2.14, 30.9.5 Правил.

Компания, ссылаясь на расторжение спорных договоров лизинга и неисполнение Обществом обязательства по возврату предметов лизинга, обратилась в арбитражный суд с иском о принудительном изъятии предметов лизинга.

Общество, в свою очередь, предъявило Компании требование о признании незаконным одностороннего расторжения договоров лизинга и признании данных договоров действующими.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования Компании (с учетом частичного отказа от иска), не усмотрев оснований для удовлетворения требований Общества.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии с пунктом 21.8 Правил право на односторонний отказ от договора осуществляется лизингодателем путем уведомления лизингополучателя об отказе от договора или от исполнения договора. Договор прекращается с момента получения данного уведомления. 

Компания 03.07.2024 направила Обществу по адресу электронной почты, указанному в договорах в разделе «Реквизиты сторон» в качестве адреса для направления и получения юридически значимых сообщений (odi_tambov20@mail.ru), уведомление об одностороннем отказе от договоров лизинга.

Таким образом, Компания воспользовалась своим правом на односторонний отказ от договоров в связи с существенным нарушением Обществом их условий, а также наличием за лизингополучателем на дату направления уведомления о расторжении договоров задолженности по оплате лизинговых платежей. 

Согласно пункту 26.4.2 Правил в случае направления юридически значимого сообщения путем пересылки электронного документа по адресу электронной почты стороны-адресата датой получения юридически значимого сообщения признается следующий рабочий день после дня отправления сообщения. 

Согласно пункту 21.8.1 Правил в случае одностороннего отказа Компании от исполнения договора он считается расторгнутым (прекращенным) в день признания уведомления о расторжении договора доставленным лизингополучателю, если более поздний срок не указан в уведомлении.

Таким образом, исходя из приведенных положений Правил, спорные договоры лизинга считаются расторгнутыми 04.07.2024.

На несоблюдение Компанией процедуры направления уведомления от 03.07.2024 Общество в ходе рассмотрения дела не ссылалось.

Таким образом, несоблюдение лизингодателем условий договоров, Правил и требований закона при направлении лизингополучателю уведомления об одностороннем отказе материалами дела не подтверждено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания уведомления Компании от 03.07.2024 об отказе от исполнения договоров лизинга недействительной сделкой, а договоров – действующими.

Поскольку односторонний отказ лизингодателя от исполнения договоров является законным, у Компании возникло право требования возврата переданного ответчику имущества.

В соответствии со статьей 17 Закона № 164-ФЗ, пунктом 22.2 Правил при прекращении договора по основаниям, не связанным с исполнением лизингополучателем всех обязательств по внесению лизинговых платежей, лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю имущество.

Согласно пункту 3 статьи 11 Закона № 164-ФЗ право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения цели, заключающейся в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, и гарантией возврата вложенного.

Исходя из положений статьи 2, пункта 1 статьи 4 Закона № 164-ФЗ и с учетом разъяснений, данных в пункте 2 Постановления N 17, в договоре выкупного лизинга сохранение за лизинговой компанией права собственности на предмет лизинга выполняет функцию обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем. Это означает, что, по общему правилу, право на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга реализуются лизингодателем в целях организации продажи предмета лизинга и удовлетворения требований к лизингополучателю за счет полученной от продажи выручки.

С учетом общей обеспечительной природы права собственности лизингодателя и права залога по смыслу пункта 1 статьи 6, пункта 2 статьи 348 ГК РФ обращение взыскания на предмет лизинга не допускается, если размер требований лизингодателя, в обеспечение которого существует его право собственности, является явно несоразмерным стоимости предмета лизинга, а допущенное лизингополучателем нарушение незначительно. Если не доказано иное, то предполагается, что нарушение обязательства лизингополучателем незначительно и размер требований лизингодателя явно несоразмерен размеру предоставленного лизингополучателю финансирования притом, что одновременно соблюдены следующие условия:

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем 5% от размера стоимости предмета лизинга;

2) период просрочки исполнения обязательства лизингополучателем составляет менее чем 3 месяца.

При оценке допустимости изъятия предмета лизинга суд в любом случае (в том числе если сумма неисполненного обязательства превышает 5% от стоимости предмета лизинга) вправе учесть, не приведет ли лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга к наступлению для него значительных имущественных потерь и есть ли у лизингодателя возможность удовлетворения денежных требований в порядке исполнительного производства без изъятия имущества.

Соответствующая правовая позиция изложена в пункте 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) (далее – Обзор).

Исходя из положений статьи 337 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей», для целей определения соразмерности требования лизингодателя об изъятии предметов лизинга следует учитывать суммы основного долга, процентов за пользование денежными средствами, неустоек и т.д.

С учетом указания в пункте 13 Обзора на соразмерность требования об изъятии предмета лизинга размеру предоставленного лизингополучателю финансирования суду следует установить размер остатка обязательств лизингополучателя. 

Определяя размер остатка обязательств лизингополучателя (ответчика) для целей определения соразмерности заявленного лизингодателем (истцом) требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 9.1.2 Правил лизингополучатель вправе досрочно исполнить обязательство по внесению лизинговых платежей путем единовременной уплаты суммы, определяемой по столбцу графика “Общая сумма досрочного исполнения обязательств по внесению лизинговых платежей”. 

Соответственно, указанная сумма является остатком невозмещенного лизингополучателем лизингодателю финансирования с платой.

Согласно графику лизинговых платежей остаток невозмещенной суммы финансирования для целей применения критериев пункта 2 статьи 348 ГК РФ составляет: 

- по договору лизинга № 232/22-ТМБ - 7 194 224,44 руб. (строка 16 приложения 1/С к договору лизинга); 

- по договору лизинга № 237/22-ТМБ - 12 995 974,04 руб. (строка 20 приложения 1/1 к договору лизинга). 

Кроме того, сумма просроченных и неуплаченных лизинговых платежей составляет: 

- по договору лизинга № 232/22-ТМБ – 649 141,60 руб.; 

- по договору лизинга № 237/22-ТМБ – 1 243 772,80 руб.

Согласно пункту 30.2.2 Правил за просрочку в уплате лизинговых платежей лизингодатель вправе потребовать уплаты пеней в размере 0,1% с просроченной суммы за каждый день просрочки. 

Компания начислила Обществу пени:

- по договору лизинга № 232/22-ТМБ: 97 305,62 руб., из которых оплачено – 19 856,87 руб., отменено – 5086,12 руб., не оплачено – 72 362,63 руб.;

- по договору лизинга № 237/22-ТМБ: 169 466,55 руб., из которых оплачено - 31 092,19 руб., отменено – 8409,52 руб., не оплачено – 129 964,84 руб.

Таким образом, сумма неисполненных денежных обязательств для целей оценки значительности нарушения составляет: 

- по договору лизинга № 232/22-ТМБ – 7 915 728,67 руб.; 

- по договору лизинга № 237/22-ТМБ – 14 369 711,68 руб.

Закупочная стоимость предметов лизинга по договору лизинга № 232/22-ТМБ составляла 7 480 000 руб., по договору лизинга № 237/22-ТМБ – 14 690 000 руб.

Следовательно, соотношение суммы неисполненных обязательств по договору лизинга к стоимости имущества составит:

- по договору лизинга № 232/22-ТМБ - 105,83% (7 915 728,67 руб. / 7 480 000 руб. х 100%); 

- по договору лизинга № 237/22-ТМБ - 97,82% (14 369 711,68 руб. / 14 690 000 руб. х 100%).

Период просрочки уплаты Обществом лизинговых платежей на дату разрешения судом первой инстанции спора по существу составил более 10 месяцев.

Кроме того, судом установлено, что, помимо четырехмесячной просрочки оплаты лизинговых платежей, лизингополучатель неоднократно (более 18 раз) нарушал свои обязательства по оплате лизинговых платежей, в том числе допускал просрочки, достаточные для расторжения договоров (пункт 3 статьи 348 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что нарушение обязательства лизингополучателем является значительным, а требования лизингодателя - соразмерными размеру обеспечиваемого обязательства. 

Довод Общества о том, что изъятие предмета лизинга приведет к невозможности выполнения работ в рамках договоров оказания услуг и к утрате возможности получения дохода, правомерно отклонен судом первой инстанции на основании положений статьи 65 АПК РФ ввиду непредставления ответчиком доказательств в подтверждение данного довода.

При этом Компания в обоснование своей позиции о том, что Общество не способно исполнять принятые на себя обязательства, указало следующее: в отношении лизингополучателя открыто 32 активных исполнительных производства на общую сумму 40,5 млн. руб.; согласно информации из Картотеки арбитражных дел в отношении лизингополучателя рассматриваются арбитражные дела на общую сумму 85,7 млн. руб.; кроме того, в отношении расчетных счетов лизингополучателя имеются действующие решения о приостановлении операций; 17.12.2024 в отношении Общества опубликованы сведения о намерении обратиться с заявлением о банкротстве.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции Компания дополнительно указала, что 23.01.2025 в отношении Общества подано заявление о признании несостоятельным (банкротом) (дело № А64-511/2025), судебное заседание по рассмотрению обоснованности которого отложено на 18.06.2025; кроме того, 17.02.2025 на информационном ресурсе «Федресурс» опубликованы сведения о начале процедуры ликвидации Общества (сообщение № 25500188).

На основании изложенного, приняв во внимание представленные Компанией доказательства неплатежеспособности лизингополучателя и значительности допущенного лизингополучателем нарушения, отсутствие у лизингодателя с учетом наличия у лизингополучателя иных долговых обязательств и неисполненных исполнительных производств реальной возможности получения удовлетворения иным путем, кроме как путем изъятия и реализации предмета лизинга, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требование лизингодателя, направленное на реализацию обеспечительной функции предмета лизинга, является обоснованным.

С учетом состоявшегося в ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции фактического изъятия лизингодателем предмета лизинга по договору от 28.09.2022 № 237/22-ТМБ, суд принял заявленный Компанией отказ от иска в части изъятия экскаватора Doosan DX210WA, заводской номер DHKCEWBASN5005978, номер двигателя DB58TIS, 144310E00, 2022 г.в.

В остальной части исковые требования Компании правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применил нормы материального и процессуального права и принял законное и обоснованное решение.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В связи с изложенным у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения принятого по делу решения.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.12.2024 по делу №  А56-76330/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОДИ» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Е. Целищева

Судьи

М.В. Балакир

С.В. Изотова