АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г.Орел                                                                                                     Дело №А48 –7108/2018 

13 февраля 2019 года 

Резолютивная часть объявлена 06 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 13 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Клименко Е.В., при ведении протокола заседания суда секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Алекс" (

<

...>; ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу "Орелоблэнерго" (

<

...>; ОГРН 

<

***>) о взыскании 4937675,93 руб. и встречное заявление акционерного общества "Орелоблэнерго" (

<

...>; ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Алекс" (

<

...>; ОГРН 

<

***>) о признании договора поставки от 15.12.2017 №01-11-03/2389 недействительным, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2 (344016, 

<

...>),

 при участии в судебном заседании:

от истца по первоначальному иску –  представитель ФИО3 (доверенность от 01.07.2018),

от ответчика по первоначальному иску - представитель ФИО4 (доверенность №01-27-06/1 от 25.12.2018), представитель ФИО5 (доверенность №01-27-06/14 от 25.12.2018), 

от третьего лица – не явился, извещён надлежащим образом, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Алекс" (далее – истец по первоначальному иску) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу "Орелоблэнерго" (далее – ответчик по первоначальному иску) с требованием о взыскании 4 937 675,93 руб., из которых 4 791 110 руб. -  основной долг по договору поставки №01-11-03/2389 от 15.12.2017, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 146 565,93 руб. за период с  18.06.2018 по 12.12.2018 (с учетом уточнений исковых требований от 21.12.2018, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

 Требования ООО "Алекс" мотивированы ненадлежащим исполнением АО «Орелоблэнерго» обязательств по договору поставки от 15.12.2017 №01-11-03/2389.

АО «Орелоблэнерго», возражая против удовлетворения исковых требований указал, что спорный договор поставки от 15.12.2017 №01-11-03/2389 со стороны АО «Орелоблэнерго» был подписан заместителем генерального директора по экономике и финансам ФИО2, однако на момент подписания договора между сторонами, трудовой договор АО «Орелоблэнерго» с ФИО2 был расторгнут, в связи с чем какого-либо участия в финансово-хозяйственной деятельности Общества ФИО2 не принимал и утратил полномочия представителя  АО «Орелоблэнерго».  

07 ноября 2018 года  АО «Орелоблэнерго» обратилось со встречным заявлением к ООО "Алекс" о признании договора поставки от 15.12.2017 №01-11-03/2389 недействительным.

13 ноября 2018 года встречное заявление АО «Орелоблэнерго» принято судом к рассмотрению  совместно с первоначальным исковым заявлением.

Определением суда от 13 ноября 2018 года  к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  ФИО2. 

ФИО2 в письменном отзыве на заявление и в судебном заседании поддержал исковые требования, указав, что на момент подписания договора поставки №01-11-03/2389 от 15.12.2017 с ООО «Алекс» у него имелись полномочия на подписание данного договора от имени АО «Орелоблэнерго» на основании доверенности от 30.12.2016 №01-27-06/01 со сроком действия до 31.12.2017.

 Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает установленными следующие  обстоятельства спора.

17 ноября 2017 года АО «Орелоблэнерго» на официальном сайте для размещения заказов (http://zakupki.gov.ru) было размещено извещение о проведении закупки путем запроса предложений на право заключения договора на поставку продукции – опор железобетонных.

ООО «Алекс» сайте для размещения заказов (http://zakupki.gov.ru) по данной закупке размещена закупочная документация с предложением.

Согласно протоколу подведения итогов  №2752 от 01.12.2017, размещенному на сайте 04.12.2017 (т. 2, л.д. 8), победителем закупки признано ООО «Алекс».

15 декабря 2017 года между ООО «АЛЕКС» (Поставщик) и АО «Орелоблэнерго» (Покупатель)  был заключен договор поставки №01-11-03/2389.

Согласно п. 1.1. указанного договора Поставщик обязался передать в собственность Покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить указанную в договоре продукцию.

В соответствии с п. 2.1. названного договора цена поставляемой продукции составляет 4 990 000 руб.

Согласно п. 2.3. договора расчеты за передаваемую продукцию производятся Покупателем  путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в течение 108 дней с момента поставки продукции на склад и подписания товарной накладной  уполномоченным лицом Покупателя на основании выставленного счета.

В рамках указанного договора Поставщиком в адрес Покупателя  поставлена продукция, в том числе по следующим накладным: №55 от 19.12.2017  на сумму 211 000 руб.,  №56 от 20.12.2017 г. на сумму 651 600 руб., №60 от 26.12.2017 г. на сумму 211 000 руб.,  №62 от 27.12.2017 г. на сумму 1 073 600 руб.,  №63 от 28.12.2017 г. на сумму 281 740 руб., №70 от 29.12.2017 на сумму 116050 руб., №2 от 17.01.18г. на сумму 126 600 руб., №3 от 18.01.18 г. на сумму 263 750 руб., №5 от 25.01.18  на сумму 211 000 руб.,  №6 от 26.01.18 г. на сумму 211 000 руб., №8 от 29.01.18 г. на сумму 201 600 руб. - срок оплаты 28.07.18 г., №9 от 30.01.18 г. на сумму 211 000 руб., №10 от 31.01.18 г. на сумму 211 000 руб., №11 от 01.02.18 г. на сумму 211 000 руб., товарная накладная №14 от 05.02.18 г. на сумму 211 000 руб., №23 от 14.03.18 г. на сумму 504 220 руб. (т. 1, л.д. 13-17). 

Факт получение товара ответчиком по первоначальному иску не оспарвиается.

11.01.2018 АО «Орелоблэнерго» произведена оплата товара по счету №70 от 29.12.2017 на сумму 116050 руб. по платежному поручению №232 от 11.01.2018

Таким образом, общая стоимость поставленной продукции, принятой и не оплаченной АО «Орелоблэнерго»  по указанным товарным накладным, составила                 4 791 110 руб.

28 июня 2018 года, 04 сентября 2018 года, 29 ноября 2018 года истцом в адрес ответчика направлялись претензии  (т.1 л.д.18) с требованием об оплате сложившейся задолженности, которые были оставлены ответчиком без удовлетворения, в связи с чем, ООО «АЛЕКС» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Заявляя встречные требования о признании договора поставки от 15.12.2017 №01-11-03/2389 недействительным, АО «Орелоблэнерго» указывает, что трудовой договор АО «Орелоблэнерго» с ФИО2 был расторгнут 08.12.2017, в связи с чем, на момент подписания спорного договора поставки ФИО2 не обладал полномочиями на его подписание от АО «Орелоблэнерго».

Из материалов дела следует, что 01 сентября 2014 года между ОАО «Орелоблэнерго» и ФИО2 заключен трудовой договор №959 (т.1, л.д.85-88).

Приказом от 06.12.2017 №150 на основании решения единственного акционера акционерного общества «Орелоблэнерго» от 05.12.2017 №6 в должность генерального директора вступил ФИО6, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ от 15.12.2017 (т.1, л.д. 41-46).

Приказом (распоряжением) о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении)  от 07.12.2017 заместитель генерального директора по экономике и финансам ФИО2 уволен 08.12.2017.

06.12.2017 АО «Орелоблэнерго» в адрес ФИО2 по электронной почте направлено уведомление об отмене доверенности № 01-27-06/01 от 30.12.2017 (т. 1, л.д.136).

В письменном отзыве на исковое заявление ФИО2 указал, что поскольку  спорный договор поставки был заключен по результатам проведения АО «Орелоблэнерго» закупки посредством размещения запроса предложений на сайте http://zakupki.gov.ru., то после рассмотрения комиссией поступивших заявок, а также признания ООО «АЛЕКС» победителем закупки, договор поставки был подписан им в 5-7 числах декабря 2017 г., то есть, до увольнения ФИО2 из АО «Орелоблэнерго». Из объяснения ФИО2 в судебном заседании следует, что договор подписывался им после согласования его условий с руководителями структурных подразделений  АО «Орелоблэнерго», подписи которых были проставлены на отдельном листе к договору. Дата подписания и номер договора, а также печать на нем были проставлены  уже позднее.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что исковые требования ООО «АЛЕКС» подлежат удовлетворению в полном объеме, встречные требования АО «Орелоблэнерго» удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии с п.2 ст. 307, ст.309 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Согласно ч. 1 с. 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

 В силу п.1 ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из спорного договора, к возникшему спору подлежат применению нормы Главы 30 ГК РФ (параграф 1 «Общие положения о купле-продаже», параграф 3 «Поставка товаров»), а также общие нормы Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со ст.506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п.п.1, 2 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Материалами дела подтверждается, что истцом обязательство исполнено в полном объеме. Доказательств исполнения обязательств по оплате поставленного товара ответчиком в материалы дела не представлено.

В силу ст.401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства (п.1). 

Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств (п.3).

ООО «Алекс»   также заявлены требования о взыскании с АО «Орелоблэнерго» процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 146 565,93 руб. за период с 18.06.2018 по 12.12.2018 (с учетом уточнений от 21.12.2018).

В силу ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, арбитражный суд признал его обоснованным и соответствующим условиям договора и действующему законодательству, следовательно, требование истца по первоначальному иску о взыскании с АО «Орелоблэнерго» процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 146 565,93 руб. за период с 18.06.2018 по 12.12.2018 подлежит удовлетворению.

          При таких обстоятельствах, заявленные требования истца по первоначальному иску подлежат удовлетворению в полном объеме.

          Позиция заявителя по встречному иску – АО «Орелоблэнерго» относительно недействительности спорного договора подлежит отклонению исходя из следующего.

          В соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным.

            Факт принятия АО «Орелоблэнерго» от ООО «Алекс» исполнения по договору поставки №01-11-03/2389 от 15.12.2017 подтвержден материалами дела и АО «Орелоблэнерго» не оспаривается.

           Оценивая  довод АО «Орелоблэнерго» о недобросовестности действий ФИО2 по заключению спорного договора ввиду невыгодности и убыточности сделки для общества суд признает его несостоятельным, поскольку из материалов дела следует, что аналогичные закупки проводились АО «Орелоблэнерго» (извещения №31705370464, №31705451734, №31705313364) в период с июня 2017 года по декабрь 2017 года с условиями, аналогичными закупке по спорному договору поставки №01-11-03/2389 от 15.12.2017. Анализ данных закупочных документаций говорит о том, что АО «Орелоблэнерго» до заключения спорного договора поставки оценивал условия аналогичных договоров подходящими и целесообразными.

            Ввиду изложенного, требования АО «Орелоблэнерго» по встречному иску удовлетворению не подлежат.

В соответствии с ч. 2 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Определением суда от 15.08.2018 ООО «Алекс» предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения дела.

          При сумме иска 4 937 675,93 руб. размер государственной пошлины в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. НК РФ составляет 47 688 руб., которая в силу ст. 110 АПК РФ относится на ответчика по первоначальному иску – АО "Орелоблэнерго".

При обращении в арбитражный суд со встречным заявлением по делу АО "Орелоблэнерго" уплачена государственная пошлина в сумме 3000 руб., которая относится на АО "Орелоблэнерго".

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Акционерного общества "Орелоблэнерго" (

<

...>; ОГРН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Алекс" (

<

...>; ОГРН 

<

***>)  основной долг в сумме 4 791 110 руб. по договору поставки №01-11-03/2389 от 15.12.2017, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 146 565,93 руб. за период с  18.06.2018 по 12.12.2018 с начислением процентов по ст. 395 ГК РФ на сумму основного долга  4 791 110 руб., начиная с 13.12.2018 по день фактического исполнения обязательств.

        Взыскать с Акционерного общества "Орелоблэнерго" (

<

...>; ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 47 688 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Требование Акционерного общества "Орелоблэнерго" (

<

...>; ОГРН 

<

***>) признании договора поставки от 15.12.2017 №01-11-03/2389 недействительным оставить без удовлетворения.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционной суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                   Клименко Е.В.