﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-12344/2017

г. Краснодар

10 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 6 июня 2019 г.

       Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2019 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего акционерного общества «Совместное предприятие “Донпрессмаш”» (ИНН 6140033416, ОГРН 1126188004250)  Кайдашова Игоря Георгиевича, Каграманова Риада Артуровича, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Совместное предприятие “Донпрессмаш”» Кайдашова Игоря Георгиевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.02.2019 (судья Соловьев Е.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2019 (судьи Сурмалян Г.А., Николаев Д.В., Шимбарева Н.В.) по делу № А53-12344/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Совместное предприятие “Донпрессмаш”» (далее − должник) в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего должника Кайдашова И.Г. о признании недействительной сделки купли-продажи транспортного средства марки Шевроле Клар Epica, 2011 года выпуска, VIN XUULF69KJB0005870, цвет черный, государственный номер Н090МН/161rus, совершенной должником и Каграмановым Р.А. (далее − ответчик), и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 04.02.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.04.2019, в удовлетворении заявленных требований управляющему отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием оснований для признания оспариваемой сделки недействительно по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее − Закон о банкротстве).

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт. Податель жалобы указывает, что цена сделки не соответствует рыночным ценам; ответчик являлся сотрудником должника; оспариваемая сделка существенно ухудшила финансовое состояние должника; на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, АО «Клевер» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 15.06.2017 заявление принято к производству.

Определением суда от 07.08.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кайдашов И.Г.

Решением суда от 02.08.2018 (резолютивная часть от 25.07.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кайдашов И.Г.

В ходе осуществления обязанностей конкурсного управляющего Кайдашов И.Г. установил, что должник и Каграманов Р.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 25.02.2015 автотранспортного средства марки Шевроле Клар Epica, 2011 года выпуска, VIN XUULF69KJB0005870, цвет черный, государственный номер H090MH/161rus.

Стоимость транспортного средства согласована сторонами в размере 260 320 рублей.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что денежные средства за продажу транспортного средства на расчетные счета должника не поступали, а заключение сделки значительно ухудшило финансовое состояние должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений указанной нормы Закона о банкротстве, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”» (далее − постановление № 63), для признания сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым − пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как разъяснено в пункте 9 постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления Пленума). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 15.06.2017; оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства заключен 25.02.2015, т. е. сделка может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В целях определения рыночной стоимости транспортного средства в суде первой инстанции назначена судебная экспертиза. В соответствии с заключением от 12.12.2018 № Э02-23/021 рыночная стоимость спорного автомобиля на дату заключения договора составляла 330 тыс. рублей.

Анализируя поведение сторон спорного договора купли-продажи недвижимости на предмет наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, суды исходили из того, что цена, указанная в договоре купли-продажи сопоставима с рыночной стоимостью.

Отклоняя возражения конкурсного управляющего о несоответствии цены договора условиям рынка, суды правомерно исходили из того, что в данном случае отклонение от установленной оценочной стоимости не является существенной относительно общего размера (не более 20%). Определенная отчетом стоимость, безусловно, не означает, что имущество возможно продать по указанной цене, и является ориентировочной. Указанный подход соответствует положениям пункта 3 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судебные инстанции установили, что на момент приобретения транспортного средства, его состояние было неудовлетворительным. Каграманов Р.А. сразу после приобретения автомобиля произвел ремонтные работы на сумму 89 945 рублей, что подтверждается представленным в материалы дела актомООО «Юпитер» от 27.02.2015 № 0000064 и квитанцией к приходному кассовому ордеру от 27.02.2015 № 15. О фальсификации указанных документов конкурсный управляющий должника не заявлял. Ответчик в последующем продал спорное транспортное средство Косчинскому Денису Константиновичу по цене 300 тыс. рублей.

Суды указали, что конкурсный управляющий в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил достаточных доказательств, достоверно подтверждающих доводы о неравноценном встречном исполнении; не доказано, что рыночная стоимость спорного автомобиля существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения.

В связи с этим суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности совершения сделки по заниженной цене.

Суды отметили, что конкурсный управляющий не доказал наличие на момент заключения договора купли-продажи (25.02.2015) у АО «Совместное предприятие “Донпрессмаш”» признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Само по себе отражение в бухгалтерском учете должника кредиторской задолженности в размере 74 797 тыс. рублей не подтверждает факт наличия у должника признаков неплатежеспособности и осведомленности об этом со стороны ответчика. В отзыве на заявление управляющего ответчик указал, что согласно общедоступным сведениям, содержащимся в информационной системе «Интернет», баланс должника на 2014 и 2015 годы составлял 664 481 тыс. рублей. Исполнительные производства, на которые ссылается конкурсный управляющий в кассационной жалобе, возбуждены после совершения оспариваемой сделки. Суд первой инстанции обоснованно отметил, что должник перестал исполнять обязательства перед своими кредиторами не ранее сентября 2015 года. 

Таким образом, конкурсный управляющий не представил в материалы дела надлежащие доказательства наличия признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества должника на дату совершения оспариваемой сделки.

Судебные инстанции оценили в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства и пришли к обоснованному выводу о том, что должник получил равноценное встречное исполнение по спорному обязательству; не доказан факт заключения оспариваемого договора с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, равно как и не доказано злоупотребление правом при совершении сделки.

При указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу, что основания для признания оспариваемой сделки должника недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Доводы заявителя отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неверном толковании норм материального права в их системной взаимосвязи с нормами Закона о банкротстве. Основания для отмены или изменения определения и апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.02.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2019 по делу № А53-12344/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Совместное предприятие “Донпрессмаш”» (ИНН 6140033416, ОГРН 1126188004250)  3 тыс. рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							И.М. Денека 

Судьи										С.М. Илюшников										М.Г. Калашникова