Арбитражный суд Мурманской области

ул. Академика Книповича, д.20, г. Мурманск, 183038

http://murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

дело № А42-10682/2022

город Мурманск

11 января 2023 года

резолютивная часть решения объявлена 10 января 2023 года

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Власова В.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, при участии от ООО «Система строй» адвоката Захарова В.А. (доверенность от 05.12.2022), от ММБУ «УДХ» ФИО2 (доверенность от 07.10.2022, диплом), рассмотрев в открытом заседании иск ООО «Система строй» к ООО «Цовинар», ООО «Проф эксперт. Экспертизы, оценка, недвижимость» о признании сделки недействительной,

третье лицо: ММБУ «УДХ»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Система строй» (183014, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Цовинар», 183031, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Проф эксперт. Экспертизы, оценка, недвижимость», 183032, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ответчик 2) о признании недействительным договора уступки права от 12.10.2022 № 645.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Мурманское муниципальное бюджетное учреждение «Управление дорожного хозяйства», 183052, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Управление).

В отзыве на исковое заявление ответчик 2 просит отказать в удовлетворении иска, считает, что не доказано злоупотребление правом с его стороны, названное общество не является аффилированным либо заинтересованным лицом по отношению к обществу «Цовинар», ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Управление считает иск подлежащим удовлетворению, так как в соответствии с банком данных исполнительных производств в отношении общества «Цовинар» ведется ряд исполнительных производств о взыскании. Значительное количество исполнительных производств окончено в связи с невозможностью установить местонахождение должника или его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях. На задолженность управления перед обществом «Цовинар» судебным приставом-исполнителем обращено взыскание. Постановление судебного пристава-исполнителя не оспорено. Управление считает, что оспариваемый договор является мнимой сделкой.

Ходатайство ответчика 2 о рассмотрении дела в отсутствие представителя удовлетворено.

Ответчик 1 извещен о месте и времени рассмотрения дела в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако представителя в судебное заседание не направил, отзыв не представил.

На основании части 4 статьи 137, статьи 156 АПК РФ предварительное заседание завершено, открыто заседание суда первой инстанции, дело рассмотрено в отсутствие ответчиков, по имеющимся доказательствам.

Представитель истца поддержал требование, просил применить последствия недействительности сделки.

Представитель Управления считала иск обоснованным, подлежащим удовлетворению.

Как следует из представленных доказательств, решением Арбитражного суда Мурманской области от 16.12.2021 с общества «Цовинар» в пользу общества «Система строй» взыскано 1 248 000 рублей долга (дело А42-8082/2021).

С целью принудительного исполнения судебного акта обществу «Система строй» 17 марта 2022 выдан исполнительный лист ФС № 036557953, на основании которого судебный пристав-исполнитель ОСП Ленинского округа г. Мурманска 31.03.2022 возбудил исполнительное производство № 54800/22/51002-ИП, присоединенное к сводному исполнительному производству № 41988/22/51002-СД. Это обстоятельство не оспаривается, подтверждается в частности, общедоступной информацией на сайте ФССП России в сети интернет в разделе «банк данных исполнительных производств».

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 28.07.2022 (дело А42-1998/21) удовлетворены первоначальный и встречный иски общества «Цовинар» и Управления. В результате зачета с Управления в пользу общества «Цовинар» взыскано 617484,53 рубля долга по договору подряда от 25.10.2019 № 08/102019/1013 и 13285 рублей судебных расходов.

12 октября 2022 ответчик 1 (цедент) и ответчик 2 (цессионарий) заключили договор № 645 уступки права (цессии), согласно которому цедент уступил цессионарию права (требования) к Управлению, «возникшие на основании решения Арбитражного суда Мурманской области по делу № А42-1998/20», а также иные права, вытекающие из договора от 25.10.2019 № 08/102019/1013.

За уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту 333961,38 рубля в течение трех календарных дней с момента фактического взыскания – зачисления денежных средств на расчетный счет цессионария (пункт 1.4).

Считая, что целью заключения договора цессии является исключительно уклонение ответчика 1 от исполнения обязательств перед кредиторами, в том числе обществом «Система строй», последнее обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пунктах 1, 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено: оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 Постановления № 25, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу перечисленных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Недобросовестность поведения сторон оспариваемой сделки выражается в том, что ответчик 1, зная о значительном размере долга перед кредиторами, с целью уклонения от исполнения обязательств перед ними заключил договор цессии с ответчиком 2.

Стороны формально осуществили исполнение договора, составив акт передачи документов. Об этом свидетельствует, в частности, небрежное оформление договора, в котором указан неверный номер судебного дела и причитающиеся цеденту суммы, тогда как, действуя разумно и добросовестно, учитывая значительный размер уступаемых прав, ответчик 2 имел возможность проверить как номер судебного дела, в котором рассматривался иск цедента к Управлению, так и размер взысканных сумм. Ошибка в номере дела в акте передачи документов свидетельствует о том, что в действительности документы, подтверждающие наличие права ответчику не передавались, а договор заключен лишь для вида без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Уступка ликвидной задолженности с 50 % дисконтом, а также иных, принадлежащих цеденту прав, вытекающих из договора от 25.10.2019 и не отвечающее интересам цедента условие о сроке оплаты уступленного права позволяют сделать вывод об отсутствии для ответчика 1 экономического смысла в заключении договора, что также подтверждает утверждение истца и третьего лица об отсутствии у ответчиков намерения совершать оспариваемую сделку, заключения договору уступки лишь с целью уклонения ответчика 1 от исполнения обязательств перед кредиторами.

Кроме того, 15.11.2022 в ходе исполнительного производства № 41988/22/51002-СД судебный пристав-исполнитель обратил взыскание на дебиторскую задолженность Управления перед ответчиком 1, взысканную решением по делу № А42-1998/21, объявил запрет на совершение должником «любых действий, приводящих к изменению или прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам».

Несмотря на уступку права 12.10.2022, сведений об обжаловании ответчиками указанного постановления судебного пристава-исполнителя не имеется.

Подобное поведение также свидетельствует о том, что ответчики не намеревались совершать оспариваемую сделку.

Несмотря на формальное отсутствие связи между цедентом и цессионарием, перечисленные обстоятельства в совокупности опровергают довод ответчика 2 об отсутствии заинтересованности по отношению к ответчику 1.

Заключенный ответчиками договор уступки права от 12.10.2022 № 645 является недействительным, как мнимая сделка.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Как указано в пункте 78 Постановления № 25 требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Учитывая изложенное, поскольку защита прав истца возможна путем применения последствий недействительности сделки, суд применяет такие последствия, восстанавливает задолженность Управления перед ответчиком 1.

Чеком-ордером от 22 ноября 2022 истец перечислил в федеральный бюджет 6000 рублей госпошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы взыскиваются с ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176 АПК РФ, суд

решил:

признать недействительным заключенный ООО «Цовинар» и ООО «Проф эксперт. Экспертизы, оценка, недвижимость» договор уступки права (цессии) от 12.10.2022 № 645. Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ММБУ «УДХ» перед ООО «Цовинар».

Взыскать с ООО «Цовинар» в пользу ООО «Система строй» 3000 рублей судебных расходов.

Взыскать с ООО «Проф эксперт. Экспертизы, оценка, недвижимость» в пользу ООО «Система строй» 3000 рублей судебных расходов.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца после его принятия.

 

СудьяВ.В. Власов