ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-17099/2021

г. Киров

25 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 года.            

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судей Дьяконовой Т.М., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Русиновой А.И.,

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего: ФИО1, по доверенности от 05.04.2023;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4

на определение Арбитражного суда Костромской области от 20.11.2023 по делу № А31-17099/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Нагатинский концерн» ФИО3 о признании сделки должника недействительной, 

в рамках дела по заявлению Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Костромской области, г. Кострома 

о признании общества с ограниченной ответственностью «Нагатинский концерн», г.Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом), 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нагатинский концерн» (далее – ООО «Нагатинский концерн», Общество, должник) конкурсный управляющий ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.10.2020, заключенного между ООО «Нагатинский концерн» и ФИО4 далее – ФИО4, ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника линейного объекта, назначение подъездные железнодорожные пути и стрелочные переводы, протяженностью 980,4 п.м., инвентарный номер 23 74/01, лит 1Л, адрес (местонахождение) объекта: Костромская область, Галичский район, Ореховское с/пос., у д. Нарядово, кадастровый номер: 44:04:081901:22, запись регистрации № 44-04/004-44/004/005/2016-432/2 от 20.02.2016.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 20.11.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО3 удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.10.2020. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Нагатинский концерн»: линейный объект, назначение подъездные железнодорожные пути и стрелочные переводы, протяженностью 980,4 п.м., инвентарный номер 23 74/01, лит 1Л, адрес (местонахождение) объекта: Костромская область, Галичский район, Ореховское с/пос., у д. Нарядово, кадастровый номер: 44:04:081901:22, запись регистрации № 44-04/004-44/004/005/2016-432/2 от 20.02.2016. С ФИО4 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

ФИО4 (далее также заявитель жалобы) с принятым определением суда не согласилась, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Костромской области от 20.11.2023 по делу № А31-17099-3/2021 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Нагатинский концерн» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.10.2020г, заключенного между ФИО4 и ООО «Нагатинский концерн» и вынести новое определение об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, отсутствовали основания для признания недействительным договора купли-продажи недвижимости по заявленным управляющими основаниям (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.2 Закона о банкротстве) ввиду реальности соответствующих правоотношений между должником и ответчиком.  В материалы дела представлено соглашение о зачете встречных однородных требований и встречном исполнении обязательств, согласно которому на дату заключения данного соглашения ООО «Нагатинский концерн» имело задолженность перед ФИО4 в размере 432 850  рублей, возникшую из договоров займа от 15.02.2019, 15.03.2019, 01.05.2019, 16.05.2019, 17.05.2019, 29.07.2019, 15.08.2019, 04.09.2019, 18.10.2019, 17.12.2019, 03.10.2020, 04.10.2020, 27.07.2021, 21.12.2021, заключенных между ООО «Нагатинский концерн» и ФИО4 Данная задолженность указанным соглашением была зачтена в счет исполнения обязательства по оплате недвижимого имущества по договору купли-продажи железнодорожного подъездного пути через СП-20 до СП-32 до СП-21 протяженностью 882 п.м., инвентарный номер 2374/01, адрес (местонахождение) объекта: Костромская область, Галичский район, Ореховское о/пос, у д. Нарядово с кадастровым номером : 44:04:081901:135 от 16.10.2020. Оставшуюся часть сумм подлежащих уплате по заключенным договорам купли-продажи объектов недвижимости в размере 2 566 874  рубля ответчик погасил путем оплаты задолженности ООО «Нагатинский концерн» по уплате налогов, страховых взносов и иных обязательных платежей, а также штрафов, пени и иных санкций за неуплату данных платежей. Доказательства, подтверждающие неравноценность встречного предоставления, несоответствие оговоренной в договоре цены действительной рыночной стоимости объектов недвижимости, в материалах дела отсутствуют, и соответствующие доводы финансовым управляющим не приведены. Спорное недвижимое имущество не использовалось должником. Ссылку суда на юридическую аффилированность сторон сделки - директора и учредителя, в данном случае нельзя признать обоснованной, поскольку учредитель в силу закона об ООО не обязан следить за финансовым положением общества, не заключает сделки от его имени. Если о налоговых и иных обязательных платежах ФИО4 было известно, в силу того, что они являются типовыми, то о заключении директором иных договоров, материальном положении общества известно ей не было и иного не доказано

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 25.12.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 26.12.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

ФИО4 в дополнениях к жалобе от 02.05.2024 указала, что оплата по договору купли-продажи произведена, также ФИО4 погашена задолженность ООО «Нагатинский концерн» по налогам, страховым взносам и иным обязательным платежам, то есть ответчик действовала в интересах кредиторов.

Конкурсный управляющий ФИО3 в пояснениях по делу указала, что со стороны ответчика предоставлено неравноценное встречное исполнение, стоимость отчужденного имущества по договору занижена; сделка совершена в период неплатежеспособности должника.

Судебное заседание неоднократно откладывалось судом апелляционной инстанции в порядке статьи 158 АПК РФ до 18.09.2024, о чем на официальном сайте Второго арбитражного апелляционного суда размещены объявления.

Определениями Второго арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024, от 30.05.2024, от 13.08.2024 в порядке ст. 18 АПК РФ в составе суда производилась замена судей,  в связи с чем рассмотрение жалобы начиналось сначала. К судебному заседанию 18.09.2024 сформирован состав суда: председательствующий Кормщикова Н.А., судьи Дьяконова Т.М., Шаклеина Е.В.

По ходатайству конкурсного управляющего должником судебное заседание 18.09.2024 организовано и проведено Вторым арбитражным апелляционным судом посредством веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником поддержал письменные возражения, просил в удовлетворении жалобы отказать.

Заявитель жалобы явку своего представителя в судебное заседание не обеспечила, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя заявителя при имеющейся явке.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 16.10.2020 между ООО «Нагатинский концерн» в лице директора ФИО5 и ФИО4 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с пунктом 1.1. которого продавец обязался передать в собственность покупателя недвижимое имущество, расположенное по адресу: Костромская область, Галичский р-н, Ореховское сельское поселение, уд. Нарядово.

В пункте 1.2. стороны согласовали, что передаваемое имущество представляет собой: линейный объект, назначение подъездные железнодорожные пути и стрелочные переводы, протяженностью 980,4 п.м., инвентарный номер 2374/01, лит 1Л, адрес (местонахождение) объекта: Костромская область, Галичский район, Ореховское с/пос., у д. Нарядово. Кадастровый номер: 44:04:081901:22. Запись регистрации № 44-04/004-44/004/005/2016-432/2 от 20.02.2016 г. 

По пункту 2.1 договора стоимость передаваемого в собственность покупателя имущества, указанного в пункте 1.1 договора, составляет 341 040,00  руб. с НДС. 

Стороны в пункте 4.1. договора согласовали, что покупатель уплачивает всю сумму за указанное имущество, в течение одного года с момента подписания договора на расчетный счет продавца.

Между сторонами 16.10.2020 был подписан передаточный акт.

Право собственности ФИО4 на имущество зарегистрировано в ЕГРН 28.10.2020 за номером 44:04:081901:22-44/016/2020-22.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 18.01.2022 принято заявление Федеральной налоговой службы о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Нагатинский концерн».

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 10.06.2022 заявление Федеральной налоговой службы признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО6. 

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 27.12.2022 ООО «Нагатинский концерн» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Посчитав, что на момент совершения указанной сделки, должник отвечал признакам неплатежеспособности, спорное имущество передано на безвозмездной основе, договор заключен в пользу заинтересованного лица в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий оспорил сделку по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон №127-ФЗ, Закон о банкротстве), статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд пришел к выводу о мнимости правоотношений сторон.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, поступившие дополнения и пояснения к ним, заслушав представителя конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона № 127-ФЗ, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 9 постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления N 63).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Нагатинский Концерн» возбуждено 18.01.2022, оспариваемая сделка осуществлена 16.10.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В период совершения сделки ФИО4 являлась учредителем должника, соответственно признается заинтересованным по отношению к должнику лицом (статья 19 Закона о банкротстве).

На дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед бюджетом, что послужило основанием для обращения уполномоченного органа в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. О данных обстоятельствах ответчик в силу своего статуса не могла не знать.

Как установлено конкурсным управляющим, в один день 16.10.2020 должником произведено отчуждение в пользу ФИО4 нескольких линейных объектов, в том числе объект с кадастровым номером 44:04:08190122, протяженностью 980 пог.м., действительность которых оспаривается им в отдельных производствах.

Конкурсным управляющим представлен  материалы дела ответ ООО «Региональный экспертный союз оценщиков» № 38 от 05.09.2023 об определении рыночной стоимости железнодорожных подъездных путей (в том числе объекта с кадастровым номером 44:04:08190122, протяженностью 980 пог.м.), в соответствии с которым потенциальная рыночная стоимость спорного объекта на 16.10.2020 может составлять - от 4 000 000 до 4 500 000 руб.

При этом по спорному договору объект был отчужден должником по цене 341 040,00 руб., что существенно ниже произведенной оценки.

Признавая доводы конкурсного управляющего должника о реализации имущества должника по цене, существенно ниже стоимости реализации при сравнимых обстоятельствах обоснованными, судебная коллегия исходит из того, что оспариваемый договор купли-продажи от 16.10.2020 не содержат указаний о недостатках отчуждаемого имущества, подписан покупателем без замечаний и возражений в отношении технического состояния и качественных характеристик.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ФИО4 каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостатках имущества, способных повлиять на его стоимость, в материалы дела также не представила; сведения управляющего о стоимостной оценке  имущества не оспорила, ходатайств о назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости имущества суду не заявляла.

Согласно пункту 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что стоимость отчужденного имущества, определенная сторонами оспариваемой сделки в размере 341 040,00 руб., не соответствует рыночной цене имущества, что нельзя признать соответствующим интересам должника и его кредиторов.

Поскольку из материалов дела следует, что действительная рыночная стоимость переданного ответчику линейного объекта, превышает его стоимость, указанную сторонами в договоре от 16.10.2020 (341 040,00 руб.), вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительным является обоснованным.

Суд первой инстанции, руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве, применил последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции – возврата в конкурсную массу ООО "Нагатинский концерн" спорного линейного объекта.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим, в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве). Если же денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника (абзац второй пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Законодательство исходит из необходимости двусторонней реституции, то есть приведение сторон в первоначальное состояние, существовавшее до сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по делу №А31-17099/2021 признан недействительным зачет встречных однородных требований между ООО «Нагатинский концерн» и ФИО4 на сумму 432 850,00 руб. (пункты 1, 3, 4, 5 соглашения о зачете встречных однородных требований и встречном исполнении обязательств от 21.12.2021); восстановлена задолженность ФИО4 перед ООО «Нагатинский концерн» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.10.2020 в сумме 432 850,00 руб. 

Отказывая в удовлетворении остальной части заявления, апелляционный суд пришел к выводам о том, что в разделе 6 оспариваемого Соглашения от 21.12.2021 стороны пришли к соглашению об изменении способа исполнения ФИО4 обязанности по оплате приобретенных ею у должника по договорам купли-продажи объектов, которое у ФИО4 возникло в 2020 г. То есть стороны договорились, что обязательства ФИО4 по оплате приобретенных ею у должника объектов недвижимого имущества будет исполнено путем погашения ФИО4 задолженности должника по уплате налогов, страховых взносов и иных обязательных платежей, а также штрафов, пени и иных санкций за неуплату данных платежей перед уполномоченным органом, что в полной мере согласуется с положениями статей 312, 313 ГК РФ, и является, по сути, переадресацией исполнения, а не зачетом встречных требований. 

Апелляционный суд установил, что ФИО4 погасила свою задолженность перед ООО «Нагатинский концерн» по договорам купли-продажи, исполнив обязательство по оплате товара иным способом, предусмотренным сторонами – путем оплаты обязательных платежей уполномоченному органу.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03.09.2024 постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 оставлено без изменений.

Таким образом, при рассмотрении другого обособленного спора в деле о банкротстве должника ООО «Нагатинский концерн» по оспариванию сделки по зачету взаимных требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о реальности взаимоотношений сторон и исполнении ФИО4 обязанности по оплате товаров, приобретенных у должника, путем погашения задолженности общества по обязательным платежам, общая сумма которых составила 2 539 418,57 руб.

Установленные в ходе рассмотрения указанного обособленного спора обстоятельства о реальности взаимоотношений сторон опровергают выводы суда, сделанные в настоящем обособленном споре, о мнимости правоотношений и свидетельствуют о необходимости применения в рассматриваемом случае двусторонней реституции - право заявителя ФИО4 на предъявление к должнику требования о возврате уплаченных по договору денежных средств подлежит восстановлению в порядке ст. 61.6 Закона о банкротстве.

При данных обстоятельствах, коллегия судей полагает необходимым без изменения определения Арбитражного суда Костромской области от 20.11.2023 по делу №А31-17099/2021 дополнить его резолютивную часть абзацем, содержащим указание на применение в качестве последствий недействительности сделки двусторонней реституции.

При этом апелляционный суд исходит из того, что вывод арбитражного суда о мнимости правоотношений сторон не привел к принятию неверного по существу судебного акта о недействительности спорного договора купли-продажи;  поскольку наличие оснований считать его таковым по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве нашло свое подтверждение по материалам дела; и не усматривает оснований для признания ее недействительной в соответствии с положениями ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку спариваемая сделка не выходит за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражения представителя конкурсного управляющего должником о размере права требования ФИО4, подлежащего восстановленного в рамках настоящего обособленного спора, коллегией судей рассмотрены и отклонены, поскольку иные заявления управляющего о признании недействительными остальных договоров купли-продажи, арбитражным судом еще не рассмотрены по существу, в материалах рассматриваемого спора присутствует лишь договор купли-продажи объекта с кадастровым номером 44:04:08190122, протяженностью 980 пог.м., все сделки по отчуждению объектов должника в пользу ФИО4 оспариваются конкурсным управляющим в самостоятельных производствах, в связи с чем отнесение общей суммы платежей, уплаченных ФИО4 в пользу налогового органа за должника 2 539 418,57 руб. пропорционально на все договоры, большая часть которых недействительными судом еще не признана, повлечет за собой предрешение рассмотрения иных споров, что не допустимо.

Поскольку все договоры купли-продажи оспариваются конкурсным управляющим в самостоятельных производствах, об объединении дел управляющий не ходатайствовал, при последовательном рассмотрении споров арбитражный суд установит, по какому из договоров купли-продажи на стороне ФИО4 существует задолженность по оплате приобретенного объекта (по соглашению от 21.12.2021 задолженность по оплате всех приобретенных ФИО4 объектов составляла 2 999 724,00 руб.; налоговые обязательства за должника ФИО4 исполнены на сумму 2 539 418,57 руб., зачет на сумму 432 850,00 руб. признан недействительным).

Применить иной подход к определению суммы права требования ФИО4, подлежащей восстановлению в рассматриваемом случае и согласиться с позицией конкурсного управляющего должником о недоплате ФИО4 по всем договорам купли-продажи при установленных фактических обстоятельствах объективно отсутствует.

При этом апелляционный суд убежден, что примененный в настоящем обособленном споре подход к определению суммы требования, подлежащей восстановлению в порядке двусторонней реституции (восстановление в размере цены, указанной в оспариваемом договоре) не повлечет за собой нарушение интересов конкурсной массы должника по итогам разбирательства вцелом по оспариванию остальных договоров купли-продажи.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Костромской области от 20.11.2023 по делу № А31-17099/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения. 

Дополнить резолютивную часть определения Арбитражного суда Костромской области от 20.11.2023 по делу № А31-17099/2021 абзацем следующего содержания: 

«Восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Нагатинский концерн» перед ФИО4 в сумме 341 040,00 руб.».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

 

Судьи

 

Н.А. Кормщикова

 

Т.М. Дьяконова

 

Е.В. Шаклеина