АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 октября 2024 года

Дело №

А56-120930/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Власовой М.Г. и Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-Логистический Центр» ФИО1 (доверенность от 23.05.2023), от общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании «Сегежа Сибирь» ФИО2 (доверенность от 30.08.2024),

рассмотрев 09.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании «Сегежа Сибирь» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по делу № А56-120930/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Транспортно-Логистический Центр», адрес: 196006, Санкт-Петербург, внутригородская территория города муниципальный округ Московская застава, Московский проспект, дом 97, литера А, помещение 33-Н, офис 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющей компании «Сегежа Сибирь» (прежнее наименование – общество с ограниченной ответственностью «Тимбер Инвест Груп»), адрес: 664007, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании:

- 6 536 436 руб. 69 коп. и 3613 долларов США задолженности по возмещению расходов экспедитора по договору на организацию перевозок грузов от 11.05.2018 № 559-18 (далее – Договор); 

- 653 643 руб. 66 коп. и 361 доллар США 30 центов штрафа за отказ от возмещения расходов;

- 1 122 788 руб. 83 коп. и 664 доллара США 79 центов неустойки за просрочку возмещения расходов за период с 26.10.2022 по 20.04.2023 с последующим ее начислением по день фактического исполнения обязательства.

Иск принят судом к производству с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 решение от 16.06.2023 изменено, иск удовлетворен частично. С  Компании в пользу Общества взыскано 6 286 247 руб. 09 коп. задолженности по Договору, 1 144 136 руб. 90 коп. неустойки, неустойка, начисляемая на сумму задолженности (6 286 247 руб. 09 коп.) по ставке 0,1% в день (от неоплаченной части долга) начиная с 21.04.2023 по день фактического исполнения обязательства, а также 628 624 руб. 70 коп. штрафа, в остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на  неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанное постановление в части удовлетворения иска отменить, дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции, верно признав необоснованным требование Общества о возмещении расходов в Шанхае (порт назначения), ошибочно и немотивированно удовлетворил аналогичное по своим обстоятельствам требование Общества о возмещении расходов во Владивостоке (порт отправления), неправильно распределив в этой части бремя доказывания наличия оснований для возложения расходов Общества на Компанию; не учел, что соответствующие расходы были понесены Обществом вследствие ненадлежащего исполнения своих собственных обязательств по организации перевозки груза, какая-либо вина Компании в возникновении этих расходов отсутствует; не дал должной оценки письмам судоходной компании, представленным лишь в отношении 3 рейсов из 19; не рассмотрел заявления Компании о применении исковой давности и о снижении размера неустойки и штрафа по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит отказать в ее удовлетворении.

Определением суда округа от 04.09.2024 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 09.10.2024 с целью мирного урегулирования спора.

В судебном заседании представители сторон сообщили суду о недостижении мирного урегулирования, настаивали на рассмотрении кассационной жалобы судом округа, представитель Компании поддержал кассационную жалобу, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в обжалуемой части в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 11.05.2018 между Обществом (экспедитором) и Компанией (клиентом) заключен Договор, по условиям которого экспедитор обязался от своего имени организовать перевозку и доставку грузов клиента с использованием одного или нескольких видов транспортных средств, с терминальной обработкой или без таковой из пунктов отправления в пункты назначения, указанные клиентом в заявке на предоставление транспортно-экспедиционных услуг, а клиент обязался оплатить экспедитору оказанные услуги.

Исходя из пункта 4.1.1 Договора, стоимость услуг экспедитора согласовывается сторонами по ставкам, предусмотренным в приложении (приложениях) к Договору и/или заявке, согласованной сторонами в порядке, закрепленном в Договоре. Если в ходе оказания услуг возникнет объективная необходимость оказания дополнительных услуг, не входящих в состав согласованной сторонами ставки, экспедитор выставляет от своего имени дополнительный счет на такие дополнительные услуги.

В соответствии с пунктом 2.2.16 Договора клиент обязуется оплачивать другие услуги экспедитора, связанные с оплатой прочих разовых услуг участникам перевозочного процесса по необходимости или по просьбе клиента (таможенный досмотр, переадресовки в пути следования, простой вагонов и автотранспорта и т.д.), которые возмещаются клиентом на основании документов, подтверждающих данные факты.

Согласно пункту 4.1.7 Договора экспедитор вправе предъявить к возмещению, а клиент обязан возместить экспедитору оплаченные им документально подтвержденные расходы, предъявленные перевозчиками или исполнителями, если это было необходимо для обеспечения своевременной и сохранной перевозки груза.

На основании пункта 4.5 Договора в случае просрочки клиентом платежей по Договору экспедитор имеет право требовать с клиента пени в размере 0,1% от суммы, подлежащей уплате, за каждый день нарушения срока платежа до фактической уплаты такой суммы.

К Договору сторонами согласованы заявки Компании на организацию перевозки грузов (пиломатериалов в контейнерах) от 28.06.2021, 27.07.2021, 06.08.2021, 14.09.2021 и 15.11.2021 в июле, августе, сентябре и ноябре 2021 года по маршрутам со станций Лена-Восточная и Игирма в порты Индии, Китая, Кореи и Японии на условиях перевозки LILO.

Как следует из приложений к Договору, согласованные сторонами применительно к соответствующим перевозкам ставки включали в себя:

- в августе и сентябре 2021 года: подсыл порожних контейнеров, оплату железнодорожного тарифа, пользование контейнером по маршруту от станции погрузки до станции назначения, пользование местом на платформе по маршруту от станции погрузки до станции назначения, экспедирование в порту отправления (в том числе прием контейнера в порту, выпуск погрузочного поручения, издание коносамента, погрузка контейнера на борт судна), издание мультимодального коносамента, сдачу порожнего контейнера, разовый перевыпуск ФСС, оплата морского фрахта до порта назначения; свободный период пользования контейнерами и платформами на станциях отправления составляет 10 суток, согласованы расценки на сверхнормативное пользование;

- в ноябре 2021 года: предоставление/завоз контейнера, оплату тарифа при подсыле контейнера под погрузку, предоставление платформы при подсыле контейнера, терминальные услуги по обработке порожнего контейнера, оплату железнодорожного тарифа, предоставление платформы, экспедирование в порту, перемещение в порту, морской фрахт до порта назначения, выгрузку в порту назначения; свободный период пользования контейнерами и платформами на станциях отправления составляет 7 суток, согласованы расценки на сверхнормативное пользование.

Общество 03.06.2022 направило Компании претензию от 26.05.2022 № 730/22 с требованием уплатить 6 397 945 руб. 56 коп. задолженности за хранение груженых контейнеров на терминалах портов отправления в рамках Договора. 

Компания в письме от 09.06.2022 № 0196-22 просило снизить размер штрафов за сверхнормативное использование вагонов и контейнеров на станциях Лена-Восточная и Игирма.

Впоследствии Общество обратилось к Компании с претензией от 23.09.2022 № 815/22, предлагая оплатить 6 536 436 руб. 69 коп. и 3613 долларов США задолженности по возмещению расходов на сверхнормативное использование контейнеров и платформ, хранение груженых контейнеров в порту Владивостока, а также автоперевозку порожних контейнеров с уменьшением размера задолженности на 50% при условии погашения долга единовременно не позднее 10 дней с момента получения претензии.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции, отказав в иске в части взыскания 3613 долларов США задолженности и соответствующих производных требований о взыскании штрафа и пеней.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы настоящего дела и приведенные в жалобе доводы, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в  соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за  исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

На основании пункта 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции экспедитор обязуется за вознаграждение и за счет клиента выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза. 

Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.

В качестве дополнительных услуг договором транспортной экспедиции может быть предусмотрено осуществление таких необходимых для доставки груза операций, как получение требующихся для экспорта или импорта документов, выполнение таможенных и иных формальностей, проверка количества и состояния груза, его погрузка и выгрузка, уплата пошлин, сборов и других расходов, возлагаемых на клиента, хранение груза, его получение в пункте назначения, а также выполнение иных операций и услуг, предусмотренных договором.

Согласно пункту 3 статьи 801 ГК РФ условия выполнения договора транспортной экспедиции определяются соглашением сторон, если иное не установлено законом о транспортно-экспедиционной деятельности, другими законами или иными правовыми актами.

На основании пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» (далее – Закон № 87-ФЗ) клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Исходя из абзаца второго пункта 1 статьи 10 Закона № 87-ФЗ, в случае, если будет доказана необоснованность отказа клиента от оплаты расходов, понесенных экспедитором в целях исполнения обязанностей, предусмотренных договором транспортной экспедиции, клиент уплачивает экспедитору помимо указанных расходов штраф в размере десяти процентов суммы этих расходов.

В пункте 2 статьи 10 Закона № 87-ФЗ определено, что клиент несет ответственность за несвоевременную уплату вознаграждения экспедитору и возмещение понесенных им в интересах клиента расходов в виде уплаты неустойки в размере одной десятой процента вознаграждения экспедитору и понесенных им в интересах клиента расходов за каждый день просрочки, но не более чем в размере причитающегося экспедитору вознаграждения и понесенных им в интересах клиента расходов.

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Как указано в статье 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договорами перевозки груза и транспортной экспедиции, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2017, разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 797 ГК РФ срок исковой давности по требованиям, вытекающим из перевозки грузов, устанавливается в один год с момента, определяемого в соответствии с транспортными уставами и кодексами. В силу статьи 42 Устава автомобильного транспорта срок исковой давности по требованиям, вытекающим из договоров перевозок, составляет один год и исчисляется со дня наступления события, послужившего основанием для предъявления претензии или иска, в том числе в отношении возмещения ущерба, причиненного утратой груза – со дня признания груза утраченным. Аналогичные положения содержатся в части 7 статьи 7, части 4 статьи 12 и статье 13 Закона № 87-ФЗ.

 Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции, удовлетворяя требования Общества о взыскании с Компании задолженности по возмещению расходов в общем размере 6 286 247 руб. 09 коп., признал обоснованными расходы на оплату сверхнормативного использования контейнеров и железнодорожных платформ на железнодорожных станциях отправления  в сумме 2 713 836 руб. 34 коп. и хранения груженых контейнеров в порту Владивостока в сумме 3 822 456 руб. 32 коп., указал, что факт несения названных расходов подтвержден представленными Обществом в материалы дела документами, подтверждающие документы, универсальные передаточные документы и счета на оплату направлялись Компании, в том числе посредством электронного документооборота 30.12.2021, 18.10.2022 и 24.10.2022, и пришел к выводу об отсутствии вины Общества в возникновении данных расходов.

Мотивы изменения в этой части решения суда первой инстанции – уменьшения взысканной апелляционным судом суммы задолженности в этой части (6 286 247 руб. 09 коп.) по сравнению с заявленной Обществом и взысканной судом первой инстанции (6 536 436 руб. 69 коп.) – в обжалуемом постановлении не названы.

По смыслу пункта 2 статьи 5 Закона № 87-ФЗ, а также исходя из пунктов 2.2.16 и 4.1.7 Договора, если Общество (экспедитор), действуя разумно при выполнении своих обязательств, понесло дополнительные, то есть заранее не согласованные с Компанией (клиентом) расходы, то Компания должна их оплатить.

При взыскании дополнительных расходов, понесенных экспедитором в интересах клиента, необходимо установить факт несения указанных расходов, их связь с договором транспортной экспедиции (то, что они понесены в интересах клиента), а также то, по чьей вине (экспедитора или клиента) они были понесены (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.05.2012 № ВАС-14109/11 по делу № А56-52927/2010).

Фактическое несение спорных расходов Обществом и их связь с Договором подателем кассационной жалобы не оспариваются.

Суд апелляционной инстанции, приходя к выводу об отсутствии вины Общества в возникновении дополнительных расходов на использование (сверх согласованного сторонами свободного периода) контейнеров и железнодорожных платформ на железнодорожных станциях отправления и на хранение (сверх свободного периода, предоставляемого портом) груженых контейнеров в порту Владивостока, сослался на отсутствие доказательств иного.

Между тем апелляционный суд не учел, что на Обществе, профессионально оказывающем экспедиторские услуги, лежит первичное бремя обоснования причин превышения нормативных сроков и несения соответствующих расходов. Компания, не участвующая в процессе перевозки, такими сведениями обладать не должна. Кроме того, на клиента не может быть возложена обязанность компенсировать все и любые дополнительные расходы экспедитора, связанные с договором транспортной экспедиции, независимо от причин их возникновения.

В данном случае суд апелляционной инстанции отказал в возмещении расходов, понесенных Обществом в порту Mundra, со ссылкой на представленную в материалы дела переписку сторон, сделав вывод о вине экспедитора в возникновении данных расходов, но одновременно признал отсутствие вины Общества в прочих расходах, о которых Общество не предупреждало Компанию (доказательства иного в материалы дела не представлены).

В материалах дела отсутствуют какие-либо документы, обосновывающие причины сверхнормативного использования контейнеров и платформ на железнодорожных станциях отправления. Равным образом отсутствуют и документы, подтверждающие факт согласования с Компанией сверхнормативного использования конкретных контейнеров и платформ сообразно оговоренным сторонам ставкам, в том числе зависящим от владельца той или иной платформы.

В подтверждение отсутствия вины Общества в сверхнормативном хранении контейнеров в порту Владивостока представлены письма контрагентов Общества (в частности, судоходных компаний) лишь в отношении некоторых рейсов, при этом не ясно, какие из спорных контейнеров перевозились на данных суднах и как периоды задержек/отмен рейсов соотносятся с периодами сверхнормативного хранения конкретных контейнеров.

Суд округа отмечает, что в мотивировочной части обжалуемого постановления (как и решения суда первой инстанции) не отражены выводы суда апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки совокупности имеющихся в материалах дела документов, относящихся к причинам возникновения сверхнормативного использования контейнеров и железнодорожных платформ и сверхнормативного хранения груженых контейнеров в порту Владивостока, а также соответствующих доводов Компании.

Также апелляционный суд не дал никакой оценки приведенным в апелляционной жалобе доводам Компании о неправомерности отказа суда первой инстанции в применении исковой давности по заявлению Компании.

В то же время, вопреки выводам суда первой инстанции, срок исковой давности исчисляется не с момента пропуска срока оплаты выставленных Обществом счетов за сверхнормативное использование контейнеров и платформ на станциях отправления, а также за хранение груженых контейнеров, а с момента, когда Общество узнало о наступлении события (сверхнормативного простоя и хранения контейнеров в порту). В противном случае, исходя из позиции суда первой инстанции, начало течения срока исковой давности зависит не от указанных событий, а от действий Общества по выставлению счетов Компании. 

Кроме того, судами двух инстанций не разрешено ходатайство Компании о снижении размера неустойки и штрафа в порядке статьи 333 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не  входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде кассационной инстанции»).

В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. 

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанции об отсутствии вины Общества в возникновении спорных расходов должным образом не мотивированы, сделаны при неправильном распределении бремени доказывания, без исследования значимых для дела обстоятельств и без оценки имеющихся в деле доказательств, судами двух инстанций не рассмотрено ходатайство Компании снижении размера штрафа и неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, заявление Компании о применении исковой давности рассмотрено судом первой инстанции с нарушением норм материального права, принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо с соблюдением норм материального и процессуального права исследовать совокупность представленных в дело доказательств, доводов и возражений сторон по существу спора, рассмотреть заявления Компании о применении исковой давности и о снижении размера штрафа и неустойки по правилам статьи 333  ГК РФ, после чего принять законное и обоснованное решение, распределив между сторонами судебные расходы, понесенные в связи с уплатой государственной пошлины по делу, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по делу № А56-120930/2022 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение в ином судебном составе.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

М.Г. Власова

П.Ю. Константинов