ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-35406/2018

город Ростов-на-Дону

07 мая 2019 года

15АП-4789/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 07 мая 2019 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Новик В.Л.,

судей Барановой Ю.И., Шапкина П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,при участии:

от истца – представитель не явился, извещен;

от ответчика – директор ФИО2, паспорт; представитель ФИО3, доверенность от 29.12.2018, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания КТИАМ» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2019 по делу № А53-35406/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Завод цветного литья» (ИНН 4501190254, ОГРН 1134501008421) к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания КТИАМ» (ИНН 7448149045, ОГРН 1127448007334) о взыскании задолженности, процентов, принятое в составе судьи Батуриной Е.А.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Завод цветного литья» (далее – истец, ООО «ЗЦЛ») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания КТИАМ» (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 868 627 руб., процентов в размере 134 953,97 руб., проценты по день фактического исполнения обязательства (требования, уточненные в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2019 с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания КТИАМ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Завод цветного литья» взыскана задолженность в размере 1 868 627 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.10.2017 по 01.11.2018 в сумме 133 017,91 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисляемые на сумму долга 1 868 627 руб., начиная с 02.11.2018 по день фактической оплаты суммы долга, с применением действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России. В удовлетворении остальной части требований отказано. С общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания КТИАМ» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 32 984,98 руб. С общества с ограниченной ответственностью «Завод цветного литья» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 33,02 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания КТИАМ» обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

В обоснование жалобы заявителем приведены следующие доводы. Судом первой инстанции не указано в чем именно выражалось признание сделок со стороны ООО «УК КТИАМ». Апеллянт также ссылается на отсутствие в материалах дела актов сверки взаимных расчетов, содержащих печать и подписи сотрудников ООО «УК КТИАМ». Судом не учтены доводы ответчика о том, что представленные в деле УПД подписаны неуполномоченными ООО «УК КТИАМ» лицами, которые сотрудниками ООО «УК КТИАМ» не являлись, на УПД отсутствует печать, нет сведений о доверенностях данных лиц. Предоставленные в суде истцом доверенности на совершение сделок являются копиями, на них нет оригинального оттиска печати ООО «УК КТИАМ», нет подписи уполномоченного лица доверителя. Заявитель также указывает, что истцом не доказан сам факт поставки товара ООО «УК КТИАМ», его передачи представителям ООО «УК КТИАМ», ответчик не признает требование об оплате процентов в полном объеме, так как, по мнению ответчика, истец исполнил обязательство в пользу третьих лиц.

В отзыве на апелляционную жалобу общество «Завод цветного литья» просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Как следует из отзыва, в практике хозяйственных отношений между ООО «ЗЦЛ» и ООО «УК КТИАМ», ООО «УК КТИАМ» признавались уполномоченными лица, указанные в доверенности, подписанной коммерческим директором ООО «УК КТИАМ» (ФИО4) и скрепленной печатью ООО «УК КТИАМ». У сотрудников общества «ЗЦЛ», передававших товар лицам по доверенности за печатью ООО «УК КТИАМ», подписанные коммерческим директором, из сложившейся обстановки разумно и обоснованно отсутствовали сомнения в том, что такие лица действовали от имени ООО «УК КТИАМ».

В судебное заседание истец, надлежащим образом уведомленный  о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечил. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие истца, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.          

Представитель ответчика в судебном заседании доводы жалобы поддержал.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Курганской области от 12.03.2018 по делу № А34-8468/2017 ООО «ЗЦЛ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «ЗЦЛ» открыта процедура конкурсного производства. 

Определением Арбитражного суда Курганской области от 12.03.2018 по делу № А34-8468/2017 конкурсным управляющим ООО «ЗЦЛ» утвержден ФИО5. 

ООО «ЗЦЛ» были осуществлены поставки в адрес ООО «УК КТИАМ» по следующим универсальным передаточным документам: № 2424 от 11.10.2017 на сумму 901 255 руб., от 20.11.2017 на сумму 506 490 руб., №167 от 17.01.2018 на сумму 315 600 руб., №305 от 25.01.2018 на сумму 79 857 руб., №307 от 25.01.2018  на сумму 65 425 руб., всего на сумму 1 868 627 руб. 

Конкурсным управляющим ООО «ЗЦЛ» в адрес ООО «УК КТИАМ» была направлена претензия № 89-8468 от 08.06.2018 с требованием о погашении указанной задолженности, которая была вручена ООО «УК КТИАМ» 19.06.2018. 

Неисполнение требований истца послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Сложившиеся между сторонами отношения представляют собой отношения в рамках разовой сделки купли-продажи. Факт отсутствия договора, как совершенного в письменной форме документа, не означает отсутствие договора, как обязательства, правовой режим которого определяется главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то есть условиям о предмете договора, условиям, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также всем тем условиям, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу частей 1, 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Часть 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявленных требований истцом в материалы дела представлены универсальные передаточные документы № 2424 от 11.10.2017 на сумму 901 255 руб., от 20.11.2017 на сумму 506 490 руб., №167 от 17.01.2018 на сумму 315 600 руб., №305 от 25.01.2018 на сумму 79 857 руб., №307 от 25.01.2018 на сумму 65 425 руб.

Вопреки доводам апелляционной жалобы о том, что у лиц, подписавших УПД отсутствовали соответствующие полномочия, со стороны ООО «УК КТИАМ» отгрузочные и иные документы подписывались ФИО6 При этом на протяжении 2017-2018 гг. поставки как со стороны ООО «ЗЦЛ», так и со стороны ООО «УК КТИАМ» принимались по УПД лицами, уполномоченными доверенностями, выданными не руководителями, а управляющими сотрудниками компаний. 

ООО «УК КТИАМ» признавались полученными товары, если их получили лица по доверенности, выданной от имени ООО «УК КТИАМ» его коммерческим директором - ФИО6 (с печатью ООО «УК КТИАМ»). 

В первой половине 2017 года ООО «ЗЦЛ» в адрес ООО «УК КТИАМ» поставлялись отходы ЦАМ 4-1, в частности, по УПД от 27.01.2017 № 264 и от 15.05.2017 № 1203. 

По данным УПД товар от имени ООО «УК КТИАМ» также принимался лицами по доверенностям, выданным ФИО6

Поставки по данным УПД признавались ООО «УК КТИАМ», что следует из Акта сверки за период с 2017 г., подписанного ООО «УК КТИАМ» (в нем указаны соответствующие суммы -745 020 рублей и 1 073 750 рублей). 

Вопреки доводам апелляционной жалобы об отсутствии в материалах дела актов сверки взаимных расчетов, содержащих печать и подписи сотрудников ООО «УК КТИАМ», суд отмечает, что данные акты представлены вместе с возражениями на отзыв (л.д. 68-70), указанные документы содержат печать и подпись директора ФИО6

Подтверждением признания ООО «УК КТИАМ» поставок является также акт взаимозачета встречных требований от 31.01.2017, подписанный ФИО2 (руководитель ООО «УК КТИАМ»), и от 25,05.2017, подписанный ФИО6 

Доводы заявителя о выдаче доверенности от 31.01.2018 после соответствующих поставок уже являлся предметом исследования суда первой инстанции и получил надлежащую правовую оценку. Так, данные о поставленном товаре (наименование, количество - вес с точностью до тысячных) в УПД № 305, 307 от 25.01.2018 и данные, указанные в доверенности, совпадают. Сомнений в том, что поставленный ООО «ЗЦЛ» товар должен был быть получен именно ФИО7, не возникает. 

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ полномочие может быть основано не только на доверенности, но и также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. 

Истцом в материалы дела представлены доверенности, выданные от имени ООО «УК КТИАМ» ФИО6 (с печатью ООО «УК КТИАМ»): доверенность на получение товаров № 2 от 17.01.2018, доверенность на получение товаров № 11 от 31.01.2018, доверенность на получение товаров № 92 от 12.10.2017, доверенность на получение товаров № 109 от 20.11.2017. 

Несостоятельна ссылка заявителя на отсутствие в материалах дела доверенности от 17.01.2018 №2, поскольку данная доверенность представлена в материалы дела в качестве приложения к исковому заявлению (л.д. 8).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доверенности на получение товаров выдавались коммерческим директором ООО «УК КТИАМ» - ФИО6, скрепленные печатью ООО «УК КТИАМ». Принятие товара лицами, получившими такую доверенность, признавалось ООО «УК КТИАМ». 

С учетом изложенного, оснований к переоценке вывода суда первой инстанции о том, что представленными в материалы дела документами подтверждается передача ответчику товара на спорную сумму, не имеется.

Доказательств оплаты ответчиком поставленного товара в полном объеме не представлено. 

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований о взыскании основной задолженности в размере 1 868 627 руб. 

К числу заявленных исковых требований также относится требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 11.10.2017 по 01.11.2018 в сумме 134 953,97 руб., а также процентов по день фактического исполнения обязательства. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. 

Представленный истцом расчет процентов судом проверен и признан неверным в части определения периода начисления. 

Поскольку сторонами не определено условие о порядке оплаты, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что сроком оплаты поставленного товара является день, следующий за днем поставки, а начисление процентов в силу статьи 191 ГК РФ осуществляется со дня, следующего за днем, когда обязательство по оплате должно быть исполнено. 

В соответствии с перерасчетом суда сумма процентов за период с 17.10.2017 по 01.11.2018 составила 133 017,91 руб. 

На основании пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» от 24.03.2016 № 7 сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2019 по делу № А53-35406/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

ПредседательствующийВ.Л. Новик

СудьиЮ.И. Баранова

П.В. Шапкин