АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело №А32-31662/2017

27 декабря 2017 г.

г. Краснодар

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2017 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Решетникова Р.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рыбалко В.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Капитал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  350063 край КРАСНОДАРСКИЙ 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Краснодаркурорт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 350910 край КРАСНОДАРСКИЙ 

<

...> ) о обязании  представить документы,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 (доверенность  от 19.07.2017), 

от ответчика: ФИО2 (доверенность от  27.01.2017), 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Капитал» (далее - ответчик, ООО «Капитал») обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Краснодарского края к обществу с ограниченной ответственностью «Краснодаркурорт» (далее – ответчик, ООО «Краснодаркурорт») об обязании общество с ограниченной ответственностью ООО «Краснодаркурорт» в течение 10 дней после вступления решения суда в законную силу предоставить ООО «Капитал» следующие документы:

- Копии договоров аренды помещений, расположенных в нежилом здании по адресу: Краснодар, ул. Кубанская Набережная, 7 заключенных ООО «Краснодаркурорт» в период с 2014-2017;

- Копии документов, подтверждающие внесение платы арендаторами по указанным выше договорам аренды;

- Копии договоров займа заключенных  ООО  «Краснодаркурорт» в период с 2014 -1  -7 и документы подтверждающие исполнение указанных договоров;

- Копии    всех    договоров    подряда    и    оказания    услуг,    заключенных    ООО  «Краснодаркурорт» за период с 2014 - 2017;

- Копии бухгалтерских балансов ООО «Краснодаркурорт»   за 2014, 2015 и 2016 годы первый квартал 2017 года (при наличии).

Исковые требования предъявлены на основании статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы нарушением ООО «Краснодаркурорт» права участника на получение информации.

ООО  «Краснодаркурорт» исковые требования не признало, указав на направление в адрес истца всех истребуемых документов, за исключением документации, содержащей конфиденциальные сведения. Бухгалтерская отчетность за первый квартал 2017 года не может быть предоставлена истцу, поскольку ее составление не является обязательным для ООО  «Краснодаркурорт», находящегося на упрощенной системе налогообложения. Информация по договорам аренды ООО  «Краснодаркурорт» не может быть предоставлена ООО «Капитал», поскольку аффилированные лица истца (руководитель, бухгалтер, участники) являются акционерами АО «Краснодаркурортпроект», занимающегося конкурирующим с ответчиком видом деятельности (сдача в аренду нежилых помещений в офисном здании, принадлежащем на праве общей долевой собственности АО «Краснодаркурортпроект» и ООО «Краснодаркурорт»).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2017 принят отказ ООО «Капитал» от иска в части требований о предоставлении копий всех    договоров    подряда    и    оказания    услуг,    заключенных    ООО  «Краснодаркурорт» за период с 2014 - 2017; копий бухгалтерских балансов ООО «Краснодаркурорт»   за 2014, 2015 и 2016 годы. В указанной части производство по делу прекращено.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражала по основаниям, изложенным в отзыве. 

В судебном заседании объявлялся перерыв до 20 декабря 2017 года до 16 час. 40 мин. После перерыва судебное заседание было продолжено в отсутствии представителей сторон.

В связи с этим, судебное заседание после перерыва проведено в отсутствие надлежащим образом уведомленных сторон в соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд первой инстанции считает заявленные ООО «Капитал» исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Краснодаркурорт» было зарегистрировано при его создании 09.10.1992 Администрацией Октябрьского района города Краснодара. При последующей перерегистрации ООО «Краснодаркурорт» присвоен ОГРН 

<

***>.

На момент обращения истцов в арбитражный суд с настоящим иском в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве участников ООО «Краснодаркурорт»  были указаны: ООО «Небуг», ООО «Капитал», ФИО3, ФИО4

Доказательства того, что внесенные в ЕГРЮЛ сведения о составе участников ООО «Краснодаркурорт»  неактуальны и изменены в установленном законом порядке, в материалах дела отсутствуют.

По смыслу пункта 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ указание лица, обратившегося за получением информации в общество, в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве участника такого общества, является достаточным для подтверждения лицом своего статуса участника общества в целях получения им информации от общества.

ООО «Капитал» обратилось к ООО «Краснодаркурорт» с требованиями об обеспечении доступа к документации общества, в  котором просило предоставить копии следующих документов:

- Копии договоров аренды помещений, расположенных в нежилом здании по адресу: Краснодар, ул. Кубанская Набережная, 7 заключенных ООО «Краснодаркурорт» в период с 2014-2017;

- Копии документов, подтверждающие внесение платы арендаторами по указанным выше договорам аренды;

- Копии договоров займа заключенных  ООО  «Краснодаркурорт» в период с 2014 -1  -7 и документы подтверждающие исполнение указанных договоров;

- Копии    всех    договоров    подряда    и    оказания    услуг,    заключенных    ООО  «Краснодаркурорт» за период с 2014 - 2017;

- Копии бухгалтерских балансов ООО «Краснодаркурорт»   за 2014, 2015 и 2016 годы первый квартал 2017 года (при наличии).

Требование получено ответчиком 28.06.2017, что подтверждается отметкой на представленной в деле копии документа.

Непредставление ответчиком ООО «Краснодаркурорт» возможности ознакомиться с вышеперечисленной документацией явилось основанием для обращения ООО «Капитал» в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе:

принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;

получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Таким образом, составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на информацию об обществе, которое обеспечивается как Гражданским кодексом Российской Федерации, закрепляющим право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке, так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Согласно положениям пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент направления ООО «Капитал» требования от 28.06.2017 о предоставлении ответчиком информации, общество обязано хранить документы, предусмотренные указанным пунктом.

На основании пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в указанной редакции общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Доказательства того, что уставом ООО «Краснодаркурорт» определено иное место хранения документации общества, в материалы дела не представлено.

На основании пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в вышеуказанной редакции, действовавшей также на момент истечения сроков рассмотрения требования истца от 28.06.2017, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности этого общества

Согласно абзацу 2 пункта 1 Информационного письма ВАС РФ № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом, Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент направления ООО «Капитал» требования от 28.06.2017 о предоставлении ответчиком информации и истечение сроков его рассмотрения, не содержит положений, ограничивающих право участника хозяйственного общества на получение копий документации предприятия (право на ознакомление с ней) определенным временным промежутком.

Подобное правовое регулирование - с учетом правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации - отвечает целям обеспечения информационной открытости хозяйственной деятельности общества и возможности реализации всеми его участниками своих прав, а также обеспечения необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц в процессе его предпринимательской деятельности и тем самым публичного интереса в развитии общества в целом.

В абзаце 2 пункта 3 Информационного письма ВАС РФ № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Вместе с тем, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Как установлено судом, до обращения в арбитражный суд с настоящим иском ООО «Капитал» обращалось к ООО «Краснодаркурорт» с требованием о предоставлении информации о деятельности общества от 28.06.2017.

Получение обществом данного требования подтверждается отметкой на представленной в дело копии документа, однако, на момент подачи иска данное требование не было рассмотрено обществом.

Перечень документов, указанных ООО «Капитал» в требовании к ООО «Краснодаркурорт» в полной мере соответствует перечню документации, истребуемой истцом в рамках настоящего спора.

При оценке требований истца на предмет их достаточной конкретизации, суд первой инстанции учитывает следующее.

В пункте 4 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом, обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

Как следует из материалов дела, требования истца должным образом конкретизированы: в обращении от 28.06.2017 и в исковом заявлении указаны копии каких документов и за какой период (с 2014 по 2017 годы) необходимо предоставить истцу (имеются указания на видовые и временные характеристики истребованных документов).

Таким образом, требования истца изложены с той степенью конкретизации, которая необходима и достаточна для выполнения этих требований обществом.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции приходит к выводу об отсутствии достаточных оснований для отказа истцу в судебной защите ее права на получение полной и объективной информации о деятельности ООО «Краснодаркурорт» по основаниям недостаточной конкретизации истребованной информации.

Оценив перечень документации, которая истребована истцом в порядке реализации его права на получение информации о деятельности ООО «Краснодаркурорт», суд первой инстанции руководствуется следующим.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции, действовавшей на момент направления ООО «Капитал» требования от 28.06.2017 о предоставлении ответчиком информации и истечение сроков его рассмотрения, общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в указанной редакции общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Кроме того, пунктом 1 статьи 31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано обеспечить хранение списка участников общества.

Согласно пункту 16 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий, судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (пункт 1 статьи 14 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Кроме того, суд первой инстанции учитывает, что дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 № 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558.

Из анализа требований Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», а также Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения (далее - Перечень), утвержденного Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558, суд приходит к выводу о том, что общество обязано хранить, а, следовательно, и предоставить участнику для ознакомления, следующие документы:

Бухгалтерская и налоговая отчетность общества со всеми приложениями, в том числе годовые бухгалтерские и квартальные балансы (пункты 351, 392-394 Перечня);

гражданско-правовые договоры (в том  числе договоров о выдаче займов и получении займов, договоры с обслуживающими банками, договоры с поставщиками продукции, товаров, работ, услуг, договоры с покупателями и заказчиками, цессия, перевод долга) - (пункт 362 Перечня);

база бухгалтерского учета, включая оборотно-сальдовые ведомости по счетам, карточки и анализ счетов, в том числе в программе «1С-Бухгалтерия» (пункт 361 Перечня):

документы по расчетам с подотчетными лицами (в том числе авансовые отчеты с приложениями подтверждающих документов) - (пункты 362, 459 Перечня);

главная книга; кассовые документы (кассовая книга с приложениями, отчеты кассира с приложением приходных и расходных документов, журнал кассира-операциониста), с книгами регистрации приходных и расходных ордеров (пункт 362 Перечня);

первичные банковские документы (выписки банка с приложениями) - (пункты 334-336 Перечня);

документы по учету рабочего времени и расчетов с персоналом по оплате труда (пункты 71, 362, 657 Перечня);

Соответственно, все истребованные истцом документы о деятельности общества должны храниться в обществе (при их наличии) в силу требований действующего законодательства.

Сопроводительным письмом №026 от 18.08.2017 ООО «Краснодаркурорт» направило в адрес истца копии следующих документов:

договор займа от 22.12.2014 с ФИО5 и документы, подтверждающие возврат сумм займа;

договор  подряда №  01/14  от 22.12.2014 с ООО  «Стройторгкомплекс», дополнительное соглашение к договору подряда № 01/14 от 22.12.2014, справки о стоимости работ;

договор на оказание услуг с ООО «Многопрофильная торговая компания Юг», карточка счета 60;

договоры купли-продажи с ИП ФИО6, карточка счета 60; 

договор подряда от 28.11.2014 с ИП ФИО7, карточка счета 60;

договор поставки ООО «Фирма «Окна Вашего дома» от 01.10.2014, карточка счета 60;

договор подряда от 13.05.2015 с ИП ФИО8, карточка счета 60;

товарные накладные ООО «Индустрия окон», карточка счета 60;

товарные накладные ИП ФИО9, карточка счета 60; 

договоры подряда с ООО «Энергия-Сервис», карточка счета 60; 

договор с ООО «ПСК Вектор» от 24.05.2016, карточка счета 60; 

договор подряда с ИП ФИО10 от 15.06.2016, карточка счета 60;

договор № 070-15 от 22.05.2015 с ООО «ЮгСтройМонтаж», карточка счета 60;

- бухгалтерские балансы за 2014 — 2016 гг. 

Факт направления указанных документов подтверждается также почтовой квитанцией и описью вложения от 21.08.2017 (т.1 л.д.70-72).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2017 принят отказ ООО «Капитал» от иска в части требований о предоставлении копий всех    договоров    подряда    и    оказания    услуг,    заключенных    ООО  «Краснодаркурорт» за период с 2014 - 2017; копий бухгалтерских балансов ООО «Краснодаркурорт»   за 2014, 2015 и 2016 годы. В указанной части производство по делу прекращено.

Между тем, суд первой инстанции также учитывает, что вышеуказанными письмом №026 от 18.08.2017, почтовой квитанцией и описью вложения от 21.08.2017 подтверждается направление в адрес ответчика договора займа от 22.12.2014 с ФИО5 и документы, подтверждающие возврат сумм займа.

При этом, ООО «Краснодаркурорт» указало, что указанный договор хзайма является единственным, заключенным обществом в запрашиваемый период за 2014-2017 годы.

В связи с этим, руководствуясь статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями пункта 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» суд первой инстанции считает необходимым отказать в удовлетворении требований ООО «Капитал» в части предоставления копий договоров займа заключенных  ООО  «Краснодаркурорт» в период с 2014 -2017 годы и документы подтверждающие исполнение указанных договоров, ввиду фактического исполнения ответчиком данного требования на момент рассмотрения спора.

Кроме того, ответчиком в материалы дела было представлено уведомление о возможности применения упрощенной системы налогообложения ООО «Краснодаркурорт» с 01.12.2003 года (т.1 л.д.116).

Согласно требованиям пункта 1 статьи 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики, применяющие упрощенную систему налогообложения, обязаны вести налоговый учет показателей своей деятельности, необходимых для исчисления налоговой базы и суммы единого налога, на основании книги учета доходов и расходов, форма и порядок заполнения которой утверждаются Министерством финансов Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета, то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

Однако из указанных разъяснений не следует, что в случае, если общество не сообщило участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также не предложило ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и не предоставило ее копию, суду следует возложить на ответчика обязанность по предоставлению истцу документов, которые не существуют в действительности в связи с отсутствием у Общества обязанности по их составлению, в частности бухгалтерского баланса общества за первый квартал 2017 года.

Об отсутствии данного документа, равно как об отсутствии у общества обязанности по составлению квартальных бухгалтерских балансов, истец был осведомлен в ходе судебного разбирательства, о предоставлении ему книги учета доходов и расходов за соответствующий период не просил.

Поскольку в ходе рассмотрения спора ООО «Краснодаркурорт» указало на отсутствие спорных документов (бухгалтерского баланса за первый квартал 2017 года); обязанность по составлению и учету таких документов у него отсутствовала в соответствии со статьей 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации, о чем истец был осведомлен в ходе судебного разбирательства, намерения ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период истец не выразил, обстоятельства, которые бы опровергали утверждение ответчика, не привел; правовых оснований для удовлетворения иска в указанной части (истребование бухгалтерского баланса общества за первый квартал 2017 года) у суда не имеется.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.09.2017 № Ф07-9086/2017 по делу № А26-9884/2016.

При таких обстоятельствах на момент разрешения спора по существу ответчиком не были удовлетворены требования ООО «Капитал» о предоставлении следующей информации:

- Копий договоров аренды помещений, расположенных в нежилом здании по адресу: Краснодар, ул. Кубанская Набережная, 7 заключенных ООО «Краснодаркурорт» в период с 2014-2017годы;

- Копий документов, подтверждающие внесение платы арендаторами по указанным выше договорам аренды.

Судом не принимаются доводы ООО «Краснодаркурорт» о том, что истребование истцом информации по договорам аренды ООО  «Краснодаркурорт» не может быть предоставлена ООО «Капитал», поскольку аффилированные лица истца (руководитель, бухгалтер, участники) являются акционерами АО «Краснодаркурортпроект», занимающегося конкурирующим с ответчиком видом деятельности (сдача в аренду нежилых помещений в офисном здании, принадлежащем на праве общей долевой собственности АО «Краснодаркурортпроект» и ООО «Краснодаркурорт»).

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. 

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В рассматриваемом споре ООО «Капитал» требования о представлении соответствующих документов, связанных с деятельностью ответчика по сдаче в аренду собственных нежилых помещений, обосновывает необходимостью ознакомления с делами общества, в связи с наличием сведений о предоставлении руководителем ООО «Краснодаркурорт» нежилых помещений по заниженной цене аффилированным лицам. 

Подобная заинтересованность ООО «Капитал» в делах общества не может свидетельствовать о злоупотреблении правом.

В силу статей 65, 68 АПК РФ бремя доказывания наличия умысла на злоупотребление правом лежит на лице, утверждающем, что лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Между тем, в нарушение приведенных норм права, ответчик не представил суду первой инстанции документальных доказательств, свидетельствующих о злонамеренности со стороны истца воспользоваться полученной от ответчика информацией, в качестве его прямого конкурента.

Доказательств того, что представление запрашиваемой истцом информации о деятельности общества по предоставлению в аренду нежилых помещений ООО «Краснодаркурорт» может причинить вред ответчику, в материалы дела не представлено.

Доводы ООО «Краснодаркурорт» о том, что ООО «Капитал» из первичной документацией, связанной с исполнением арендных сделок, может определить условия, на которых ООО «Краснодаркурорт» сдает в аренду помещения, в частности цену, и предложить арендаторам помещений меньший размер арендной платы, носят предположительный характер и документально не подтверждены.

Представленное в дело уведомление ООО «Ремстройпуть-Юг» и соглашение о расторжении с ответчиком договора аренды в связи с предложением более выгодных условий аренды со стороны АО «Краснодаркурортпроект» не свидетельствуют о проявлении АО «Краснодаркурортпроект» недобросовестном конкуренции, ввиду отсутствия указания на конкретные условия аренды, предложенные арендатору двумя арендодателями единого офисного здания.

Более того, доказательства того, что ООО «Ремстройпуть-Юг» в итоге был заключен договор аренды с АО «Краснодаркурортпроект» в дело не представлены.

Кроме того, в материалы дела представлен ответ регистратора АО «Краснодаркурортпроект» №93:17/00571 от 09.11.2017, согласно которому указанные ответчиком аффилированные лица ООО «Капитал» - ФИО11 и ФИО12 акционерами АО «Краснодаркурортпроект» не являются. 

Исходя из изложенного, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в нарушение статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не доказал намерение истца использовать истребуемые документы в коммерческой деятельности именно с целью причинения вреда интересам ООО «Краснодаркурорт».

Поскольку содержание вышеперечисленных документов, которые суд счел возможным истребовать у общества, может являться конфиденциальным, при разрешении споров об их предоставлении необходимо учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 15 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

В частности, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Соответственно, наличие в договорах конфиденциального содержания не ограничивает право участника общества на предоставление таких договоров.

Рассматривая вопрос относительно законности предоставления истцу копий приказов, трудовых договоров, гражданско-правовых договоров и иных документов, которые могут содержать персональные данные физических лиц, суд первой инстанции, руководствуясь вышеуказанными рекомендациями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, считает, что если истребуемые документы содержат охраняемую законом тайну, конфиденциальную информацию, коммерческую тайну, общество вправе предоставить выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию, потребовать выдачи расписки о предупреждении участника о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранения.

Кроме того, в силу положений пункта 15 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов.

Рассматривая заявленные исковые требования, суд также руководствуется правовой позицией, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 8-О-П, в соответствии с которой вопрос обоснованности предоставления соответствующего перечня документов, в рамках установленного в обществе режима доступности конфиденциальной информации, может быть решен непосредственно на стадии исполнения окончательного судебного акта по настоящему делу.

В связи с этим, суд первой инстанции полагает, что конфиденциальная информация, которая может содержаться в истребованной истцом документации, не может являться достаточным препятствием в реализации истцом его право на получение информации о деятельности общества.

Как указано в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. 

Следовательно, предоставление уполномоченным органом общества участнику справки об отсутствии испрашиваемого документа также является надлежащим исполнением обязанности по предоставлению информации.

Поскольку, несмотря на неоднократные предложения суда первой инстанции, общество не представило сведения о наличии или отсутствии истребуемой документации, а общество не лишено возможности предоставить ее истцу на стадии исполнения решения, доводы общества в указанной части не имеют правового значения для разрешения спора по существу.

Отсутствие у общества технической возможности изготовления копий истребуемой документации, на которое ссылается ответчик, не является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований истца, поскольку как верно отмечено судом, Общество в своей деятельности обязано обеспечить реализацию права участников на информацию путем ее регулярного предоставления.

В то же время, оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, истец запросил часть спорных документов в июне 2017 года. В связи с этим, суд первой инстанции полагает, что у ответчика имелось достаточно времени для изыскания технической возможности для изготовления копий запрошенных документов.

В пункте 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

В соответствии с частью 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные с взысканием денежных средств или передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

В связи с этим, принимая во внимание предмет заявленных исковых требований, объем истребуемой документации, волеизъявление истца на получение заверенных копий документов, суд считает необходимым указать в резолютивной части на обязанность ответчика в течение 15 рабочих дней предоставить истцу заверенные копии вышеперечисленных документов. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7, в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Пунктом 31 названного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации предусмотрено, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7).

Таким образом, целью присуждения судебной неустойки является побуждение должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, а основанием ее начисления - судебный акт о присуждении судебной неустойки.

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение в соответствии с п. 2 ст. 308.3 ГК РФ.

В то же время обязательность исполнения судебных актов установлена статьей 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» и частью 1 статьи 16 АПК РФ, согласно которой вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также неисполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами.

Согласно правовой позиции, сформированной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 25.01.2001 №1-П, обязательность исполнения судебных решений является неотъемлемым элементом права на судебную защиту, неисполнение судебного акта или неоправданная задержка его исполнения рассматривается как нарушение права на справедливое правосудие в разумный срок.

Принимая во внимание степень значимости для ООО «Капитал» истребуемой документации, период разрешения настоящего судебного спора, суд полагает возможным удовлетворить требование истца о применении в отношении ответчика, в случае неисполнения настоящего решения, меры ответственности в размере 1000 рублей за каждый день неисполнения с момента истечения 15 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

Применение же испрашиваемой истцом судебной неустойки в размере 500000 рублей будет носить карательный характер, не отвечающий основной стимулирующей функции законной неустойки. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования общества были удовлетворены, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины за обращение с иском в размере 6000 рублей следует отнести на ответчика.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 123, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Капитал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  350063 край КРАСНОДАРСКИЙ 

<

...>) удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Краснодаркурорт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 350910 край КРАСНОДАРСКИЙ 

<

...>) в течение 15 рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу предоставить обществу с ограниченной ответственностью «Капитал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  350063 край КРАСНОДАРСКИЙ 

<

...>) следующую документацию общества:

- Копии договоров аренды помещений, расположенных в нежилом здании по адресу: Краснодар, ул. Кубанская Набережная, 7 заключенных ООО «Краснодаркурорт» в период с 2014-2017годы;

- Копии документов, подтверждающие внесение платы арендаторами по указанным выше договорам аренды.

Установить обществу с ограниченной ответственностью «Краснодаркурорт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 350910 край КРАСНОДАРСКИЙ 

<

...>) штраф за неисполнение решения суда в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения с момента истечения 15 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Краснодаркурорт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 350910 край КРАСНОДАРСКИЙ 

<

...>)  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Капитал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  350063 край КРАСНОДАРСКИЙ 

<

...> рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный  суд кассационной  инстанции - в течение двух месяцев  со дня  вступления  решения  в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                           Р.А. Решетников