АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4826/24 

Екатеринбург

19 сентября 2024 г.

 

Дело № А60-71799/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гавриленко О. Л.,

судей Поротниковой Е.А., Ященок Т.П. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Самаратранснефть-Терминал» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.04.2024 по делу № А60-71799/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Инженерная группа Плана» (далее – поставщик, общество «Инженерная группа Плана») с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации  обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Самаратранснефть-Терминал» (далее – ответчик, покупатель, общество «Самаратранснефть-Терминал») задолженности по оплате поставленного товара в размере                1 335 000 руб., неустойки в размере 104 500 руб., начисленной за период с 18.11.2023 по 18.03.2024. 

В части расторжения условий спецификации  от 31.08.2015 № 2к договору  от 31.08.2015 № 15-043 в части выполнения обязательств, предусмотренных пунктом 1.1.4 спецификации (пусконаладочные работы и комплексные эксплуатационные испытания продукции), а также спецификации от 10.11.2015  к договору от 10.11.2015№ 15-068  в части выполнения обязательств, предусмотренных пунктом 3 таблицы спецификации (пуско-наладка продукции) (с учетом последних уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Решением суда от 08.04.2024 (судья Лукина Е.В.) в связи с отказом истца от иска производство в части исковых требований о расторжении условий спецификации от 31.08.2015 № 2 к договору  от 31.08.2015 № 15-043 в части выполнения обязательств, предусмотренных пунктом 1.1.4 спецификации (пусконаладочные работы и комплексные эксплуатационные испытания продукции), а также спецификации  от 10.11.2015 № 1 к договору от 10.11.2015 № 15-068 в части выполнения обязательств, предусмотренных пункта 3 таблицы спецификации (пуско-наладка продукции) прекращено. 

Исковые требования в оставшейся части удовлетворены; с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по договору поставки от 31.08.2015              № 15-043 в размере 580 000 руб. и неустойка в размере 29 000 руб., задолженность по договору от 10.11.2015 №15-068  в размере 755 000 руб. и неустойка в размере 75 500 руб., а также распределены судебные расходы на уплату государственной пошлины..

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 (судьи Чепурченко О.Н., Плахова Т.Ю., Чухманцев М.А) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик, выражая несогласие с указанными судебными актами и считая их принятыми с нарушением материальных и процессуальных норм, просит решение суда и постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Ответчик утверждает, что по заявленным истцом требованиям истек срок исковой давности. Полагает, что применительно к сложившейся ситуации срок исковой давности начинает исчисляться с момента, когда общество «Инженерная группа Плана» узнало или должно было узнать о поведении общества «Самаратранснефть-Терминал», составляющем недобросовестное воспрепятствование наступлению условия, или о действии, делающем невозможным юридические последствия, поставленные в зависимость от наступления условия. По мнению общества «Самаратранснефть-Терминал» утверждение истца о том, что он не мог объективно определить точную дату начала пуско-наладочных работ, либо предельную дату для вызова ответчиком специалистов истца для их выполнения противоречит доводам, ранее изложенным им в претензии    от 26.09.2018 № 18-609.  По прошествии трех лет с момента последней передачи оборудования, подписания акта о монтаже водоочистного оборудования, для истца не могло не быть очевидным отсутствие исполнения договоров со стороны ответчика, под условие выполнения которых поставлена окончательная оплата оборудования. Полагает неверными выводы суда о периоде разумных ожиданий истца, поскольку истец, понимая сложности в работе Николаевского НПЗ, уже в период исполнения договоров должен был оценивать возможность исполнения встречных обязательств ответчиком.

Общество «Инженерная группа Плана» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права. При этом истец обращает внимание суда на то, что введение в эксплуатацию водоочистных сооружений возможно было только после завершения строительства завода в целом, готовности сетей, наличия всех подключений, до этого момента сам ответчик не имел никакой заинтересованности в начале пуско-наладочных работ на спорных сооружениях. Кроме того обращает внимание на сезонный характер работ.

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключено два договора на поставку водоочистного оборудования для строительства объекта НПЗ в Самарской области, Волжский р-н, близ с. Николаевка, а также на проведение шеф-надзора за монтажом и оказание услуг по пуско-наладке данного оборудования: 

- договор поставки от 10.11.2015 № 15-068 и спецификация от 10.11.2015 № 1 к нему в отношении оборудования «Plana VP-4-15.112.06. Станция подготовки хозяйственно-питьевой воды»; 

- договор поставки № 15-043 от 31.08.2015, спецификации № 1 и № 2 от 31.08.2015 к нему в отношении оборудования «Plana OS-Р-18-RFIоСFS2-P1-B2- 15.112.04.», «Plana OS-B-40-MBF-P1-B2-15.112.05.» и «Plana RN-K-10- 15.112.03.». 

Из согласованных сторонами договора условий усматривается, что оплата оборудования осуществляется тремя этапами: авансирование в размере 50% от стоимости оборудования, 40% от стоимости оборудования с момента его поставки и 10% после подписания актов по выполнению пуско-наладочных работ. 

Обязательства по поставке оборудования по обоим договорам выполнены истцом в полном объеме, оборудование передано по товарным накладным от 25.02.2016 № 11, от 25.02.2016 № 12, от 22.04.2016 № 30, от 10.08.2017 № 38 и принято ответчиком без претензий и замечаний. 

Также истец осуществил монтаж в отношении оборудования Plana OS-B40-MBF-P1-B2-15.112.05 и шеф-надзор за монтажом в отношении остального оборудования, что подтверждается актами от 16.10.2017 № 57,               от 23.03.2016 № 15/43-2 и №15/43-3. 

Пуско-наладочные работы не выполнялись и не оплачивались ответчиком. 

В связи с произведенной ответчиком частичной оплатой, сумма долга по оплате оборудования, поставленного по договорам поставки от 31.08.2015 № 15-043  (спецификация № 2) и от 10.11.2015 № 15-068 (спецификация№ 1), составила 580 000 руб. и 755 000 руб. соответственно. 

Требования, основанные на спецификации от 31.08.2015 № 1 к договору от 31.08.2015 № 15-043, истцом не заявлены. 

Задолженность по оплате товара поставленного по указанным договорам образовалась в связи с согласованием сторонами условий об оплате окончательной стоимости оборудования в размере 10% после завершения работ по пуско-наладке оборудования, для выполнения которых истец до настоящего времени так и не получил вызов. 

Исходя из согласованных сторонами условий, к выполнению пусконаладочных работ (ПНР) и комплексным эксплуатационным испытаниям поставщик приступает после получения вызова от покупателя на выполнение этих работ, при условии выполнения покупателем обязательств по авансированию и готовности объекта к ПНР. 

Поскольку ответчик не предпринял никаких действий для осуществления пуско-наладочных работ, что фактически исключает саму возможность получения истцом окончательной оплаты за поставленное оборудование; строительство нефтеперерабатывающего завода, для которого поставлялось оборудование, заморожено на неопределенный срок, а запросы истца о планируемой дате вызова на выполнение пуско-наладочных работ остаются без ответа, истец после направления в адрес ответчика претензии оставшейся без ответа, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании денежных средств в размере неоплаченной стоимости оборудования поставленного по указанным выше договорам в сумме 1 335 000 руб., а также неустойки в размере 104 500 руб., начисленной за период с 18.11.2023 по 18.03.2024 (с учетом заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений и частичного отказа от требования). 

После уточнения заявленных требований и частичного отказа от требований, возражений относительно наличия задолженности, ее размера, порядка начисления неустойки ответчиком в суде первой инстанции не заявлено. 

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции  руководствовался положениями статей 195, 196, 200, 309, 310, 486, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исходил из доказанности обстоятельств наличия у ответчика перед истцом задолженности по договорам поставки от 31.08.2015 № 15-043 и                            от 10.11.2015 № 15- 068 оборудования в размерах 580 000 руб. и 755 000 руб., наличия оснований для начисления неустойки и правильности произведенного ее расчета за заявленный период; при этом при проверке заявления ответчика о пропуске срока исковой давности судом было установлено обращение истца в суд с рассматриваемыми требованиями в пределах срока исковой давности. 

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Основанием для оспаривания принятых судами решения и постановления в порядке кассационного производства является несогласие ответчика с выводами судов в части применения срока исковой давности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не находит. 

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). 

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). 

Судами установлено, что поставка водоочистного оборудования осуществлена истцом ответчику по товарным накладным от 25.02.2016 № 11, от 25.02.2016 № 12, от 22.04.2016 № 30. 

При этом обязательства по спорным договорам не исчерпывались только поставкой и передачей оборудования, помимо поставки в дальнейшем планировалось проведение монтажа или выполнение шеф-надзора за монтажом (далее - ШМР), а после монтажа оборудования на месте применения выполнение пуско-наладки оборудования (далее - ПНР), когда для этого будут выполнены все необходимые и согласованные сторонами условия для начала ПНР.

Как верно установлено судами и следует из условий спорных договоров, ПНР не могли  начаться ранее завершения монтажа оборудования, выполнения ШМР на строительной площадке ответчика и ряда иных действий и условий, выполнение которых полностью зависело именно от ответчика. 

Вопреки доводам кассационной жалобы, подписанные сторонами акты о монтаже водоочистного оборудования от 16.10.2017 № 57, от 23.03.2016 № 15/43-2 и № 15/43-3, как верно указано судами, объективно не позволяют истцу определить точную дату начала ПНР либо предельную дату для вызова ответчиком специалистов истца для выполнения ПНР. 

При заключении спорных договоров и спецификаций к ним стороны установили, что одним из условий для начала выполнения ПНР является письменный вызов со стороны покупателя, однако стороны не согласовали, в какой конкретно срок (с даты поставки или же с даты ШМР или с иного момента) ответчик обязан осуществить вызов специалистов истца для выполнения ПНР.

Истец в отсутствие сведений от ответчика объективно не мог оценить в какой момент наступили все оговоренные и необходимые условия для появления самой возможности выполнения ПНР. Исходя из того, что сроки подготовки объекта, сетей, проведение подключений и прочее, также не были оговорены сторонами при заключении спорных договоров, для истца не могло быть очевидным, когда началось уклонение общества «Самарастранснефть-Терминал» от вызова истца для выполнения ПНР и проведения окончательной оплаты

Более того, судами принято во внимание, что ответчик не заявлял о намерении  прекратить исполнение договора в части проведения ПНР и вызова истца для этого, либо об утрате своего интереса в проведении ПНР в будущем. 

Суды также отметили, что введение в эксплуатацию водоочистных сооружений возможно было только после завершения строительства завода в целом, готовности сетей, наличия всех подключений, до этого момента сам ответчик не имел никакой заинтересованности в начале пуско-наладочных работ на спорных сооружениях.  При этом  эксплуатация поставленного оборудования носит сезонный характер – станции могут работать только в плюсовые температуры (при фактическом наличии ливневых стоков), в связи с чем возможность проведения ПНР также зависит от сезонного фактора и готовности объекта, сетей, персонала ответчика в период плюсовых температур окружающего воздуха. 

Отклоняя довод ответчика о возникновении у истца субъективного знания о нарушении его прав в момент направления претензии от 26.09.2018 № 18-609, суды отметили, что  указание истцом в претензии на наступление срока оплаты не свидетельствует о его волеизъявлении требовать исключительно оплаты в связи с окончанием выполнения всех работ, поскольку  истец выразил свое намерение выполнить  завершающие пуско-наладочные работы  и предложил ответчику в десятидневный срок согласовать дату их начала, а об одностороннем отказе от исполнения договоров в части осуществления пусконаладочных работ и комплексных эксплуатационных испытаний продукции истцом заявлено позже -  в ноябре 2023 года.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, суды правомерно и обоснованно пришли к выводу о начале течения срока исковой давности по заявленным истцом требованиям не ранее заявленного истцом одностороннего отказа от договора в части выполнения им ПНР, невыполнение которых препятствовало получению им окончательной (полной) стоимости поставленного ответчику оборудования. Довод о возможности исчисления срока исковой давности с даты направления претензии от 26.09.2018 судами рассмотрен и отклонен, поскольку для этого следовало установить  наличие на обозначенную дату  всех указанных в договоре условий для выполнения ПНР, в противном случае  нельзя говорить о том, что истец знал или должен был знать о нарушении его права на получение 10% окончательной оплаты за поставленное оборудование.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями, предусмотренными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются по основаниям, указанным в мотивировочной части настоящего постановления, а также в связи с тем, что они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и фактически направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Само по себе несогласие заявителя кассационной жалобы с позицией судов не является основанием для отмены законных судебных актов. 

Нарушений при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями  286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.04.2024 по делу               № А60-71799/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Самаратранснефть-Терминал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Л. Гавриленко 

 

Судьи                                                                          Е.А. Поротникова 

 

Т.П. Ященок