ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4477/2023

г. Челябинск

24 мая 2023 года

Дело № А07-17342/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калашника С.Е.,

судей Арямова А.А., Плаксиной Н.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Уфимское агрегатное предприятие «Гидравлика» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.02.2023 по делу № А07-17342/2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание представителей не направили.

В судебное заседание представитель акционерного общества «Уфимское агрегатное предприятие «Гидравлика» не явился, направил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без его участия.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Акционерное общество «Научно-производственное предприятие «Аэросила» (далее – истец, общество «НПП «Аэросила») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу «Уфимское агрегатное предприятие «Гидравлика» (далее – ответчик, общество «УАП «Гидравлика») о взыскании неустойки в размере 250 426 руб. 50 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2022 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Определением от 05.08.2022 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового судопроизводства. 

Решением суда от 16.02.2023 исковые требования удовлетворены, с общества «УАП «Гидравлика» в пользу общества «НПП «Аэросила» взыскана неустойка в размере 250 426 руб. 50 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 8 009 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество «УАП «Гидравлика» обратилось с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на отсутствие в договоре условия о возможности предъявления пени за просрочку поставки предварительно оплаченного товара.  

Апеллянт указывает, что пени за нарушение сроков поставки могут быть начислены только после полной оплаты товара. Кроме того, по мнению подателя жалобы исполнение обязательства на 35 дней позже установленного срока является несущественным и не является подтверждением уклонения или злоупотребления правом со стороны ответчика.

К дате судебного заседания со стороны общества «НПП «Аэросила» в материалы дела поступил отзыв, согласно которому сторона ссылается на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.01.2021 между обществом «НПП «Аэросила» (на момент заключения договора публичное акционерное общество «НПП «Аэросила») и обществом «УАП «Гидравлика» заключен договор № 58БД-12/21-015 (далее - договор), согласно которого общество «УАП «Гидравлика» (Поставщик) обязуется изготовить и передать в собственность общества «НПП «Аэросила» (Покупатель) товар в сроки и в количестве, определенном в договоре спецификациями, а Покупатель обязуется принять и оплатить его цену согласно договора и спецификаций, являющихся его неотъемлемой частью. 

В соответствии со Спецификацией № 075874 от 19.01.2021 поставке подлежит модуль ЭТА12.000.000 специального назначения в количестве 2 штук. 

Цена на товар согласовывается сторонами в спецификации и включает в себя стоимость тары, упаковки, маркировки, налоги и другие платежи и пошлины (пункт 2.2. договора). 

Согласно пункту 2.5. договора, порядок и условия оплаты товара определяются сторонами в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора. 

По условиям Спецификации № 075874 от 19.01.2021 покупатель производит выплату аванса в размере 50% (пятьдесят процентов) от общей стоимости товара, подлежащей поставке, в течение 10(десяти) рабочих дней после получения счета. 

Окончательный расчет в размере 50% (пятидесяти) процентов осуществляется в течение 90 (девяноста) календарных дней с даты отгрузки изделия, но не позднее 31.12.2021. 

В силу пункта 4.1. договора срок поставки товара определяется технологическим циклом и указывается в спецификации. Срок изготовления и поставки товара исчисляется с момента поступления оплаты/предоплаты в полном объеме авансирования. Спецификацией установлен срок поставки товара - 180 календарных дней. Срок изготовления и поставки исчисляется с момента полного исполнения обязательств покупателя по авансированию. 

Общество «НПП «Аэросила» произвело авансирование продукции в размере 35 775 214 руб. 80 коп., что следует из платежного поручения № 490 от 28.01.2021. 

Таким образом, поставка продукции должна быть осуществлена не позднее 27.07.2021. 

Согласно товарным накладным № 00-21/0425, № 00-21/0426 поставка товара осуществлена 31.08.2021, обществом «УАП «Гидравлика» нарушены обязательства по срокам поставки продукции, просрочка поставки товара составила 35 дней. 

Согласно пункту 8.1. договора стороны должны принимать все меры по выполнению договора точно и в срок. 

Пунктом 8.2. договора предусмотрена ответственность за просрочку поставки или недопоставку оплаченного товара в размере 0,01% за каждый день просрочки, но не более 8% от суммы просрочки. 

В целях досудебного урегулирования спора обществом «НПП «Аэросила» в адрес общества «УАП «Гидравлика» с требованием погасить задолженность. Указанная претензия оставлена без ответа и удовлетворения. 

Ненадлежащее исполнение обществом «УАП «Гидравлика» обязательств по исполнению условий договоров послужило поводом для обращения общества «НПП «Аэросила» в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований. 

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, исковые требования обусловлены взысканием задолженности за поставленную в адрес ответчика продукцию.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором от 20.01.2021 № 58БД-12/21-015, суд квалифицирует их как отношения по договору поставки, подпадающие под действие § 3 главы 30 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 455 и пункту 2 статьи 465 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество подлежащего передаче товара.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ. 

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. 

В силу положений статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно пункту 2.2. договора, цена на товар согласовывается сторонами в спецификации и включает в себя стоимость тары, упаковки, маркировки, налоги и другие платежи и пошлины. 

В силу пункта 2.5. договора порядок и условия оплаты товара определяются сторонами в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора. 

По условиям спецификации № 075874 от 19.01.2021 покупатель производит выплату аванса в размере 50% (пятьдесят процентов) от общей стоимости товара, подлежащей поставке, в течение 10 (десяти) рабочих дней после получения счета. 

Окончательный расчет в размере 50% (пятидесяти) процентов осуществляется в течение 90 (девяноста) календарных дней с даты отгрузки изделия, но не позднее 31.12.2021. 

Согласно пункту 3.4.3. договора покупатель обязан производить оплату в порядке, установленном в спецификации. 

Пунктом 4.1. договора установлено следующее: Срок поставки товара определяется технологическим циклом и указывается в спецификации. Срок изготовления и поставки товара исчисляется с момента поступления оплаты/предоплаты в полном объеме авансирования. 

По условиям спецификации № 075874 от 19.01.2021 покупатель производит выплату аванса в размере 50% (пятьдесят процентов) от общей стоимости товара, подлежащей поставке, в течение 10 (десяти) рабочих дней после получения счета. Окончательный расчет в размере 50% (пятидесяти) процентов осуществляется в течение 90 (девяноста) календарных дней с даты отгрузки изделия, но не позднее 31.12.2021. 

Поставка продукции должна быть осуществлена не позднее 27.07.2021. 

Согласно товарным накладным № 00-21/0425, № 00-21/0426 поставка товара осуществлена 31.08.2021, обществом «УАП «Гидравлика» нарушены обязательства по срокам поставки продукции, просрочка поставки товара составила 35 дней. 

В силу положений статьи 401 ГК РФ лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность, установленную законом или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В силу части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об оплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 8.2 Договора (в редакции протокола согласования разногласий от 16.06.2021), в случае просрочки поставки или недопоставки оплаченного товара Покупатель вправе предъявить Поставщику пени в размере 0,01 % за каждый день просрочки платежа от суммы просрочки поставки или недопоставки, но не более 8% от указанной суммы. 

Поскольку условие о неустойке указано в тексте договоров, то требование о письменной форме соглашения о неустойке сторонами выполнено. 

Расчет неустойки, представленный истцом, проверен судом и признан арифметически верным, контррасчет ответчиком не представлен.

Довод ответчика о том, что в тексте заключенного договора условия о возможности предъявления пени за просрочку поставки предварительно оплаченного товара отсутствуют, судом первой инстанции правомерно отклонен в связи со следующим. 

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Оценив по правилам статьи 431 ГК РФ положения пункта 8.2 договора в совокупности и взаимосвязи с иными условиями договора, судом установлено, что при его заключении стороны исходили из того, что данный пункт предусматривает ответственность Поставщика за просрочку поставки продукции. Толкование ответчиком спорного пункта договора направлено на извлечение преимущества из его незаконного поведения и уклонение от ответственности за просрочку поставки продукции.

Следовательно, фраза, содержащаяся в пункте 8.2 договора: «В случае просрочки поставки или недопоставки оплаченного Товара Покупатель...», должна толковаться как оплаченного в соответствии с условиями договора Товара, то есть оплата аванса в размере 50 % (пятидесяти процентов) от общей стоимости Товара порождает право начисления неустойки, при не оплате аванса в указанном размере пени не начисляются.

Как разъяснено в пункте 45 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», по смыслу абзаца второго статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Условие пункта 8 договора предложено обществом «УАП «Гидравлика» в проекте договора, протоколом разногласий общество «НПП «Аэросила» только исключило второй абзац пункта 8.2, оставив без изменения первый абзац пункта 8.2, в таком виде предложенный обществом «УАП «Гидравлика» первый абзац пункта 8.2 был согласован сторонами протоколом согласования разногласий от 16.06.2021.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, толкование обществом «УАП «Гидравлика» пункта 8.2. договора делало бы указанный пункт договора неприменимым, учитывая условия оплаты, предусмотренные спецификацией, а также противоречащим понятию неустойки, как способу защиты интересов стороны договора в случае нарушения условий договора другой стороной.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении требований о взыскании неустойки в заявленном размере, оснований для переоценки указанного вывода у суда апелляционной инстанции не имеется.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.02.2023 по делу № А07-17342/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Уфимское агрегатное предприятие «Гидравлика» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            С.Е. Калашник

 

Судьи:                                                                                   А.А. Арямов

 

                                                                                              Н.Г. Плаксина