АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-6367/2018

г. Краснодар

27 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2023 года.

            Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Денека И.М. и  Маркиной Т.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоусовой Е.В., при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СевКавАгро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 07.02.2022), от публичного акционерного общества «Сбербанк России» –  ФИО3 (доверенность от 14.12.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие "Казинское"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) –  ФИО4 (доверенность от 11.08.2022), в отсутствие  иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11 августа 2022 года (судья Приходько А.И.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2022 года (судьи Макарова Н.В., Бейтуганов З.А., Белов Д.А.) по делу № А63-6367/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СевКавАгро» (далее – должник) ООО «СХП "Казинское"» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным одностороннего отказа должника от договора субаренды от 07.09.2021.

Общество обратилось в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) заключать любые гражданско-правовые договоры в отношении земельного участка с кадастровым номером 26:17:000000:169 общей площадью 76 021 550 кв. м, местоположение которого установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир жилой дом, участок находится примерно в 3,4 км по направлению на северо-запад от ориентира, почтовый адрес ориентира: 

<

...> (далее – земельный участок), за исключением договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения от 10.09.2009, заключенного на торгах. Испрошенную меру заявитель просил принять до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного судом по результатам рассмотрения заявления общества о признании недействительным одностороннего отказа конкурсного управляющего от договора субаренды от 07.09.2021.

Определением суда от 29.07.2022 заявление общества удовлетворено в части, конкурсному управляющему запрещено до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного судом по результатам рассмотрения заявления общества о признании недействительным одностороннего отказа от договора субаренды от 07.09.2021, заключать договоры субаренды земельного участка.

ПАО «Сбербанк России», единственный участник должника и конкурсный управляющий обратились с заявлениями об отмене обеспечительных мер.

Указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.  

Определением суда от 11 августа 2022 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22 декабря 2022 года, в удовлетворении заявлений отказано.

В кассационной жалобе ПАО «Сбербанк России» просит отменить судебные акты и удовлетворить требование об отмене обеспечительных мер. По мнению заявителя, обеспечительные меры могли повлечь невозможность увеличения возможной выручки от использования имущества должника на весь период рассмотрения дела о банкротстве должника, а в случае дальнейшего обжалования вынесенного судебного акта – на значительно более длительный срок. Суды не обосновали направленность обеспечительных мер на предмет достижения целей процедуры банкротства и соблюдения интересов должника и кредиторов. В целом обеспечительные меры не направлены на исполнение какого-либо судебного акта по делу о банкротстве должника.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника поддержал доводы жалобы, общество  в отзыве просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании  представители банка и конкурсного управляющего поддержали доводы жалобы, представитель общества поддержал доводы отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что решением суда от 16.01.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Общество обратилось в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему заключать любые гражданско-правовые договоры в отношении земельного участка, за исключением договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения от 10.09.2009, заключенного на торгах. Обеспечительные меры общество просит принять до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного судом по результатам рассмотрения заявления общества о признании недействительным одностороннего отказа конкурсного управляющего от договора субаренды от 07.09.2021.

Общество и должник в лице конкурсного управляющего 07.09.2021 заключили договор субаренды земельного участка с кадастровым номером 26:17:000000:169 общей площадью 76 021 550 кв. м. Размер субарендной платы (14 300 тыс. рублей) определен сторонами договора из срока его действия 11 месяцев. Договор заключен на срок до 12.01.2022 (дата судебного заседания по продлению процедуры конкурсного производства). При продлении арбитражным судом процедуры конкурсного производства в отношении должника срок договора автоматически продлевается на срок, равный сроку продления процедуры банкротства. 

Поскольку определением суда от 21.06.2022 процедура конкурсного производства продлена до 14.01.2023, что, по мнению общества, продлило срок действия договора субаренды, заключённого с должником 07.09.2021. 

Однако от конкурсного управляющего поступило уведомление от 19.07.2022 об окончании срока действия договора субаренды земельного участка от 07.09.2021, согласно которому ООО Агрокомплекс «Восточный» направил коммерческое предложение о заключении договора субаренды земельного участка по более выгодной цене – 40 млн рублей. 

Указывая, что законные и договорные основания для одностороннего расторжения договора субаренды земельного участка от 07.09.2021 у конкурсного управляющего отсутствовали, общество обратилось в суд с заявлением о признании недействительным одностороннего отказа должника от названного договора субаренды, а также обратилось с заявлением о принятии обеспечительных мер.

Полагая, что принятые обеспечительные меры повлекут за собой возникновение ущерба у кредиторов, ПАО «Сбербанк России», конкурсный управляющий и единственный участник должника, обратились в суд с заявлением об их отмене. 

Отказывая в отмене обеспечительных мер, суды руководствовались положениями статей 90, 93, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 59 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об исполнительном производстве"».

Суды пришли к выводу о том, что обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему заключать договор субаренды вышеуказанного земельного участка направлены на недопущения затруднительности исполнения судебного акта по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Суды учли, что в случае удовлетворения заявления общества о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договоров, восстановлением наущенного права общества будет восстановление прав и обязанностей сторон в рамках заключённых договоров.

Непринятие обеспечительных мер может привести к выбытию имущественных прав из владения должника посредством заключения им договора субаренды с третьим лицом. Заключение такого договора сделает затруднительным исполнение судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления общества, и может повлечь длительный процесс оспаривания вновь заключенного договора, что приведет к затягиванию конкурсного производства, увеличению текущих расходов должника и причинению значительных убытков заявителю и иным конкурсным кредиторам должника. 

Кроме того, статьей 102 Закона о банкротстве предусмотрена возможность возложения на должника убытков, вызванных его отказом от исполнения договора. 

Принятыми обеспечительными мерами, предоставившими возможность обществу осуществлять свои права и обязанности, предусмотренные договором, от исполнения которого конкурсный управляющий отказался, суды защитили конкурсную массу должника от возможных притязаний со стороны общества в случае удовлетворения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника заявления общества о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора.

Принимая спорные обеспечительные меры, суды исходили из того, что отказ от исполнения договора ведет к его прекращению, и как следствие, к утрате возможности субарендатору использовать в своей хозяйственной деятельности имущество, на использование которого он вправе был рассчитывать исходя из условий договора субаренды. 

Кроме того общество понесло затраты, поскольку до направления в его адрес уведомления конкурсного управляющего об окончании срока действия договора субаренды от 07.09.2021, общество осуществляло работы по подготовке почвы к посевной кампании, соответственно несло затраты на выплату заработной платы работникам, выполнявшим данные работы, на оплату обязательных платежей, начисляемых на фонд заработной платы, на оплату дизельного топлива, необходимого для выполнения названных работ, на приобретение сельскохозяйственного орудия для обработки почвы. 

Указанные обстоятельства позволили судам прийти к выводу о том, что непринятие обеспечительных мер, причинит обществу значительный ущерб, что является достаточным основанием по правилам статьи 90 Кодекса для принятия обеспечительных мер. 

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив изложенные обстоятельства, суды отказали в удовлетворении заявлений об отмене обеспечительных мер.

При изложенных обстоятельствах, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11 августа 2022 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2022 года по делу № А63-6367/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                  Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                                И.М. Денека

                                                                                                                           Т.Г. Маркина