АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 сентября 2023 года

Дело №

А56-30732/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В. и Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» ФИО1 (доверенность от 17.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью «БурГазСервис» ФИО2 (доверенность от 28.12.2022), 

рассмотрев 30.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БурГазСервис» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 по делу № А56-30732/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – истец, Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БурГазСервис», адрес: 192019, Санкт-Петербург, улица Профессора Качалова, дом 11, литера А, помещение 13, офис 503, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ответчик, Компания), о взыскании 6 360 692 руб. 02 коп. фактических затрат по договору лизинга от 20.10.2021 № ЛД-78-4865/21 и 6 361 684 руб. 82 коп. фактических затрат по договору лизинга от 20.10.2021 № ЛД-78-4870/21; 194 062 руб. 45 коп. штрафа по договору лизинга от 20.10.2021 № ЛД-78-4865/21 и 192 735 руб. 81 коп. штрафа по договору лизинга от 20.10.2021 № ЛД-78-4870/21; 79 014 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.03.2022 по 22.03.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.03.2022 по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечены общество с ограниченной ответственностью «Возрождение – Санкт-Петербург», адрес: 192029, Санкт-Петербург, проспект Обуховской Обороны, дом 103, корпус 2, литера А, помещение 5-Н, офис 209, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Возрождение-Санкт-Петербург»), и ФИО3 (далее – Шварц Л.М).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2022 с ответчика в пользу истца взыскано 12 722 377 руб. 02 коп. задолженности, 386 798 руб. 26 коп. штрафа, 79 014 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности за период с 23.03.2022 по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности, с применением ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды (за исключением периода действия моратория согласно постановлению Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О  введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами»: с 01.04.2022 по дату завершения моратория).

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, установив наличие оснований для безусловной отмены решения суда, а именно ненадлежащее извещение ООО «Возрождение-Санкт-Петербург» о настоящем судебном процессе в суде первой инстанции, определением от 21.03.2023 на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции. 

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции Общество в порядке статьи 49 АПК РФ уточнило исковые требования; просило взыскать с Компании 1 957 810 руб. 60 коп. фактических затрат, 16 594 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.04.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 26.04.2023 по день фактического исполнения обязательства по оплате долга.

Постановлением апелляционного суда от 28.04.2023 решение суда первой инстанции от 30.10.2022 отменено. С Компании в пользу Общества взыскано 1 468 357 руб. 95 коп. долга и 16 594 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.04.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга в размере 1 468 357 руб. 95 коп. за период с 26.04.2023 по дату фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды; в удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит постановление от 28.04.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт – об отказе в иске.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не учел доводы ответчика о том, что истец, ссылаясь на соглашение от 22.12.2022 (далее – Соглашение), которое не было предметом первоначального иска, изменил основания и предмет иска в нарушение статьи 49 АПК РФ.

В обоснование своей позиции Компания указывает, что, заключая Соглашение, лизингополучатель расценивал его условия таким образом, что в случае досрочного расторжения договора у него возникнет обязанность возместить лизингодателю реальный документально подтвержденный ущерб, однако лизингодатель не представил доказательств такого ущерба, в связи с чем Соглашение является недействительным (ничтожным), следовательно, спор подлежит рассмотрению без его применения.

Кроме того ответчик полагает, что апелляционный суд не оценил, соответствуют ли условия Соглашения императивным нормам, имеет ли место нарушение прав ответчика условиями Соглашения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) были заключены договоры лизинга от 20.10.2021 № ЛД-78-4865/21 и от 20.10.2021 № ЛД-78-4870/21 (далее – Договоры лизинга), в соответствии с которыми лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество (далее - предмет лизинга) и предоставить лизингополучателю его за плату во временное владение и пользование с переходом к последнему права собственности на предмет лизинга на условиях и в порядке, предусмотренных Договорами лизинга. 

Пунктом 2 Договоров лизинга установлено, что помимо договора лизинга к отношениям сторон применяются условия договоров финансовой аренды, версия 4.0 от 12.04.2021 (далее – Условия), являющаяся приложением № 6 к Договорам лизинга. 

Порядок и сроки уплаты лизинговых платежей и выкупной цены устанавливается в приложении № 3 к Договорам (пункт 5 Договоров лизинга). 

Пунктом 9.4 Условий установлено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 310 и пунктами 1 и 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) допускается односторонний внесудебный отказ лизингодателя от исполнения договора лизинга, в том числе в случае расторжения договора купли-продажи по основаниям, предусмотренным договором купли-продажи, или по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, когда предмет лизинга не получен от продавца. 

В силу пункта 6.4 Условий в случае одностороннего отказа лизингодателя от договора купли-продажи вследствие ненадлежащего исполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи лизингодатель вправе потребовать с лизингополучателя возмещения фактических затрат лизингодателя согласно пункту 10.3 Условий (пункт 6.4.2 Условий). 

На основании пункта 10.3 Условий при досрочном расторжении договора лизинга (в том числе при одностороннем отказе от исполнения договора лизинга лизингодателем) в случаях, предусмотренных пунктами 9.4.16, 9.4.17 Условий, лизингополучатель обязан в срок, установленный в уведомлении лизингодателя, или по соглашению сторон возместить лизингодателю фактические затраты, понесенные лизингодателем в связи с исполнением договора лизинга (в том числе проценты за пользование заемными средствами по кредитному договору, суммы, уплаченные продавцу по договору купли-продажи, расходы на перевозку предмета лизинга, расходы на страхование, неустойку, начисленную по договору лизинга в случае просрочки внесения авансовых (лизинговых) платежей, иные затраты, которые лизингодатель понес или понесет в связи с исполнением договора лизинга и его расторжением). 

В обеспечение исполнения лизингополучателем своих обязательств по Договорам лизинга между Компанией, ООО «Возрождение-Санкт-Петербург» и Шварцем Л.М. 20.10.2021 были заключены договоры поручительства.

Во исполнение условий Договоров лизинга Обществом (покупателем) заключены договоры купли-продажи от 20.10.2021 № КП-78-4865/21 и от 20.10.2021 № КП-78-4870/21 (далее – Договоры купли-продажи), в соответствии с которыми продавец обязался передать покупателю выбранный лизингополучателем товар - седельные тягачи КАМАЗ 5490-03287. 

Поскольку условия Договоров купли-продажи в части поставки товара надлежащим образом продавцом исполнены не были, Общество в одностороннем порядке отказалось от их исполнения, о чем письмом от 05.03.2022 № 2-Исх.7607 уведомило Компанию. 

Сторонами 22.12.2022 после вынесения решения от 30.10.2022 судом первой инстанции было заключено соглашение об определении правовых последствий расторжения Договоров купли-продажи, пунктом 2 которого установлено, что размер фактических затрат, понесенных лизингодателем в связи с заключением, исполнением и прекращением Договоров купли-продажи, составляет 1 957 810 руб. 60 коп. 

Ссылаясь на то, что в добровольном порядке фактические затраты, понесенные лизингодателем, в размере 1 957 810 руб. 60 коп. ответчиком не оплачены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом принятых апелляционным судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений). 

Суд апелляционной инстанции удовлетворил заявленные требования частично.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренным  законом.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Как установлено в пунктах 1 и 3 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

На основании пункта 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае апелляционным судом установлен и материалами дела подтверждается несение Обществом фактических затрат в связи с заключением, исполнением и прекращением договоров купли-продажи в размере 1 957 810 руб. 60 коп.

Вопреки доводам подателя жалобы, суд апелляционной инстанции исследовал спорное Соглашение и оценил доводы ответчика о его кабальности.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии признаков кабальности сделки. Заключая соглашение, Компания согласилась со всеми его условиями, в том числе с условием о размере фактически понесенных лизингодателем и подлежащих возмещению лизингополучателем затрат. Соглашение Компанией в судебном порядке не оспорено, недействительным не признано.

К тому же, как правильно указал апелляционный суд, довод Компании о кабальности Соглашения в соответствии с положениями пункта 3 статьи 179 ГК РФ и части 1 статьи 65 АПК РФ не подтвержден доказательствами вынужденности заключения сделки на крайне невыгодных условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств. В судебном заседании апелляционного суда от 25.04.2023 генеральный директор Компании ФИО3 пояснил, что Соглашение было подписано ответчиком ввиду выгодности по иным заключенным ответчиком контрактам, что в свою очередь также опровергает доводы Компании о кабальности указанной сделки.

Поскольку в пункте 3 Соглашения сторонами согласован порядок оплаты затрат в размере 1 957 810 руб. 60 коп.: 489 452 руб. 65 коп. подлежит оплате в срок до 31.01.2023; 489 452 руб. 65 коп. подлежит оплате в срок до 28.02.2023; 489 452 руб. 65 коп. подлежит оплате в срок до 31.03.2023; 489 452 руб. 65 коп. подлежит оплате в срок до 30.04.2023, а на момент рассмотрения настоящего спора в суде апелляционной инстанции (25.04.2023) срок оплаты последнего платежа (30.04.2023) в размере 489 452 руб. 65 коп. не наступил, апелляционный суд правомерно указал на то, что требование Общества о взыскании задолженности в соответствующей части заявлено преждевременно, в данной части требование о взыскании фактических затрат обоснованно отклонено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, проверив расчет истца в части процентов на основании статьи 395 ГК РФ, в отсутствие доказательств оплаты ответчиком в установленные Соглашением сроки денежных средств в размере 1 468 357 руб. 95 коп., удовлетворил требование о взыскании с Компании 16 594 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными по состоянию на 25.04.2023.

Довод подателя жалобы о том, что апелляционный суд нарушил нормы статьи 49 АПК РФ отклоняется судом округа, поскольку предмет иска не менялся истцом, а именно – требование о взыскании фактических затрат по спорным договорам.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда апелляционной инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда и принятия по делу судом кассационной инстанции нового судебного акта. 

Тринадцатым арбитражным апелляционным судом правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для иной оценки обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, а также сделанных им выводов.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 по делу № А56-30732/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БурГазСервис» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Боголюбова

П.Ю. Константинов