АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Климова, 62, Курган, 640021, https://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А34-20811/2022

18 сентября 2023 года

 

Резолютивная часть решения оглашена 11 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Антимонова П.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Зауральская Нива» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 575 251 руб. 34 коп.,

третье лицо: ФИО2,

 

при участии в заседании представителей: 

от истца: явки нет, извещен;

от ответчика: явки нет, извещен,

от третьего лица: явки нет, извещено, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Зауральская Нива» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по акту сверки (взаимозачета) № 41 от 31.12.2021 в размере 575 251 руб. 34 коп.

Определением от 26.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещенных о месте и времени судебного заседания надлежащим образом (статьи 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 21.10.2021 (резолютивная часть) по делу № А34-10156/2021 в отношении истца – общества с ограниченной ответственностью «Зауральская Нива» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим должником утверждена ФИО3.

Решением суда от 14.02.2022 (резолютивная часть) общество с ограниченной ответственностью «Зауральская Нива» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего ФИО3 до утверждения судом конкурсного управляющего должником.

В соответствии с пп. 2,3,5 ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве) конкурсный управляющий, в том числе обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Как указал истец, после введения процедуры наблюдения между ООО «Зауральская Нива» и ООО «Агроинвест» (ответчик) был подписан акт взаимозачёта №41 от 31.12.2021, согласно которому задолженность ООО «Зауральская Нива» перед ООО «Агроинвест» по договору ЗН-са-27/19 от 31.07.2019 на сумму 575 251,34 руб. была зачтена в счет погашения задолженности ООО «Агроинвест» перед ООО «Зауральская Нива» на эту же сумму по договорам ЗН-з-01/19 от 15.01.2019, ЗН-з-31/19 от 26.09.2019, ЗН-з-32/19 от 26.09.2019, ЗН-са-05/21 от 01.03.2021, ЗН-са-06/21 от 01.03.2021, ЗН-са-08/21 от 01.03.2021, ЗН-са-10/21 от 01.03.2021, ЗН-са-11/21 от 01.04.2021, ЗН-са-12/21 от 01.04.2021, ЗН-са-30/19 от 05.08.2019, ЗН-са-34/19 от 05.08.2019, ЗН-са-40/19 от 05.08.2019 

В рамках дела № А34-10156/2021  о  несостоятельности (банкротстве) общества – истца исполняющим обязанности конкурсного управляющего было заявлено о признании указанного акта взаимозачета недействительной сделкой и применении последствия её недействительности в виде взыскания с ООО «Агроинвест» в пользу ООО «Зауральская Нива» денежных средств в сумме 575 251,34 руб.

Вступившим в законную силу определением по делу № А34-10156/2021  от 03.11.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Ссылаясь на то, что в указанном определении было установлено отсутствие доказательств неисполненных денежных обязательств у ООО «Зауральская Нива» перед ООО «Агроинвест», при этом конкурсному управляющему разъяснена возможность в случае выявления задолженности ООО «Агроинвест» по указанным договорам обратиться в арбитражный суд с заявлением о ее взыскании, и.о. конкурсного управляющего направил в адрес ответчика претензию от 22.11.2022 с требованием погасить задолженность в сумме 575 251,34 руб.

Поскольку ответчик изложенные в претензии требования не исполнил,  истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском за защитой нарушенного права (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При рассмотрении заявленных требовании суд исходит из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны должны исполнять обязательства в соответствии с условиями договора и закона, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

По смыслу п. 1 ст. 407, ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, а именно, зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил.

Как следует из материалов дела, а также установлено по итогам рассмотрения обособленного спора по оспариванию акта взаимозачёта №41 от 21.12.2021 как сделки в рамках дела № А34-10156/2021 о несостоятельности (банкротстве), между ООО «Зауральская Нива» и ООО «Агроинвест» сложились следующие правоотношения по указанным ниже договорам:

- по договору субаренды №ЗН-са-27/19 от 31.09.2019 с арендной платой в размере 13 000 руб. в месяц (в том числе НДС), где ООО «Зауральская Нива» является субарендодателем, а ООО «Агроинвест» субарендатором;

- по договору займа №ЗН-з-01/19 от 15.01.2019 на сумму 100 000 руб., сроком возврата не позднее 15.01.2020, где ООО «Зауральская Нива» является займодавцем, а ООО «Агроинвест» заемщиком;

- по договору займа №ЗН-з-31/19 от 26.09.2019 на сумму 100 000 руб., сроком возврата не позднее 26.09.2020, где ООО «Зауральская Нива» является займодавцем, а ООО «Агроинвест» заемщиком;

- по договору займа №ЗН-з-32/19 от 26.09.2019 на сумму 100 000 руб., сроком возврата не позднее 26.09.2020, где ООО «Зауральская Нива» является займодавцем, а ООО «Агроинвест» заемщиком;

- по договору субаренды №ЗН-са-05/21 от 01.03.2021 с арендной платой в размере 53 000 руб. в месяц (в том числе НДС), где ООО «Зауральская Нива» является субарендодателем, а ООО «Агроинвест» субарендатором;

- по договору субаренды №ЗН-са-06/21 от 01.03.2021 с арендной платой в размере 17 000 руб. в месяц (в том числе НДС), где ООО «Зауральская Нива» является субарендодателем, а ООО «Агроинвест» субарендатором;

- по договору субаренды №ЗН-са-08/21 от 01.03.2021 с арендной платой в размере 22 000 руб. в месяц (в том числе НДС), где ООО «Зауральская Нива» является субарендодателем, а ООО «Агроинвест» субарендатором;

- по договору субаренды №ЗН-са-10/21 от 01.03.2021 с арендной платой в размере 11 000 руб. в месяц (в том числе НДС), где ООО «Зауральская Нива» является субарендодателем, а ООО «Агроинвест» субарендатором;

- по договору субаренды №ЗН-са-12/21 от 01.04.2020 с арендной платой в размере 3 000 руб. в месяц (в том числе НДС), где ООО «Зауральская Нива» является субарендодателем, а ООО «Агроинвест» субарендатором;

- по договору аренды земельного участка №ЗН-а-11/21 от 01.04.2021 с арендной платой в размере 15 000 руб. в месяц (в том числе НДС), где ООО «Зауральская Нива» является арендодателем, а ООО «Агроинвест» арендатором;

- по договору субаренды №ЗН-са-30/19 от 05.08.2019 с арендной платой в размере 500 руб. в месяц (в том числе НДС), где ООО «Зауральская Нива» является субарендодателем, а ООО «Агроинвест» субарендатором;

- по договору субаренды земельного участка №ЗН-са-34/19 от 05.08.2019 с арендной платой в размере 5 000 руб. в месяц (в том числе НДС), где ООО «Зауральская Нива» является арендодателем, а ООО «Агроинвест» арендатором;

- по договору субаренды земельного участка №ЗН-са-40/19 от 05.08.2019 с арендной платой в размере 5 000 руб. в месяц (в том числе НДС), где ООО «Зауральская Нива» является арендодателем, а ООО «Агроинвест» арендатором.

Из акта взаимозачёта №41 от 31.12.2021, что взаимозачет между истцом и ответчиком по взаимным обязательствам, возникших на основании вышеуказанных договоров, произведен на сумму 575 251,34 руб.  

Истец полагает, что указанную сумму ООО «Агроинвест» обязано выплатить ООО «Зауральская Нива» в качестве непогашенной задолженности по указанным договорам аренды и субаренды в акте взаимозачета.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что задолженность у ООО «Агроинвест» перед ООО «Зауральская Нива» в настоящее время не имеется, арендованное имущество возращено. 

В обоснование заявленных возражений ООО «Агроинвест» в материалы дела были представлены акты сверок к спорным договорам с приложением платежных поручений за 2019-2021гг., письма ООО «Зауральская Нива» по оплате арендных платежей за 2020-2021 гг., бухгалтерские справки, подписанные сторонами акты сверок и договор субаренды земельного участка № ЗН-са-34/19 от 05.08.2019, заключенный между истцом (субарендодатель) и ответчиком (субарендатор).

Двусторонний акт взаимозачёта №41 от 31.12.2021 фактически является актом сверки, в котором стороны констатируют объем взаимных обязательств друг перед другом в рамках указанных в нем соглашений, составленный на основании первичных бухгалтерских документов. Вместе с тем, сам акт сверки таковым не является применительно к статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». Следовательно, сам по себе акт взаимозачета (сверки) не может служить основанием возникновения или прекращения обязательств без представления первичной документации (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.01.2017 № Ф05-22327/2016, Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.10.2017 № Ф03-3725/2017).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Курганской области от 03.11.2022  по делу № А34-10156/2021 (обособленный спор по оспариванию акта взаимозачёта №41 от 31.12.2021) было установлено, что зачет фактически не состоялся (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истцом, несмотря на неоднократное предложение суда, дополнительные доказательства, свидетельствующие о наличии у ООО «Агроинвест» перед ООО «Зауральская Нива» спорной задолженности на дату рассмотрения спора представлены не были, тогда как из представленных ответчиком первичных документов, двусторонних актов сверок и писем по расчетам следует, что по названным договорам у ответчика перед истцом денежное обязательство отсутствует. 

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что представленные ответчиком акты сверок по спорным договорам содержат сведения об отсутствии задолженности перед истцом, данные актов сверок подтверждены представленными ответчиком документами  по оплате, которые либо непосредственно содержат запись об оплате по тому или иному спорному договору, либо  сопровождаются поручениями истца о погашении его обязательств перед третьими лицами, в то же время истцом не представлены надлежащие доказательства возникновения у ответчика перед ним обязательств в указанном им размере. 

Сам по себе акт сверки основанием для возникновения и (или) прекращения каких-либо обязательства не является. 

Доводы истца относительно того, что представленные ответчиком документы являются недопустимыми доказательства с учетом того, что основаны на недостоверных данных, в том числе в связи с тем,  что в рамках дела № А34-10156/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Зауральская Нива» была установлена аффилированность истца к ответчику, судом отклоняются как необоснованные, поскольку само по себе установление факта аффилированности участников хозяйственной деятельности не свидетельствует об искажении сведений о финансово-хозяйственной деятельности общества и не освобождает об от обязанности доказывать наличие основания для возникновения обязательства и его размер. 

Учитывая изложенные обстоятельства, оценивая представленные доказательства в совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд пришел к выводу, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы. 

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ.

При принятии иска к производству суда обществу с ограниченной ответственностью «Зауральская Нива» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

При подаче исковых заявлений по делам, рассматриваемым арбитражными судами, имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска от 200 001 рубля до 1 000 000 рублей - 7 000 рублей плюс 2 процента суммы, превышающей 200 000 рублей (статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Учитывая, изложенное,  государственная пошлина в сумме 14 505 руб. (при цене иска 575 251 руб. 34 коп.) подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Зауральская Нива» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 14 505 руб. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

 

Судья

П.Ф. Антимонов