ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-4473/2020

г. Саратов

31 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2023 года 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М., 

судей Колесовой Н.А., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания    ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу ФИО2 (Московская обл., Егорьевский район, дер. Ефремовская) 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 октября 2022 года по делу  № А57-4473/2020 (судья Л.А. Котова)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СарЛомТорг» ФИО3 о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 01.07.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СарЛомТорг» и обществом с ограниченной ответственностью «Вторичные ресурсы»,

в рамках дела о признании должника - общества с ограниченной ответственностью «СарЛомТорг» (ОГРН 

<

***>, 413116, 

<

...>) несостоятельным (банкротом), 

при участии в судебном заседании представителя ООО «Вторичные ресурсы» - ФИО4, действующей на основании доверенности от 14.10.2022,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2021 (резолютивная часть от 15.06.2021) должник - ООО «СарЛомТорг» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим ООО «СарЛомТорг» утвержден ФИО3.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «СарЛомТорг» ФИО3, согласно которому просит: признать недействительным договор уступки требования (цессии) от 01.07.2020, заключенный между ООО «СарЛомТорг» и ООО «Вторичные ресурсы»; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «СарЛомТорг» права требования к ООО «Дельтамет» в общей сумме 3642523,00 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.08.2022 к участию в деле, в качестве третьего лица, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечено ООО «Дельтамет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 410536, г. Саратов, 

<

...>).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «СарЛомТорг» ФИО3 отказано.

Не согласившись с определением суда, ФИО2 обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2022 отменить, разрешить спор, по существу.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что на дату совершения сделки 01.07.2020 должник отвечал признакам несостоятельности; встречное представление по договору цессии со стороны ООО «Вторичные ресурсы» отсутствовало; сделка заключена с заинтересованным по отношению к должнику лицом; частичное погашение задолженности произведено только 05.10.2022 в суме 10 000 руб., в размере 0,34 % от общей суммы задолженности, что свидетельствует о явном злоупотреблении правом, поскольку действий погасить причиненный ущерб в разумные сроки ответчик не предпринимал

В судебном заседании представитель ООО «Вторичные ресурсы» просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступ. 

Конкурсный управляющий ООО «СарЛомТорг» ФИО3 в представленном отзыве на апелляционную жалобу поддержал доводы апелляционной жалобы. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. 

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьями 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).  

Как следует из материалов дела, между ООО «СарЛомТорг» (цедент) и ООО «Вторичные ресурсы» (цессионарий) был заключен договор уступки требования (цессии) от 01.04.2020.

Согласно условиям договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объёме требования к ООО «Дельтамет» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) по договору поставки № 62/2016 от 26.10.2016 в общей сумме долга 3 542 523 руб.

Пункт 2 договора цессии предусматривает обязанность цедента по передаче цессионарию в трехдневный срок с момента заключения договора всех необходимых документов по акту приёма-передачи. Цедент во исполнение своей обязанности передал все документы цессионарию по акту приёма-передачи.

Согласно пункту 4 договора цессии стороны договорились, что цессионарий в качестве оплаты по договору перечисляет цеденту денежные средства в размере 3 000 000 руб. на расчетный счет в срок до 20.12.2020.

Как указывает заявитель, до настоящего времени цессионарий не выплатил цеденту вознаграждение по договору.

Так, конкурсный управляющий полагает, что указанный договор подлежит признанию недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «СарЛомТорг» ФИО3 и признании сделки недействительной, исходил из отсутствия совокупности условий для признания недействительной сделки по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не находит оснований для переоценки вывода суда по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оспариваемая сделка от 01.07.2020 совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 18.05.2020.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Факт причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсный управляющий усмотрел в отсутствие встречного исполнения по оспариваемой сделке на сумму 3 000 000 руб.

Как указал суд, ООО «Вторичные ресурсы» пояснило, что неоплата по договору цессии была вызвана невозможностью произвести оплату в полном объёме, ввиду возникших финансовых трудностей, однако ООО «Вторичные ресурсы» от оплаты по договору цессии не уклоняется.

В определениях Верховного Суда РФ № 305-ЭС21-19707 от 23 декабря 2021 г. и от 15 февраля 2019 г. № 305-ЭС18-8671 (2) сформулирована правовая позиция, исходя из которой, суд установил четкие критерии определения заниженной стоимости при рассмотрении споров о признании сделки недействительной, а именно кратное занижение стоимости реализованного имущества должника, что в рассматриваемом обособленном споре не установлено.

Так, судом первой инстанции установлено, что номинальная стоимость дебиторской задолженности к ООО «Дельтамет», полученной ООО «Вторичные ресурсы», составляла сумму 3 542 523 руб. Стоимость права требования оценена сторонами договора цессии в 3 000 000 руб. Ввиду чего, какое-либо кратное занижение стоимости дебиторской задолженности в ущерб интересам кредиторов ООО «СарЛомТорг» отсутствует и не подтверждено материалами дела.

Таким образом, судом при проверке довода конкурсного управляющего о причинении вреда оспариваемой сделкой установлено отсутствие доказательств неравноценного встречного предоставления, осведомленности ООО «Вторичные ресурсы» о цели причинения вреда в результате совершения оспариваемой сделки.

Более того, как верно отмечено судом, неисполнение ООО «Вторичные ресурсы» своей обязанности по возврату денежных средств само по себе не является основанием для признания договора недействительным, о наличии неблагоприятных последствий не свидетельствует, не препятствует цеденту (должнику) реализовать свое право на взыскание задолженности в установленном законом порядке. 

Таким образом, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда о том, что конкурсный управляющий не доказал неравноценность встречного исполнения обязательств.

Из материалов дела не следует, что стороны, участвующие в сделке, не имели намерения исполнять ее, а намеревались реализовать какой-то противоправный интерес; осведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности в спорный период документально не подтвержден. 

Кроме того, судом установлено, что ООО «Вторичные ресурсы» произведена частичная оплата по договору цессии в пользу ООО «СарЛомТорг» в сумме 10000,00 руб. согласно платежному поручению №332 от 05.10.2022. 

При этом действия сторон, в том числе по частичной оплате, в совокупности подтверждают, что они направлены на создание соответствующих правовых последствий, вытекающих из заключенного с должником договора.

Вместе с тем, судом первой инстанции также установлено, что 14.04.2022 конкурсный управляющий ООО «СарЛомТорг» обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о взыскании с ООО «Вторичные ресурсы» задолженности по договору уступки требования (цессии) от 01.07.2020 (дело № А57-8387/2022).

Учитывая, что размер стоимости отчужденного права требования не превышает цену сделки, определенную в договоре, а также учитывая частичную оплату по договору цессии, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии занижении цены реализации спорного имущества по оспоренному договору и, соответственно, наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Однако из материалов дела также не усматривается наличие у договора оснований недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что действия сторон сделки являются злонамеренными, именно в результате совершения данных действий стало невозможно погашение кредиторской задолженности должника.

Доказательства осведомленности ответчика о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсным управляющим также не представлены.

Апелляционная коллегия отмечает, что, вопреки доводам апеллянта, в рассматриваемом случае отсутствует цель причинения вреда кредиторам, поскольку оспариваемая сделка совершена при наличии встречного исполнения.

Доводы ФИО2 о наличии заинтересованности между сторонами сделки отклоняются, поскольку при отсутствии причинения вреда кредиторам (равноценное встречное исполнения), само по себе наличие факта аффилированности безусловно не свидетельствует о злоупотреблении правом, как и о ничтожности сделок.

Отсутствие доказательств наличия цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов, а также недоказанность причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки исключает возможность признания оспариваемой конкурсным управляющим сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, в результате совершения оспариваемого договора уступки требования (цессии) от 01.07.2020 ухудшения имущественного положения должника не произошло, что свидетельствует об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по пункту 2 приведенной нормы.

Вышеизложенные обстоятельства, в своей совокупности свидетельствуют о том, что конкурсным управляющим ООО «СарЛомТорг» ФИО3 не представлено достаточных доказательств неравноценности совершенной сделки (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а также не доказано, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, ответчик знал или должен был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «СарЛомТорг» ФИО3

Апелляционная жалоба не содержит иных доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, им дана надлежащая правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены.

При указанных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имеется предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение  Арбитражного суда Саратовской области от 13 октября 2022 года по делу № А57-4473/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.   

 

Председательствующий судьяГ.М. Батыршина 

 

СудьиН.А. Колесова

 

Н.В. Судакова