ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

30.07.2021

Дело № А40-10015/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена   27.07.2021 

Полный текст постановления изготовлен  30.07.2021

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей Михайловой Л.В., Каменецкого Д.В.,

при участии в заседании: 

от ООО «Стандарт-СК» - ФИО1, по доверенности от 05 февраля 2021 года;

от конкурсного управляющего ООО «Альтаком» - ФИО2, лично, паспорт;

рассмотрев 27.07.2021 в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Стандарт СК»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021,

о включении в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов ООО «Альтаком» требования ООО «Стандарт СК» размере 51996179,89 руб.

в рамках дела о признании ООО «Альтаком» несостоятельным (банкротом) 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 28 мая 2020 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «Альтаком» (ООО "Альтаком") введена процедура наблюдения, временным управляющим общества утвержден ФИО3

ООО "Трукс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении требований в размере 51 996 179,89 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03 марта 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2021 года, произведена замена ООО "Трукс" в порядке процессуального правопреемства на ООО "Стандарт СК", при этом требования кредитора признаны необоснованными.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Стандарт СК" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просило отменить определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

27 июля 2021 года в суд поступил отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу, который в порядке ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Как следует из материалов дела, ООО "Стандарт СК" в обоснование заявленных требований указало, что ООО «Альтаком» ненадлежащим образом исполнило принятые на себя обязательства по договору поставки № П/18-30/10 от 30 октября 2018 года, права требования по которому  переданы ООО «Стандарт СК» по договору уступки прав требования (цессии) от 13 января 2021 года №У/21.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих реальность правоотношений сторон по договору поставки № П/18-30/10 от 30 октября 2018 года, при этом, как указали суды, виды деятельности сторон договора не предусматривают оказание услуг по поставке товара.

ООО "Стандарт СК", оспаривая принятые судебные акты, сослалось на необоснованный вывод судов об отсутствии у сторон договора такого вида хозяйственной деятельности, как поставка товара, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Трукс" осуществляет деятельность по торговле оптовой неспециализированной.

Кроме того, как считает заявитель, платежи между ООО "Трукс" и должником не могут быть признаны подозрительными ввиду отсутствия признаков, перечисленных в разделе 2 письма Банка России от 03.07.1997 №479, а именно превышения суммы операций 1 000 МРОТ.

По мнению заявителя, в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие поставку товара должнику и реальность хозяйственных правоотношений между сторонами, в том числе, товарные накладные, счета-фактуры, книги покупок и продаж, товарно-транспортные накладные и договор перевозки, бухгалтерская отчетность с отражением  поставки товара  и уточненная налоговая декларация за 2018 год

Представитель заявителя  в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал по доводам кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью ведения контролируемого банкротства.

В случае наличия возражений конкурирующего кредитора либо конкурсного управляющего, выступающего в интересах справедливого и обоснованного распределения конкурсной массы, на требования о включении в реестр и представлении в суд прямых или косвенных доказательств, подтверждающих существенность сомнений в наличии долга, на заявившее требование лицо возлагается бремя опровержения этих сомнений, при этом заявителю требований не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем другие кредиторы.

ООО "Стандарт СК" в обоснование заявленных требований указало, что ООО «Альтаком» ненадлежащим образом исполнило принятые на себя обязательства по договору поставки № П/18-30/10 от 30 октября 2018 года, права требования по которому  переданы ООО «Стандарт СК» по договору уступки прав требования (цессии) от 13 января 2021 года №У/21.

Учитывая, что на заявившее требование лицо возлагается бремя опровержения сомнений в действительности наличия гражданских правоотношений, кредитор, кроме представленных в материалы дела договора поставки и товарных накладных, должен был представить дополнительные доказательства в подтверждение реальности правоотношений сторон, однако такие документы не были представлены.

Как правильно указали суды, кредитором не были представлены доказательства возможности поставить товар поставщиком и реальной возможности принять его покупателем, не раскрыт источник приобретения товара поставщиком и его оплаты, не представлены доказательства хранения товара и его перевозки (транспортировки), экономической или производственной необходимости у должника приобрести товар.

В материалах дела отсутствуют товарно-транспортные накладные, путевые листы, иные документы, подтверждающие перемещение товара, при этом, как правильно указали суды, само по себе формальное подписание договора не может являться достоверным доказательством реальности поставки товара при отсутствии документально подтвержденных сведений об условиях приобретения заявителем товара, его хранения, перевозки, разгрузки, оприходования товара должником.

Суды, признавая мнимость правоотношений сторон по договору поставки, также исходили из того, что между ООО "Трукс" и ООО "Альтаком" в преддверии заключения договора на значительную сумму не велась деловая переписка, при этом поставка осуществлялась без предоплаты при отсутствии деловых доверительных отношений между компаниями.

Суды указали, что согласно представленным документам первые поставки были осуществлены 08 ноября 2018 года на общую сумму 8 452 189,35 рублей, при этом срок оплаты в соответствии с условиями договора поставки наступал 23 ноября 2018 года, однако, несмотря на отсутствие оплаты товара, какие-либо претензии должнику не предъявлялись, напротив, согласно представленным документам, несмотря на нарушение сроков оплаты товара, ООО "Трукс" 04 декабря 2018 года и 05 декабря 2018 года произвело отгрузку товара на сумму 43 543 990,54 рублей.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих реальность правоотношений сторон по договору поставки, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

 Что касается довода кредитора о том, что согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Трукс" осуществляет деятельность по торговле оптовой неспециализированной, то данное обстоятельство не привело к принятию неправильного судебного акта, поскольку не имеет правового значения при доказанности мнимости сделки.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку, тогда как переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды при разрешении спора выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, нормы материального права применены верно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 по делу № А40-10015/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 С.А. Закутская 

 

Судьи:                                                                                             Л.В. Михайлова

 

Д.В. Каменецкий