АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск                                                               Дело № А45-9519/2021

Резолютивная часть  объявлена 18 августа 2021 года

В полном объёме изготовлено 25 августа 2021 года

  Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Ершовой Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликовой Т.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Региональная служба взысканий" (ОГРН 1155476053710), г. Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью ТД «Вэлв» (ОГРН 1147746423461), г. Москва о расторжении договора цессии (уступки права требования),   взыскании задолженности  в  сумме 1 350 294 руб.,  реального ущерба в размере 355 099,50 руб.,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ПСК Энерго» (ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2

 при участии в судебном заседании представителя истца –ФИО3 (доверенность б/н от 17.01.2020, паспорт, диплом),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Региональная служба взысканий" (далее – истец, ООО "РСВ") обратилось в арбитражный суд с уточненным, в порядке ст. 49 АПК РФ, иском к обществу с ограниченной ответственностью ТД «Вэлв» (далее – ответчик, ООО ТД «Вэлв») о взыскании задолженности  в  сумме 1 350 294 руб. и  убытков в размере 355 099,50 руб.

Обосновывая иск, истец указывает, что сторонами был заключен договор цессии, на основании которого истец приобрел права требования к ООО «ПСК Энерго» (третье лицо), возникшие из договора поставки от 10.04.2017 № 05-04/2017, заключенного между Цедентом и Должником, подтвержденные решением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2018, определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области, в соответствии с которым требования ООО ТД «Вэлв» в размере 34220664,15 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО «ПСК Энерго», а также определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области, в соответствии с которым требования ООО ТД «Вэлв» в размере 34220664,15 руб. неустойки включены в реестр требований кредиторов ООО «ПСК Энерго». 

В связи с заключенным договором уступки определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области была проведена замена кредитора в деле о банкротстве правопреемником - ООО «РСВ». Далее, определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области, вступившим в законную силу, признана недействительной сделка должника - договор поставки от 10.04.2017 № 05-04/2017, заключенный ООО «ПСК Энерго» с ООО ТД «Вэлв».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2021 отменено по новым обстоятельствам решение Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2018. Дело назначено к повторному рассмотрению. Далее, решением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2021 отказано в удовлетворении искового требования ООО «ТД Вэлв» к ООО «ПСК Энерго» о взыскании задолженности по оспоренному договору поставки. Указанные обстоятельства, по мнению истца, подтверждают передачу ответчиком истцу недействительного требования по договору уступки.

Ответчик отзывом иск не признал, при этом поясняет, что уступаемое право Цедентом Цессионарию на момент заключения договора уступки права требования от 19.02.2020 реально существовало, указанным уступаемым правоотношениям дана надлежащая правовая оценка Арбитражным судом города Москвы, а также Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области, о чем свидетельствуют вступившие в законную силу судебные акты. Кроме того, по всем существенным условиям договора цессии (уступки права требования) от 19.02.2020 между ООО ТД «Вэлв» и ООО «РСВ» было достигнуто соглашение, соблюдена простая письменная форма договора, Цедентом на возмездной основе был передан весь объем уступаемого права в пользу Цессионария, а также вся документация, касающаяся уступаемого Цедентом права. На момент заключения Договора цессии (уступки права требования) от 19.02.2020 оснований для расторжения такого договора и/или для признания такого договора недействительным и применения последствий двусторонней реституции не имелось и не имеется в настоящий момент. Таким образом, невключение в реестр требований кредиторов ООО «ПСК Энерго» требования ООО «РСВ», принятого на основании полностью легитимного и реального договора цессии (уступки права требования) от 19.02.2020, не является основанием для расторжения такого договора цессии и/или признания уступленного требования недействительным, а также не может являться основанием для взыскания денежных средств с Цедента и/или упущенной выгоды. Указанный факт может быть расценен как предпринимательский риск Цессионария, при этом последний не лишен возможности обратиться в вышестоящие инстанции судов для доказывания необходимости установления своих прав в отношении ООО «ПСК Энерго», признаваемого несостоятельным (банкротом). 

  Третье лицо отзыв на иск не представило.

Исследовав представленные в установленном порядке доказательства по делу, выслушав пояснения представителя истца, суд приходит к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований, при этом исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных правовых актов.

  Как следует из материалов дела между 19.02.2020 между ООО ТД «ВЭЛВ» (Цедент) и ООО «РСВ» (Цессилнарий) был заключен Договор цессии (уступки права требования), согласно которому, Цедент (ответчик) уступает, а Цессионарий (истец) принимает в полном объёме право требования к ООО «ПСК Энерго» (далее по тексту - должник), возникшие из договора поставки от 10.04.2017 № 05-04/2017, заключенного между Цедентом и Должником, подтвержденные решением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2018 по делу № А40-69603/2018.

Уступаемые права (требования) также подтверждены определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2019 по делу № А56-96807/2018, в соответствии с которым требования ООО ТД «ВЭЛВ» в размере 34 220 664,15 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО «ПСК Энерго», а также определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2019 по делу № А56-96807/2018, в соответствии с которым требования ООО ТД «ВЭЛВ» в размере 34220664,15 руб. неустойки включены в реестр требований кредиторов ООО «ПСК Энерго».

       Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2020 по делу № А56-96807/2018 проведена замена кредитора в деле о банкротстве по требованию к должнику ООО ТД «ВЭЛВ» по уплате основного долга в размере 34 220 664,15 руб. и неустойки размере 34278154 руб. правопреемником - ООО «РСВ».

        Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2020 по делу №А56-96807/2018 признана недействительной сделка должника - договор поставки от 10.04.2017 № 05-04/2017, заключенный ООО «ПСК Энерго» с ООО ТД «ВЭЛВ». Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 определение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2020 по делу №А56-96807/2018 оставлено без изменения.

        Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2021 по делу № А40-69603/2018 отменено по новым обстоятельствам решение Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2018 по делу № А40-69603/2018. По результатам повторного рассмотрения спора Арбитражным судом города Москвы  18.03.2021 принято решение по делу № А40-69603/2018, которым в удовлетворении исковых требований ООО «ТД ВЭЛВ» к ООО «ПСК Энерго» о взыскании задолженности по оспоренному договору поставки от 10.04.2017 № 05-04/2017 отказано.

        Таким образом, после заключения договора цессии (уступки права требования) от 19.02.2020 (далее – договор цессии) переданное право требования фактически утрачено.

        Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

       Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

        В соответствии со ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

       По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 

       1) при существенном нарушении договора другой стороной; 

        2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

        Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

        В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

          Согласно п. 4.3. Договора цессии, Цедент отвечает за действительность передаваемых по настоящему договору прав и обязанностей.

          В соответствии со ст. 390 Гражданского кодекса РФ Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования.

         При уступке Цедентом должны быть соблюдены следующие условия: 

         - уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; 

        - цедент правомочен совершать уступку; 

        - уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; 

         - цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

         Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

         При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

 В соответствии с абзацем 4 пункта 2 статьи 450 ГК РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

         Учитывая изложенное, суд констатирует, что сделка, на основании которой возникло уступленное право требования, признана судом недействительной, в результате чего истец лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора уступки, что является существенным нарушением договора.

         Поскольку ответчиком истцу передано недействительное требование, что подтверждается вступившими в силу судебными актами, требование истца о расторжении договора цессии (уступки права требования) от 19.02.2020 подлежит удовлетворению с учетом положений ст. 450 ГК РФ. 

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

         Из статьи 393 ГК РФ следует, что убытки могут возникнуть вследствие неисполнения договорного обязательства. 

         Применение гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков возможно при установлении совокупности следующих условий: наличие и размер понесенных убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинная связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками. 

         При этом под причинно-следственной связью понимается такая связь указанных элементов, при которой неправомерные действия ответчика, должны не только предшествовать по времени причинению убытков, но и порождать их наступление. 

         По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками (пункт 5 Постановления N 7). 

При нарушении цедентом, в том числе предусмотренного пунктом 1 статьи 390 ГК РФ правила, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 ГК РФ).

          Учитывая установленные по делу обстоятельства, истцом обоснованно заявлено требование о возврате в соответствии со ст.390 ГК РФ переданного по договору уступке, а именно стоимости уступленного права в сумме 1350294 руб. Исполнение истцом обязательств по договору уступки ответчиком не оспаривается, подтверждено представленными в материалы дела доказательствами.

           Кроме того, истцом заявлено требование о возмещении убытков в сумме 355 099,50 руб. Обосновывая данное требование, истец указывает, что в целях оказания юридических услуг 19.02.2020 ООО «РСВ» был заключен договор на оказание юридических услуг с ФИО3 В обязанности Исполнителя входили обязательства по оказанию юридических услуг ООО «РСВ» как кредитору в рамках дела о банкротстве ООО «ПСК Энерго» в целях получения дебиторской задолженности в размере 68 498 818,15 руб., переданной ООО «РСВ» по договору цессии (уступки права требования) от 19.02.2020.

Стоимость юридических услуг согласно п. 3.1.2 Договора об оказании юридических услуг составила 247 142,85 руб. Договор действовал с 19.02.2020 по 01.03.2021, что составляет 12 месяцев и 10 дней (12*20 000+20 000/28*10= 240000+7 142,85=247 142,85 руб.). Убытки ООО «РСВ» составили также командировочные расходы представителя в сумме 101956,65 руб. на представление интересов ООО «РСВ» в Арбитражном суде г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области, Тринадцатом Арбитражном апелляционной суде, Арбитражном суде Северо-Западного округа в целях получения исполнения по уступленному требованию к ООО «ПСК Энерго» и в целях недопущения признания договора поставки от 10.04.2017 № 05-04/2017 недействительным. Факт несения расходов в заявленной сумме подтвержден платежным поручением № 115 от 09.04.2021 на сумму 247142,85 руб., авансовыми отчетами, маршрутными квитанциями, кассовыми чеками. 

        Требование о взыскании убытков в сумме 349099,50 суд признает обоснованным, подтвержденным имеющимися в деле доказательствами и подлежащим удовлетворению.

         Требование о возмещении убытков в сумме 6 000 руб., составляющей расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2020 по делу №А56-96807/2018, а также за рассмотрение кассационной жалобы на Постановление Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021, которым определение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2020 по делу №А56-96807/2018 оставлено без изменения, суд признает не подлежащим удовлетворению, поскольку указанные расходы понесены в связи с рассмотрением дела в суде и не являются убытками по смыслу статьи 15 ГК РФ.

       Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь  статьями 110,  167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

расторгнуть договор цессии (уступки права требования) от 19.02.2020, заключенный обществом с ограниченной ответственностью "Региональная служба взысканий" и обществом с ограниченной ответственностью ТД «Вэлв».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ТД «Вэлв» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Региональная служба взысканий" (ОГРН 

<

***>) задолженность в сумме 1 350 294 руб., убытки в сумме 349099,50 руб. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 19094 руб. В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ТД «Вэлв» (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 16854 руб.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                 Л.А. Ершова