ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-16653/2022

22 февраля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     15 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 февраля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 01.08.2022

от ответчика (должника): ФИО3 и ФИО4 по доверенности от 09.01.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-38111/2022)  общества с ограниченной ответственностью УК «Комплексное обслуживание специальных и защитных сооружений» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2022 по делу № А56-16653/2022 (судья Горбатовская О.В.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Конструкторское бюро технического проектирования»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью УК «Комплексное обслуживание специальных и защитных сооружений»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Конструкторское бюро технического проектирования» (далее – истец, ООО «Контрукторское бюро», займодавец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью УК «Комплексное обслуживание специальных и защитных сооружений» (далее – ответчик, ООО УК «КОСЗС», заемщик) о взыскании (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений иска) 1 000 000 рублей задолженности по договору процентного займа от 02.02.2021 №2- 02/2021; 2 800 000 рублей задолженности по договору процентного займа от 01.04.2021 № 3- 04/2021; 808 726 рублей 03 копеек процентов за пользование займом по договорам процентного займа от 02.02.2021 №2-02/2021, от 01.04.2021 № 3-04/2021 по состоянию на 18.08.2022, с последующим их начислением по дату фактической оплаты; 1 725 200 рублей неустойки за просрочку возврата суммы займа по договорам процентного займа от 02.02.2021 №2-02/2021, от 01.04.2021 № 3-04/2021 по состоянию на 18.08.2022, с последующим их начислением по дату фактической оплаты.

Решением суда от 13.10.2022 исковые требования удовлетворены частично, а именно: с ответчика в пользу истца взыскано 3 800 000 рублей задолженности, 808 726 рублей 03 копеек процентов за пользование займом по состоянию на 18.08.2022, с последующем начислением процентов на сумму долга за период с 19.08.2022 по дату фактической оплаты по ставке 15% годовых, 1 197 000 рублей неустойки по состоянию на 31.03.2022, с последующим начислением неустойки на сумму долга по ставке 0,1% за каждый день просрочки с 02.10.2022 по дату фактической оплаты долга, 44 499 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Ответчик, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы указывает на следующие обстоятельства: в настоящее время в связи с корпоративным конфликтом оспариваются все сделки, заключенные генеральным директором ответчика ФИО5; в УВД по ЗАО ГУ МВД России по г. Москве решается вопрос о возбуждении в отношении ФИО5 уголовного дела по статье 159 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В жалобе изложена правовая позиция о том, что спорные договоры займа совершены с нарушением порядка одобрения крупных сделок и содержат все критерии их недействительности.

30.01.2023 от ответчика в электронном виде поступили дополнения к апелляционной жалобе.

13.02.2023 ответчиком через систему «Мой Арбитр» подано ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения суда по делу № А40-288110/2022.

15.02.2023 в судебном заседании представитель ответчика поддержал свое ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу.

В силу статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд приостанавливает производство по делу, если установит, что рассмотрение данного дела невозможно до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

По смыслу процессуального закона, наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в одном из вышеуказанных судов. Такая предпосылка налицо в случае, когда указанное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела, и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 3 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решая вопрос о приостановлении производства по делу в связи с невозможностью разрешения спора, суд должен выяснить, связано ли другое дело, рассматриваемое в арбитражном суде, с настоящим делом. Принятие арбитражным судом решения может оказаться невозможным, если обстоятельства, которые могут быть установлены судом при разрешении другого дела, имеют преюдициальное значение для дела, производство по которому подлежит приостановлению, а также, если другое дело может повлиять на состав сторон, объем требований, предмет иска.

Рассмотрев ходатайство ответчика о приостановлении производства по настоящему делу, апелляционная коллегия не усмотрела оснований для его удовлетворения, поскольку указанное ответчиком обстоятельство не препятствует рассмотрению спора по настоящему делу, с учетом имеющих в материалах доказательствах и фактических обстоятельств дела.

Дополнительно стоит отметить, что вопрос о недействительности сделки может быть рассмотрен и в рамках требований о взыскании задолженности.

Представленные посредством системы «Мой Арбитр» ответчиком дополнения к апелляционной жалобе приобщены апелляционным судом в материалы дела.

В ходе судебного разбирательства представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения жалобы возражал.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

ООО «Конструкторское бюро» (займодавец) и ООО УК «КОСЗС» (заемщик) заключили договор процентного займа от 02.02.2021 № 2-02/2021 (далее – договор 1), по условиям которого заимодавец предоставляет заемщику сумму беспроцентного займа в размере 1 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа.

Во исполнение обязательств по договору 1 ООО «Конструкторское бюро» перечислило денежные средства в размере 1 000 000 руб. на счет ООО УК «КОСЗС», что подтверждается платежными поручениями от 02.02.2021 № 97 и от 03.02.2021 №112.

Согласно пункту 1.2 договора 1 займодавец предоставляет заем заемщику на срок 20.05.2021.

В соответствии с пунктом 1.3 договора 1 процентная ставка за пользование займом – 15% годовых.

По пункту 3.2 договора 1 в случае нарушения заемщиком срока возврата полученной суммы, указанной в пункте 1.1 договора 1, заемщик по требованию займодавца будет обязан уплатить займодавцу пеню из расчета 0,1% от вовремя не возвращенной суммы займа за каждый день просрочки.

Кроме того, между ООО «Конструкторское бюро» (займодавец) и ООО УК «КОСЗС» (заемщик) был заключен договор процентного займа от 01.04.2021 № 3-04/2021 (далее – договор 2), в соответствии с пунктом 1.1 которого заимодавец предоставляет заемщику сумму беспроцентного займа в размере 1 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа.

Во исполнение обязательств по договору 2 ООО «Конструкторское бюро» перечислило денежные средства в размере 2 800 000 рублей на счет ООО УК «КОСЗС», что подтверждается платежным поручением от 01.04.2021 №283.

Согласно пункту 1.2 договора 2 процентного займа от 01.04.2021 № 3-04/2021 займодавец предоставляет заем заемщику на срок 20.05.2021.

По пункту 1.3 договора 2 процентная ставка за пользование займом – 15% годовых.

В претензии от 21.06.2021 ООО «Конструкторское бюро технического проектирования» просило ООО УК «Комплексное обслуживание специальных и защитных сооружений» выплатить задолженность, проценты, неустойку, проценты за пользование займом по договорам процентного займа от 02.02.2021 №2-02/2021, от 01.04.2021 № 3-04/2021.

Неисполнение ответчиком требований в претензионном порядке послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований по праву и по размеру в части.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим изменению в связи со следующим. 

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Факт перечисления истцом ответчику денежных средств по спорному договору, подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

В отсутствие доказательств возвращения заемных денежных средств исковые требования в части основного долга правомерно удовлетворены в заявленном размере.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации она считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю; при этом, по общему правилу, применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.

Вместе с тем из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, следует, что на сделку, совершенную с нарушением закона, не распространяются общие положения о последствиях недействительности сделки, если сам закон предусматривает «иные последствия» такого нарушения.

В рассматриваемом случае доказательств того, что договоры займа были подписаны неуполномоченным лицом от имени ООО УК «КОСЗС», не представлено.

Наличие корпоративного конфликта в рассматриваемом случае не может явиться основанием для отказа в заявленном иске займодавцев, поскольку такое обстоятельства не освобождает заемщика от обязанности возвратить заемные денежные средства и уплатить предусмотренные договорами проценты.

Корпоративного конфликта в Компании является ее внутренней организационной проблемой и не может порождать неблагоприятные последствия для добросовестных контрагентов.

Отклоняя позицию апеллянта о том, что при заключении спорных договоров был нарушен порядок одобрения крупных сделок, апелляционный суд отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

– связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

– предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Поскольку ответчиком не представлены доказательства того, что спорные договоры по качественному и количественному критерию относятся к крупным сделкам, позиция ответчика в данной части представляется голословной.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Сумма процентов за пользование займом по процентной ставке 15 % в год с учетом положений пункта 1.3 договорам 1 и 2 по состоянию на 18.08.2022 составила 808 726 рублей 03 копейки.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование займом, рассчитанных по состоянию на 18.08.2022, с последующим их начислением по дату оплаты, правомерно удовлетворено судом первой инстанции полностью.

Неустойка в силу положений статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора и не может являться способом обогащения кредитора. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – Постановление) введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (пункт 1 Постановления).

В соответствии с пунктом 3 Постановления оно вступает в силу со дня его официального опубликования (01.04.2022) и действует в течение 6 месяцев (т.е. до 01.10.2022).

В силу пункта 2 Постановления положения пункта 1 настоящего постановления не применяются в отношении должников, являющихся застройщиками многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в соответствии со статьей 23.1 Федерального закона «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» в единый реестр проблемных объектов на дату вступления в силу настоящего постановления.

Таким образом, мораторий, установленный постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, распространяет свое действие на ООО УК «Комплексное обслуживание специальных и защитных сооружений».

Одним из последствий моратория, в силу подпункта 2 пункта 3 статьи 9.1 и абзаца 5 и 7 – 10 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», является не начисление неустойки (штрафы, пени) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей.

Ввиду изложенного отказ суда первой инстанции во взыскании неустойки, начисленной в период с 01.04.2022 по 01.10.2022, правомерен.

Согласно перерасчету суда первой инстанции неустойка по состоянию на 31.03.2022 с учетом положений статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации по договорам процентного займа 1 и 2 составила 1 197 000 рублей.

Расчет неустойки проверен судом апелляционной инстанции, признан арифметически верным и соответствующим требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела.

Требование истца о взыскании неустойки с 02.10.2022 до даты фактического исполнения денежного обязательства также подлежит удовлетворению, поскольку не противоречит разъяснениям, данным в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.10.2022 по делу №  А56-16653/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев