АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-8374/2022

г. Калуга

19 апреля 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.04.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 19.04.2023

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей 

при участии в заседании

от истца:

ФИО1

от ответчика:

ФИО2

от третьего лица:

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области

общества с ограниченной ответственностью «АгроДрай»

ФИО3

ФИО4

ФИО5

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.10.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 по делу № А14-8374/2022, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с исковым к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о признании недействительным договора дарения долей в уставном капитале ООО «АгроДрай» и применении последствий недействительности сделки в виде исключения из ЕГРЮЛ записи от 13.09.2019 в разделе «сведения об участниках/учредителях».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражзный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, требования удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, ответчик ввел истца в заблуждение относительно природы совершенной сделки по «дарению» долей путем злоупотребления правом, поскольку истец не предполагал, что устная договоренность об инвестициях имеет существенное значение для передачи ответчиком в качестве дара долей в уставном капитале общества.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, директором ООО «АгроДрай» является ФИО6

06.09.2019 между ФИО2 (даритель, супруг директора общества) и ФИО1 (одаряемый) был заключен договор дарения 50% доли в уставном капитале ООО «АгроДрай».

Постановлениями мирового судьи судебного участка №2 в Советском судебном районе Воронежской области по делам №4-294/2021, №4-295/2021, №4-438/2021 за уклонение от созыва общего собрания участников Общества в 2019 и в 2020 г. ответчик и общество подвергнуты административному наказанию. Постановлением от 21.12.2020 мирового судьи судебного участка №1 в Ленинском судебном районе Воронежской области по делу №4-336/2020 ответчик был дисквалифицирован сроком на один год, как руководитель юридического лица, начало срока дисквалификации 24.01.2021. 

Ссылаясь на то обстоятельство, что договор дарения от 06.09.2019 является мнимой сделкой, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды пришли к выводу о том, что истец не представил доказательств того, что договор был заключен в каких-то иных целях, не преследующих правовые последствия возникновения у истца прав и обязанностей участника ООО «АгроДрай».

Суд кассационной инстанции полагает обжалуемые судебные акты не подлежащими отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В абзаце 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) закреплено право участника общества на отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 подпункта «б» пункта 12 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу, право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Как верно отметили суды первой и апелляционной инстанций, заключая оспариваемый договор дарения, ФИО2 действовал в рамках своих прав, предоставленных ему Законом об обществах с ограниченной ответственностью, нарушений корпоративных запретов и выхода ФИО2 за пределы корпоративных ограничений не усматривается.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что ФИО2, заключая оспариваемый договор дарения от 06.09.2019, действовал с целью причинения вреда ООО «АгроДрай» либо второму участнику общества- ФИО1

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В рассматриваемом случае истец не представил доказательств того, что договор был заключен в каких-то иных целях, не преследующих правовые последствия возникновения у истца прав и обязанностей участника ООО «АгроДрай».

Довод о том, что ответчик, совершая сделку по дарению истцу части доли в уставном капитале общества, изначально не имел намерения создать соответствующие ей правовые последствия путем умышленного и незаконного воспрепятствования осуществлению истцом прав участника общества, подлежит отклонению как неподтвержденный материалами дела.

Ссылки на то, что ответчик не уведомил истца о своей дисквалификации, о назначении нового директора общества, взысканные с ООО «АгроДрайв» денежные средства и штрафы не оплачены, правомерно не приняты судами во внимание с учетом предмета спора, поскольку не подтверждают мнимость оспариваемой сделки.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе иные доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемого судебного акта, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.10.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 по делу № А14-8374/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

ФИО3

 

ФИО4

 

ФИО5