АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8704/2023

Дело № А12-26592/2022

г. Казань

13 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю., 

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции помощником судьи Борисовой О.В.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2 по доверенности, ФИО3 по доверенности,

общества с ограниченной ответственностью «Страховское», ФИО4 – ФИО5 по доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.03.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023

по делу № А12-26592/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Страховское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4 к ФИО1 о переводе доли в уставном капитале общества,

и по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Страховское» о признании недействительным пункта устава общества,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратились общество с ограниченной ответственностью «Страховское» (далее – ООО «Страховское», истец) к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о переводе принадлежащей ей доли в размере 50% уставного капитала ООО «Страховское» номинальной стоимостью 5010 руб. на ООО  «Страховское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В производстве Арбитражного суда Волгоградской области также находилось дело № А12-26594/2022 по иску ФИО4 (далее – ФИО4, истец) к ФИО1 о переводе принадлежащей ФИО1 доли в размере 50% уставного капитала ООО «Страховское» номинальной стоимостью 5010 руб. на ООО «Страховское» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>), признании ФИО1 не приобретшей прав участника ООО «Страховское»,  при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ООО «Страховское».

Определением суда от 05.12.2022 дела № А12-26592/2022 и                   № А12-26594/2022 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, присвоен № А12-26592/2022.

Кроме того, в производстве Арбитражного суда Волгоградской области находилось дело № А12-260/2023 по исковому заявлению ФИО1 к ООО «Страховское» (с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4), в котором с учетом уточнения требований она просила:

1) Признать недействительным решение № 8/21 единственного участника ООО «Страховское» от 08.12.2021 о внесении изменений в устав ООО «Страховское» и изложении его пункта 2 статьи 2 в следующей редакции: «В общество в качестве участников могут вступать физические и юридические лица Российской Федерации и иностранных государств только с согласия общего собрания участников Общества. Органы Государственной власти Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками Общества, если иное не установлено Законом Российской Федерации. Порядок вступления участников в Общество регулируется действующим законодательством Российской Федерации, положениями настоящего устава. Отчуждение или переход доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам иным образом, чем продажа допускается с согласия общего собрания участников Общества. Такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками Общества».

2) Признать недействительным устав ООО «Страховское» в редакции от 08.12.2021, утвержденный решением № 8/21 единственного участника ООО «Страховское» от 08.12.2021, где пункт 2 статьи 2 изложен в следующей редакции: «В общество в качестве участников могут вступать физические и юридические лица Российской Федерации и иностранных государств только с согласия общего собрания участников Общества. Органы Государственной власти Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками Общества, если иное не установлено Законом Российской Федерации. Порядок вступления участников в Общество регулируется действующим законодательством Российской Федерации, положениями настоящего устава. Отчуждение или переход доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам иным образом, чем продажа допускается с согласия общего собрания участников Общества. Такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками Общества».

3) Взыскать с ООО «Страховское» в пользу ФИО1 судебные расходы.

Определением суда от 20.01.2023 арбитражные дела                    № А12-26592/2022 и №А12-260/2023 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, присвоен № А12-26592/2022. 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.03.2023 ФИО1 признана не приобретшей прав участника ООО «Страховское», принадлежащая ФИО1 доля в размере 50% уставного капитала ООО «Страховское» номинальной стоимостью 5010 руб. переведена на ООО «Страховское».

В удовлетворении требований  ФИО1 отказано.

Распределены расходы по оплате государственной пошлины по иску.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 принят отказ ФИО4  от апелляционной жалобы, производство по апелляционной жалобе ФИО4  на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.03.2023 прекращено.

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.03.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить,  принять по делу новый судебный акт, которым отказать ООО «Страховское» и ФИО4 в удовлетворении исковых требований к ФИО1, а встречное исковое заявление ФИО1 удовлетворить в полном объеме по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявитель кассационной  жалобы указывает, что  ранее до раздела совместно  нажитого  имущества, Уставом  общества  не было  предусмотрено согласие  на  вступление   в состав  участников  общества третьих лиц, ФИО4  формально создал  для  себя такое  условие, внеся изменения в Устав, ФИО1 никогда не отказывалась от участия в составе участников  общества.  Также указывает, что решение общего  собрания участников нотариально  не удостоверено, что влечет его  недействительность.

От истцов поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,  отзыва на нее, заслушав представителей ФИО1, ООО«Страховское», ФИО4 проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и  апелляционной инстанций   норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражными  судами установлено, что ООО «Страховское» создано путем реорганизации в форме преобразования из СПК «Страховское» 16.07.2009, учредителем и единственным участником общества являлся ФИО4

Решением Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 по гражданскому делу № 2-802/2021 по иску ФИО1 к ФИО4 о разделе совместно нажитого имущества постановлено:

«Признать имущество в виде долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Страховское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) совместным имуществом супругов ФИО1 и ФИО4.

Признать доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Страховское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО1 и ФИО4 равными.

Произвести раздел общего совместного имущества следующим образом:

- признать за ФИО1 право собственности на 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Страховское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

- признать за ФИО4 право собственности на 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Страховское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)».

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 28.10.2021 решение Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 в части удовлетворения исковых требований ФИО1 о признании имущества в виде долей в уставном капитале ООО «Страховское» совместным имуществом супругов, разделе общего совместного имущества в виде долей в уставном капитале ООО «Страховское» отменено, в данной части принято новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Определением Михайловского районного суда Волгоградской области отменены меры по обеспечению иска ФИО1 в виде запрета ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда совершать регистрационные действия в отношении ООО «Страховское».

07.04.2022 Четвертым кассационным судом общей юрисдикции апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 28.10.2021 отменено в части отмены решения Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 и отказа в удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании имущества в виде долей в уставном капитале ООО «Страховское» совместным имуществом супругов, разделе общего совместного имущества в виде долей в уставном капитале ООО «Страховское», а также в части распределения судебных расходов.

Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином составе суда.

Апелляционным определением Волгоградского областного суда от 06.07.2022 решение Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО4, ООО «Страховское» - без удовлетворения.

 Таким образом, 06.07.2022 вступило в законную силу решение Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021, которым произведен раздел совместно нажитого имущества в виде долей в уставном капитале ООО «Страховское» и доли супругов признаны равными – по 50%.

04.08.2022 по заявлению ФИО1 на основании решения Михайловского районного суда Волгоградской области от 23.06.2021 были внесены сведения о ФИО1 как об участнике ООО «Страховское» с размером доли в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5010 руб. Аналогичные сведения внесены о ФИО4

08.12.2021 решением единственного участника общества ФИО6 внесены изменения пункт 2 статьи 2 Устава ООО «Страховское», данный пункт изложен в следующей редакции:

«В общество в качестве участников могут вступать физические и юридические лица Российской Федерации и иностранных государств только с согласия общего собрания участников Общества. Органы Государственной власти Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками Общества, если иное не установлено Законом Российской Федерации. 

Порядок вступления участников в Общество регулируется действующим законодательством Российской Федерации, положениями настоящего устава. 

Отчуждение или переход доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам иным образом, чем продажа допускается с согласия общего собрания участников Общества. Такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками Общества».

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения сторон с настоящими исками в суд.

При рассмотрении настоящего дела  арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующих установленных по делу обстоятельств и оценки доказательств.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

В Определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, то есть на включение его в «свой» круг участников общества (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О).

При этом в соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона №14-ФЗ в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного  определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В силу пункта 18 статьи 21 Закона №14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Согласно пункту 1 статьи 33 СК РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Статьями 34 и 35 СК РФ установлен состав объектов совместной собственности супругов и порядок распоряжения им.

Арбитражные суды  установили, что супруг, получив при разделе имущества долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретает лишь имущественные права, но не становится автоматически участником общества.

Из решения суда общей  юрисдикции не следует, что за ФИО1  признано право  на участие  в обществе  в качестве его  участника.

Права участника общества регламентированы нормами корпоративного законодательства. 

Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона №14-ФЗ и учредительными документами общества.

Устав ООО «Страховское» в редакции от 08.12.2021 предусматривает возможность вступления в качестве участника общества только с согласия общего собрания участников Общества.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в определениях от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249, от 15.12.2020                              № 308-ЭС20-11834, в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Таким  образом, вступление  в состав участников  общества носит заявительный  характер.

Решение суда общей юрисдикции, которым произведен раздел совместно нажитого имущества супругов, не затрагивает корпоративных прав участия ФИО1 в деятельности общества; вопрос ее включения в состав участников общества судом не разрешался.

В этой связи не обоснован довод жалобы о том, что обжалуемое решение привело к фактическому пересмотру судебных актов общей юрисдикции. 

Участником общества ответчик может стать только в установленном порядке.

В данном  случае, из материалов  арбитражного дела  не следует, что ФИО1 обращалась  в общество с  заявлением о вступление  в состав участников  общества.

В случае, если участником  общества будет  принят отказ, то  ФИО1 не лишена  права требовать выплаты  ей действительной  стоимости доли уставного капитала общества в  установленном законом порядке.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций  установлен  факт, что между сторонами сложились конфликтные отношения, что  приведет  к корпоративному  конфликту  внутри общества при управлении обществом, и с учетом предоставленных данных о невозможности совместного ведения предпринимательской и иной деятельности при одновременном участии в органах управления ООО «Страховское» ФИО1 и ФИО4, суды   пришли к выводу о разумном и добросовестном поведении ФИО4, связанном с внесением в устав изменений, устанавливающих для третьих лиц условие для  получения прав на управление обществом с согласия  действующих участников общества. Указанное поведение имеет целью обеспечить стабильность гражданского оборота, прав контрагентов юридического лица. 

При этом права ФИО1 на реализацию имущественного права, полученного при разделе совместно нажитого имущества, указанное решение не ограничивает. За ФИО1 сохраняется право на получение действительной стоимости доли.

Решение единственного участника общества от 08.12.2021 вопреки доводам ответчика принималось в соответствии с уставом общества и при отсутствии судебного акта, устанавливающего право ФИО1 о признании права на долю в уставном капитале ООО «Страховское», после отмены судом ограничительных мер в виде запрета ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда совершать регистрационные действия в отношении общества.

Факт наличия спора о разделе имущества супругов, рассматриваемого судом, не отменяет и не приостанавливает возможности  реализации  корпоративных прав одним из супругов,  являющимся участником общества. Отмена или приостановление возможности  осуществлять корпоративные права  противоречит  сущности  корпоративных отношений и института юридического лица, как самостоятельного субъекта гражданских  правоотношений.

Оснований оценивать действия ФИО4 как злоупотребление правом арбитражные  суды  не установили.

Таким образом, в связи  с тем, что  поскольку ФИО1 участником ООО «Страховское» в установленном порядке не становилась, решением Арбитражного суда  Волгоградской  области  от 11.08.2023  по делу №А12-21408/2022, которое  в установленном  законом порядке не обжаловано, запись в ЕГРЮЛ  о включении  ФИО1 в  состав участников  общества с долей  уставного капитала  в размере 50%  признана действительной, арбитражные суды  пришли к  выводу  о наличии оснований для удовлетворения требований истца.

 Конкретных процедурных нарушений при принятии решения единственного участника ООО «Страховское» и  при регистрации изменений в Устав уполномоченным государственным органом по регистрации юридических лиц судами  не установлено. 

Несогласие ответчика  с выводом суда о пропуске ФИО1 срока исковой давности по требованиям о признании недействительными решения участника общества и пункта 2 статьи 2 Устава ООО «Страховское», не свидетельствует о незаконности обжалуемого решения.

Поскольку в силу пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ и пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ правом на оспаривание в судебном порядке решений собрания участников общества с ограниченной ответственностью наделены только его участники, то у ФИО1 отсутствует право оспаривать решение единственного участника общества и внесенных на его основании изменений в устав ООО «Страховское».

При этом ссылка ФИО1 на общегражданские нормы о признании сделок недействительными не изменяет порядка оспаривания подобных решений, установленного специальным законодательством.

Глава 9 ГК РФ регулирует корпоративные  отношения  и споры, возникающие  в связи  с  обжалованием решений  общих собраний участников  общества.

В качестве доказательства нотариального удостоверения оспариваемого решения  единственного участника общества  представлено  нотариальное  свидетельство  об удостоверении   указанного  решения. 

В установленном  законом  порядке ответчиком выдача такого  свидетельства  не оспорена.

Доказательств порочности данного свидетельства также  не представлено.

Таким образом, оснований для признания ничтожным  оспариваемого  решения  единственного участника  общества не имеется.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.03.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 по делу № А12-26592/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Н.Ю. Мельникова

 

Судьи                                                                          Э.Г. Гильманова

 

                                                                                     М.М. Сабиров