СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город ТомскДело № А67-8541/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 января 2019 года. 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей:

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремстройснаб" (№07АП-12124/2018) на решение Арбитражного суда Томской области от 21 ноября 2018 года по делу №А67-8541/2017 (судья Белоконь И. А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Ремстройснаб" (634034, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу "ТомскАгроИнвест" (634021, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 5 951 425 рублей 19 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг-Сибирь" в лице конкурсного управляющего ФИО5

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО6 по доверенности от 09 января 2019 года,

от ответчика: ФИО7 по доверенности от 21 апреля 2018 года.

СУД УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ремстройснаб" (далее – ООО "Ремстройснаб", истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "ТомскАгроИнвест" (далее – АО "ТомскАгроИнвест", ответчик) о взыскании 5 951 425 рублей 19 копеек неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг-Сибирь" (далее – ООО "Агрохолдинг-Сибирь", третье лицо) в лице конкурсного управляющего ФИО5 

Решением Арбитражного суда Томской области от 21.11.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции рассмотрел по существу первоначально заявленное исковое требование о расторжении договора, без учета изменения основания иска; судом не применены подлежащие применению нормы пункта 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации; выводы суда об уступке по договору залога обязательственного права противоречит фактическим обстоятельствам дела и нормам статей 336, 341 Гражданского кодекса Российской Федерации; вывод суда о том, что для истца ценность представляло само право требования в отсутствие обеспечивающих его обязательств является несостоятельным.

Ответчик представил в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции не явилось, ходатайство об отложении заседания не направило. В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям; представитель ответчика просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между АО "ТомскАгроИнвест" (цедент) и ООО "Ремстройснаб" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требования) от 25.11.2015 в редакции дополнительного соглашения от 26.01.2016, по условиям которого цедент уступил цессионарию следующие права требования к ООО "Агрохолдинг-Сибирь": возмещения расходов кредитора по уплате процентов за пользование банковским кредитом, оплаты цены товара и предоставление соответствующего транша в рамках кредитной линии; подлежащей уплате неустойки (пени) за нарушение сроков оплаты возмещения любых сумм по договору от 07.05.2015 №03-/01/35; иные права (требования) принадлежащие цеденту, предусмотренные договором от 07.05.2015 №03-01/35.

Цедент также передает все права (требования), вытекающие из договоров обеспечения: по договору поручительства с физическим лицом от 07.05.2015 № 03-01/35, заключенному с ФИО8, договорам залога зерна от 07.05.2015 № 03-01/35, от 18.05.2015 № 03-01/35-1, заключенным с должником (пункт 1.8).

В соответствии с пунктом 1.2 указанного договора общая сумма прав требования по договору от 07.05.2015 №03-01/35 составляет 9 272 638 рублей 71 копейка.

Пунктом 1.7 договора предусмотрено, что не позднее двух рабочих дней с даты поступления на счет цедента полной суммы первого платежа согласно графика, указанного в пункте 2.1 договора (30.11.2015) цедент передает цессионарию документы, удостоверяющие права требования: договор от 07.05.2015 № 03-01/35, соглашение от 07.05.2015 № 03-01/35/1 к договору от 07.05.2015 № 03-01/35, договоры о залоге зерна от 07.05.2015 № 03-01/35, от 18.05.2015 № 03-01/35-1.

За передаваемые права требования цессионарий уплачивает цеденту 9 272 638 рублей 71 копейку в порядке, установленном пунктом 2.1 договора.

О состоявшейся уступке прав требования истец известил ООО "Агрохолдинг-Сибирь" уведомлением от 30.11.2015 № 246. Ответчик уступленные права требования оплатил частично в сумме 5 951 424 рубля 65 копеек, что подтверждено платежными поручениями от 26.11.2015 №630, от 09.02.2016 №6, от 30.05.2016 №176, от 25.07.2016 №262.

Указывая, что ему не были переданы документы согласно пункту 1.7 договора, удостоверяющие право (требование), а также надлежащее уведомление третьего лица о состоявшейся уступке права требования; требование о возврате полученных денежных средств в размере 5 951 425 рублей 19 копеек, уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 847 151 рубль 93 копейки, а также подписании соглашения о расторжении договора уступки прав (требования) от 25.11.2015 оставлено ответчиком оставлено без ответа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Изменяя основание иска, истец указал на передачу ему недействительного права, отсутствие на момент заключения договора права залога зерна.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 382, 384, 385, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и исходил из отсутствия оснований для возврата всего переданного по соглашению об уступке.

Суд первой инстанции принял правильный по существу судебный акт.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В силу пункта 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Оспаривая состоявшийся судебный акт, истец указывает на недействительность переданного ему требования по договору залога.

По смыслу пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации  передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. 

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Недействительность данного требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Аналогичная правовая позиция нашла отражение в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки"), согласно которому по смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков, а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Возможность уступки требования также не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 11 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54).

С учетом изложенного, передача недействительного права влечет право потребовать возмещения причиненных убытков, а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Кроме того, как следует из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 2 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием). В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами. В таком случае следует учитывать правила гражданского законодательства об отдельных видах договоров.

В силу пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации  положения, предусмотренные параграфом 1 (Общие положения о купле-продаже), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 466 Гражданского кодекса Российской Федерации, если продавец передал в нарушение договора купли-продажи покупателю меньшее количество товара, чем определено договором, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

В силу пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы, либо потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Объектом имущественных права по договору цессии от 25.11.2015 являлось обязательство по исполнению договора от 07.05.2015 № 03-01/35, заключенного между АО "ТомсАгроИнвест" и ООО "Агрохолдинг-Сибирь", о предоставлении товара на условиях открытия кредитной линии.

Из материалов дела также следует, что имущественное требование ООО "Ремстройснаб" включено в реестр требований кредиторов ООО "Агрохолдинг-Сибирь" в рамках дела о банкротстве А67-3857/2015.

При этом, ООО "Ремстройснаб" не доказало невозможность реализации принадлежащего ему права требования к должнику вне зависимости от его обеспечения залогом (то есть и за счет иного имущества должника), что является следствием недоказанности истцом отсутствия у спорного права требования самостоятельной ценности - вне зависимости от обеспечения его залогом.

Кроме того, следует учитывать, что на момент заключения договора цессии цессионарий мог оценить передаваемое право.

Суд апелляционной инстанции учитывал также, что от исполнения договора цессии истец не отказался и действий по возврату приобретенных прав требования не осуществлял, что требуется в соответствии с пунктом 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации для предъявления требований о возврате уплаченных за товар денежных средств. При удовлетворении иска на стороне цессионария образуется неосновательное обогащение, поскольку ООО "Ремстройснаб" включено в реестр требований кредиторов ООО "Агрохолдинг-Сибирь" о банкротстве последнего.

Правом на предъявление требований об уменьшении цены договора истец не воспользовался, что недостаток качества товара является существенным, в том числе с учетом спорного обеспечения не доказал.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда первой инстанции не имелось.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность оспариваемого решения суда. В целом доводы сводятся к несогласию с судебной оценкой доказательств и выводами суда первой инстанции, что, само по себе, не является основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция посчитала обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Томской области от 21 ноября 2018 года по делу №А67-8541/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Председательствующий  

ФИО1

Судьи

ФИО2 

ФИО3