﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-6793/2021

г. Владивосток

12 ноября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 12 ноября 2021 года.

	Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи Кобко Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Восканяном Т.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» (ИНН 2721183530, ОГРН 1112721003438, дата государственной регистрации: 20.04.2011)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Яшмень» (ИНН 2801188069, ОГРН 1132801007459, дата государственной регистрации: 22.08.2013)

о взыскании задолженности по арендной плате в размере 30 299 426 руб.,

встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Яшмень»

о взыскании задолженности в размере 15 734 589 рублей 41 копейки,

при участии в заседании:

	от первоначального истца (истца) - Струков А. Ю. по доверенности от 01.02.2021, диплом, паспорт,

	от первоначального ответчика (ответчика) - Волик А. С. по доверенности от 23.03.2021, диплом, паспорт.

у с  т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» (далее истец, ООО «СИ-ТИ») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Яшмень» (далее ответчик, ООО «Яшмень») о взыскании задолженности по арендной плате по договорам аренды № 03/41-217 от 01.07.2017 г., № 01-12-2020 от 21.12.2020 г., № 03-07-2020 от 01.07.2020 г., № 02-07-2020 от 01.07.2020 г., № 01-07-2020 от 01.07.2020 г., № 01/04-2020 от 01.04.2020 г., № 09/03-2021 от 09.03.2021 г. в размере 30 299 426 рублей 00 копеек.

	Определением суда от 22.06.2021 указанное исковое заявление принято судом к производству и назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства.

	В рамках настоящего дела общество с ограниченной ответственностью «Яшмень» обратилось с встречным исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» задолженности по договорам займа № 1-3 от 04.07.2016 г., № 3-3 от 0311.2016 г., № 1-4 от 08.02.2017 г., № 3-7 от 12.04.2017г. на общую сумму 13 277 000 рублей, а также процентов за пользование суммой займа в размере 1 725 742 рубля 77 копеек и неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства в размере 713 846 рублей 64 копейки.

	Определением суда от 23.09.2021 г. в отсутствие возражений истца по первоначальным требованиям, судом в порядке ст. 132 АПК РФ принято к производству встречное исковое заявление ООО «Яшмень».

В судебном разбирательстве, назначенном на 08.11.2021 г. представитель ООО «СИ-ТИ» поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, встречные исковые требования не оспорил, однако не признал их, заявил о возможности зачёта встречных требований, ответил на вопросы суда.

Представитель ответчика первоначальные исковые требования не оспорил, однако также не признал их, поддержал позицию истца о возможности зачёта встречных требований, ответил на вопросы суда.

 	Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы истца, возражения ответчика, суд установил следующее.

	ООО «СИ-ТИ» является собственником земельного участка с кадастровым номером 25:28:040009:343 площадью 7 940 кв.м. расположенного по адресу: г. Владивосток, ул. Военное Шоссе, д. 41, а также здания базы, Лит. А, общей площадью 3 366,6 кв.м. (кадастровый номер: 25:28:000000:21601) и временных складов, расположенных на указанном земельном участке. 

	Между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключены следующие договоры аренды недвижимого имущества:

	- договор № 01-12-2020 от 21.12.2020 аренды недвижимого имущества, согласно условиям которого, арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду за плату во временное пользование недвижимое имущество (его часть) в здании базы общей площадью 3366,60 кв.м. (лит. А). инвентарный номер 17213, этажность: 1, цокольный этаж, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Приморский край, г. Владивосток, ул. Военное Шоссе, д. 41: на 1 этаже – помещения №№ 19 (площадью 6,7 кв.м.), 23 (площадью 26.2 кв.м.). общая площадь арендуемого недвижимого имущества составляет 32,9 кв.м.;

	- договор № 09/03-2021 от 09.03.2021 аренды, согласно условиям которого, арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду за плату во временное владение и пользование временные сооружения (холодные склады) общей площадью 1293,68 кв.м., в том числе склад № 8 – 142,04 кв.м. и 315,85 кв.м., склад № 9 -264 кв.м., склад № 10 – 175,39 кв.м. и открытый холодный склад с навесом – 396,4 кв.м., расположенные по адресу: Приморский край, г. Владивосток, ул. Военное Шоссе, д. 41;

- договор № 01/04-2020 от 01.04.2020 аренды, согласно условиям которого, арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду за плату во временное владение и пользование часть земельного участка, площадью 30 кв.м., входящий в состав земельного участка с кадастровым номером 25:28:040009:343, общей площадью 7940 кв.м., из земель населенных пунктов, расположенный по адресу: Приморский край, г. Владивосток, ул. Военное Шоссе, д. 41;

- договор № 01-07-2020 от 01.07.2020 аренды недвижимого имущества, согласно условиям которого, арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду за плату во временное пользование недвижимое имущество (его часть) в здании базы общей площадью 3366,60 кв.м. (лит. А), инвентарный номер 17213, этажность: 1, цокольный этаж, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Приморский край, г. Владивосток, ул. Военное Шоссе, д. 41: на первом этаже – площадью 150 кв.м.;

- договор № 02-07-2020 от 01.07.2020 аренды недвижимого имущества, согласно условиям которого, арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду за плату во временное пользование недвижимое имущество (его часть) в здании базы общей площадью 3366,60 кв.м. (лит. А), инвентарный номер 17213, этажность: 1, цокольный этаж, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Приморский край, г. Владивосток, ул. Военное Шоссе, д. 41: на первом этаже – площадью 400 кв.м.;

- договор № 03-07-2020 от 01.07.2020 аренды недвижимого имущества, согласно условиям которого, арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду за плату во временное пользование недвижимое имущество (его часть) в здании базы общей площадью 3366,60 кв.м. (лит. А). инвентарный номер 17213, этажность: 1, цокольный этаж, назначение: нежилое, расположенное по адресу: Приморский край, г. Владивосток, ул. Военное Шоссе, д. 41: на первом этаже, офис № 1 – площадью 16.4 кв.м.;

В целях получения информации о фактическом использовании принадлежащего истцу имущества, включая офисные и складские помещения, расположенные по адресу: г. Владивосток, Военное шоссе, 41, третьим лицам, 11.02.2021 истцом был проведен осмотр принадлежащего ему имущества.

	В ходе осмотра истцом было установлено, что ответчик с июля 2020 года фактически занимает и использует в коммерческой деятельности все помещения базы, Лит. А по адресу: г. Владивосток, ул. Военное Шоссе, д. 41, временные склады общей площадью 897,28 кв.м. и земельный участок общей площадью 773,52 кв.м.

	Кроме того, истцом было установлено, что в период с  июля 2017 г. по сентябрь 2019 г. ООО «Яшмень» занимало большую площадь, чем было указано в договоре № 03/41-2017 от 01.07.2017г. Установлено, что фактически ответчик дополнительно занимал 1683,3 кв.м. в здании лит. А, но при этом не вносил плату за пользование этим помещением.

Полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, истец обратился к ответчику с претензиями от 16.02.2021 на сумму 11 972 640 рублей, от 26.02.2021 на сумму 1 621 184 рубля, от 26.02.2021 на сумму 1 315 850 рублей, от 26.02.2021 на сумму 12 074 872 рубля. Вместе с этим, арендатору было предложено освободить занимаемые помещения, склады и земельный участок.

В целях урегулирования спора, 26.02.2021 между сторонами заключены дополнительные соглашения к вышеуказанным договорам аренды. Указанными дополнительными соглашениями стороны привели площади, поименованные в договорах аренды, в соответствии с фактически занимаемыми ответчиком площадями. 

 Из материалов дела также следует, что 28.02.2021 сторонами подписаны следующие акты:

- акт об оказании услуг № 51 к договору аренды № 01/04-2020 от 01.04.2020, согласно которому истцом ответчику оказаны услуги в период с июля 2020 по февраль 2021 г. на сумму 1 135 850 рублей, а ответчиком указанные услуги приняты без возражений; 

- акт об оказании услуг № 54 по аренде склада лит. А за период с июля по февраль 2021 года на сумму 13 466 400 рублей, а ответчиком указанные услуги приняты без возражений;

- акт об оказании услуг № 55 по аренде временных складов за период с июля по февраль 2021 г. на сумму 3 622 304 рубля. 

Указанные акты подписаны обеими сторонами и скреплены печатями организаций.

17.03.2021 сторонами подписан акт об оказании услуг № 80 к договору аренды № 03/41-2017 от 01.07.2017 (аренда склада лит. А), согласно которому истцом ответчику оказаны услуги в период с января 2019 по сентябрь 2019 г. на сумму 6 923 974 рубля, а ответчиком указанные услуги приняты без возражений. Данный акт подписан обеими сторонами и скреплен печатями организаций.

19.03.2021 г. сторонами подписан акт об оказании услуг № 81 к договору аренды № 03/41-2017 от 01.07.2017, согласно которому истцом ответчику оказаны услуги в период с июля 2017 по декабрь 2018 г. на сумму 5 150 898 рублей, а ответчиком указанные услуги приняты без возражений. Данный акт подписан обеими сторонами и скреплен печатями организаций.

В связи с наличием задолженности по арендной плате, арендодателем в адрес арендатора направлены соответствующие претензии с требованием погасить имеющуюся задолженность.

Оставление  ответчиком указанных претензий без ответа и без удовлетворения послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд. 

Согласно представленному ООО «Яшмень» отзыву на исковое заявление. Ответчик не оспаривает содержание вышеуказанных актов об оказании услуг на общую сумму 30 299 426 рублей 40 копеек, однако имеет встречные исковые требования к ООО «СИ-ТИ».

Ознакомившись со встречным исковым заявлением, суд установил следующее.

Между ООО «Яшмень» (займодавец) и ООО «СИ-ТИ» (заемщик) заключены следующие договоры займа на общую сумму 13 277 000 рублей:

- договор займа № 1-3 от 04.07.2016 г. на сумму 950 000 рублей с процентом за пользование денежными средствами – 18 % в год от суммы займа; 

- договор займа № 3-3 от 03.11.2016 г. на сумму 3 498 000 рублей с процентом за пользование денежными средствами – 18 % в год от суммы займа; 

- договор займа № 1-4 от 08.02.2017 г. на сумму 1 829 000 рублей с процентом за пользование денежными средствами – 18 % в год от суммы займа;  

- договор займа № 3-7 от 12.04.2017г. на сумму 7 000 000 рублей с процентом за пользование денежными средствами – 18 % в год от суммы займа.

Разделом 3 вышеуказанных договоров займа предусмотрена обязанность заемщика возвратить весь заем и проценты за пользование в установленный срок. Стороны определили следующий порядок погашения долга: ежегодно равными частями. 

В соответствии с пунктом 4.2. договора процентного займа № 1-3 от 04.07.2016, в случае не возврата суммы займа или ее части в срок, обусловленный пунктом 4.1. настоящего договора, заемщик уплачивает штраф в размере 0,1 % от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки. 

Согласно пункту 4.2. договора процентного займа № 3-3 от 03.11.2016, в случае не возврата суммы займа или ее части в срок, обусловленный пунктом 4.1. настоящего договора, заемщик уплачивает штраф в размере 0,3 % от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки. 

В соответствии с пунктом  4.2. договора процентного займа № 1-4 от 08.02.2017, в случае не возврата суммы займа или ее части в срок, обусловленный пунктом 4.1. настоящего договора, заемщик уплачивает штраф в размере 0,3 % от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки. 

Согласно пункту 4.2. договора процентного займа № 3-7 от 12.04.2017, в случае не возврата суммы займа или ее части в срок, обусловленный пунктом 4.1. настоящего договора, заемщик уплачивает штраф в размере 0,3 % от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки.    

В связи с тем, что согласованные сроки возврата займа и выплаты процентов должником соблюдены не были, а денежные средства кредитору не возвращены, между сторонами заключено соглашение от 01.09.2017 г. о реструктуризации задолженности.

Дополнительным соглашением от 10.03.2021 № 1 к соглашению о реструктуризации задолженности сторонами была изменена редакция пункта 4 соглашения, согласно которой платежи в счет погашения долга осуществляются в соответствии с графиком погашения долга:

- не позднее 03.07.2019 г. должник выплачивает кредитору денежные средства в размере 950 000 рублей основного долга и 57 468 рублей 49 копеек в качестве процентов за пользование денежными средствами;

- не позднее 02.11.2019 г. должник выплачивает кредитору денежные средства в размере 3 498 000 рублей основного долга и 351 908 рублей 38 копеек в качестве процентов за пользование денежными средствами;

- не позднее 07.02.2020 г. должник выплачивает кредитору денежные средства в размере 1 829 000 рублей основного долга и 242 267 рублей 54 копейки в качестве процентов за пользование денежными средствами;

- не позднее 11.04.2020 г. должник выплачивает кредитору денежные средства в размере 7 000 000 рублей основного долга и 1 074 098 рублей 36 копеек в качестве процентов за пользование денежными средствами. 

Таким образом, задолженность составила 13 277 000 рублей основного долга и 1 725 742 рубля 77 копеек процентов за пользование займами. 

В соответствии с пунктом 6 соглашения о реструктуризации задолженности от 01.09.2017 г. в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 10.03.2021 г. в случае неуплаты платежей в установленный срок, должник уплачивает кредитору пеню за каждый день просрочки в размере действующей ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации от суммы основного долга по займу. Пени выплачиваются за период начиная со дня, когда сумма займа должна была быть возвращена, до дня ее возврата кредитору. 

Согласно заявленным требованиям, общая сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства по заключенным договорам составила 713 846 рублей 64 копейки. 

В связи с имеющейся задолженностью ООО «Яшмень» направило в адрес заемщика претензию с требованием оплатить имеющуюся задолженность. Оставление заемщиком вышеуказанной претензии без ответа и без удовлетворения послужило основанием для обращения с настоящим встречным исковым заявлением. 

При этом заявляя встречный иск, ООО «Яшмень» просило зачесть сумму требований по встречному иску в счет не исполненных обязательств по первоначально заявленным требованиям ООО «СИ-ТИ».

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд считает исковые требования ООО «СИ-ТИ» подлежащими частичному удовлетворению в силу следующего.

Возникшие между сторонами правоотношения квалифицируются судом как обязательственные, возникшие из договора аренды недвижимого имущества, в связи, с чем подлежат применению нормы гл. 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), общие нормы об обязательствах и договорах ГК РФ, а также из неосновательного обогащения, в связи с чем применению подлежат нормы главы 60 ГК РФ.

В соответствии со ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Предъявляя требование о неосновательном обогащении, истец должен доказать как факт, так и размер неосновательного обогащения.

 На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается факт пользования им спорным имуществом, в связи с чем, у ответчика в силу вышеприведенных положений закона и условий договора возникла обязанность по внесению арендной платы.

Ответчиком указанные истцом обстоятельства не оспорены, обоснованных возражений по предъявленным требованиям не заявлено.

В соответствии с пунктом 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

	Вместе с тем, доказательств оплаты ежемесячных платежей за пользование недвижимым имуществом по спорному договору в полном объеме и в установленные сроки в материалы дела не представлено.

	В то же время, ответчиком заявлено о зачете встречных обязательств, которые возникли из договоров займа, заключенных между истцом и ответчиком.

Как следует из отзыва ООО «СИ-ТИ» на встречное исковое заявление, последний не оспаривает наличие задолженности перед ООО «Яшмень» по договорам займа на общую сумму 15 734 589 рублей 41 копейку, в том числе: 13 277 000 рублей основного долга, 1 725 742 рубля 77 копеек процентов за пользование суммой займа и 713 846 рублей 64 копейки неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства. 

В указанном отзыве истец по первоначальному иску допускает возможность удовлетворения встречных исковых требований путем зачета части требований ООО «СИ-ТИ» к ООО «Яшмень».

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление №6) разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. 

В соответствии с пунктом 14 Постановления №6 согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Вместе с тем, в судебном заседании 08.11.2021 г. представитель ООО «Яшмень» поддержал позицию ООО «СИ-ТИ» о возможности зачёта встречных требований.

На основании вышеизложенного, учитывая, что обязательство ООО «Яшмень» по возврату задолженности в размере 30 299 426 рублей и обязательство ООО «СИ-ТИ» по уплате задолженности по договорам займа в размере 13 277 000 рубля, процентов за пользование суммой займа в размере 1 725 742 рублей 77 копеек, а также неустойки в размере 713 846 рублей 64 копеек стали способны к зачету, в связи с чем, обязательства сторон в соответствующей части подлежат прекращению. Расчет задолженности по арендной плате, а также задолженности по договорам займа и начисленным процентам и неустойке судом проверен и признается верным.

В части, превышающей 15 734 589 рублей  41 копейку, сделка о зачете не повлекла за собой правопрекращающего действия.

С учетом произведенного зачета требований, остаток суммы задолженности по первоначальному требованию, которую ООО «Яшмень» было обязано оплатить ООО «СИ-ТИ», составил 14 564 836 рублей 59 копеек (30 299 426 – 15 734 589,41).

На основании вышеизложенного оснований для удовлетворения встречного иска (полностью), а также для удовлетворения первоначального иска (в части, на которую был произведен зачет) не имеется, в данных требованиях надлежит отказать. 

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Яшмень" (ИНН 2801188069, ОГРН 1132801007459) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "СИ-ТИ" (ИНН  2721183530, ОГРН 1112721003438) сумму основного долга в размере 14 564 836 (четырнадцать миллионов пятьсот шестьдесят четыре тысячи восемьсот тридцать шесть) рублей 59 копеек.

	В остальной части требований ООО «СИ-ТИ» отказать.

	В удовлетворении встречных требований ООО «Яшмень» отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Яшмень" (ИНН 2801188069, ОГРН 1132801007459) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 83 880 (восемьдесят три тысячи восемьсот восемьдесят) рублей

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

 

Судья    							Кобко Е.В.