СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4949/2019(21)-АК

Дело № А60-60428/2018

21 июня 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена  20 июня  2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено   21 июня  2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мартемьянова В.И.,   

судей                                 Герасименко Т.С., Чухманцева М.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

в отсутствие сторон;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда), рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу АО «Барнаульская генерация»

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 02 марта 2022 

об отказе в удовлетворении заявления АО «Барнаульская генерация» о процессуальном правопреемстве ,

вынесенное в рамках дела № А60-60428/2018         

о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Новоуральская энергосбытовая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

установил:

23.10.2018 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ОАО «МРСК Урала» о признании ООО «Новоуральская энергосбытовая компания» (далее – должник, ООО «НУЭСК») несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 30.10.2018 принято к производству, возбуждено настоящее дело о банкротстве. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2018 заявление признано обоснованным, в отношении должника ООО «Новоуральская энергосбытовая компания» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО2, член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.05.2019 ООО «Новоуральская энергосбытовая компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть  месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2

Срок  конкурсного производства в совокупности продлен до 27.04.2022.

29.12.2021 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление АО «Барнаульская генерация» о процессуальном правопреемстве. Заявитель просит произвести замену кредитора АО «Бийскэнерго» (первоначальный кредитор) путем исключения его из реестра требований кредиторов должника и включения в реестр требований кредитора АО «Барнаульская генерация» (новый кредитор) в части суммы требований 25 678,43 руб. долга и 619,54 неустойки.

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2022 в удовлетворении заявления АО «Барнаульская генерация» о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, АО «Барнаульская генерация» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить и разрешить вопрос по существу. 

В апелляционной жалобе ее заявитель не отрицает факт оплаты основного долга, что подтверждается платежными поручениями; № 92 от 14.02.2019, № 121742 от 03.09.2019, № 121746 от 03.09.2019, между тем, оплата неустойки в размере 619,54 руб. должника не погашена, в части неустойки в сумме 619,54 руб. процессуальная замена не производилась.

В обоснование доводов апелляционной жалобы АО «Барнаульская генерация» приложило договоры уступки прав требования (цессии) от 27.08.2019, платежные поручения: № 92 от 14.02.2019, № 121742 от 03.09.2019, № 121746 от 03.09.2019.

Суд расценил данное приложение к апелляционной жалобе как ходатайство о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела.

Суд апелляционной  инстанции, руководствуясь статьями 41, 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) , рассмотрев вопрос о приобщении данных документов к материалам дела, установив, что они представлены в обоснование доводов апелляционной жалобы, в  целях  полного и всестороннего исследования  обстоятельств дела удовлетворяет ходатайство АО «Барнаульская генерация» о приобщении приложенных к жалобе дополнительных документов на основании статьи 268 АПК РФ.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступил письменный отзыв, согласно которому считает обжалуемое определение в части основного долга в размере 25 678,43 руб. законным и обоснованным, в части заявления о процессуальном правопреемстве по сумме неустойки в размере 619,54 руб., поддерживает  доводы  апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2019 по настоящему делу  требования кредитора АО «Бийскэнерго» в размере 25678,43 руб. долга, 619,54 руб. неустойки включены в реестр требований кредиторов ООО «НУЭСК» в составе третьей очереди.

25.11.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении юридического лица - АО «Бийскэнерго» путем реорганизации в форме присоединения в виде филиала к АО «Барнаульская генерация». Также 25.11.2021 в ЕГРЮЛ внесены записи о завершении реорганизации АО «Барнаульская генерация» путем присоединения к ней АО «Барнаульская ТЭЦ-3», АО «Бийскэнерго» и о создании Филиала АО «Барнаульская генерация» - «Бийскэнерго», филиала АО «Барнаульская генерация» - «Барнаульская ТЭЦ-3», филиала АО «Барнаульская генерация» - «БийскэнергоТеплоТранзит».

Изложенное послужило основанием для обращения АО «Барнаульская генерация» в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, установил, что на дату подачи настоящего заявления ООО «Новоуральская энергосбытовая компания» не имеет задолженности перед АО «Бийскэнерго», связи с чем, оснований для процессуального правопреемства не имеется, заявление удовлетворению не подлежит.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 Информационного письма ВАС РФ от 25.04.1995 N С1-7/ОП-237 «Обзор практики применения арбитражными судами законодательства о несостоятельности (банкротстве)», при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяется лишь в случае преобразования юридического лица.

По пункту 1 статьи 57 ГК РФ, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (пункт 4).

В силу пункта 1 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» присоединением признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Правовым последствием реорганизации в форме присоединения как совершения сделки по передаче другому юридическому лицу имущества, прав требования и долгов является возникновение гражданских прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и другого юридического лица в силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку в результате реорганизации переходит право собственности на имущество и права требования, а также обязательства реорганизуемого лица, реорганизация связана с прекращением прав собственности реорганизуемого лица и возникновением таких прав у другого юридического лица, а также с изменением обязательств реорганизуемого лица (в том числе перед кредиторами и участниками).

 

Как следует из материалов обсоленного спора, 25.11.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении юридического лица - АО «Бийскэнерго» путем реорганизации в форме присоединения в виде филиала к АО «Барнаульская генерация». Также 25.11.2021 в ЕГРЮЛ внесены записи о завершении реорганизации АО «Барнаульская генерация» путем присоединения к ней АО «Барнаульская ТЭЦ-3», АО «Бийскэнерго» и о создании Филиала АО «Барнаульская генерация» - «Бийскэнерго», филиала АО «Барнаульская генерация» - «Барнаульская ТЭЦ-3», филиала АО «Барнаульская генерация» - «БийскэнергоТеплоТранзит».

Как правильно установлено судом первой инстанции, определением арбитражного суда от 28.01.2020 по настоящему делу ранее уже произведена замена в порядке процессуального правопреемства стороны по делу № А60-60428/2018 конкурсного кредитора АО «Бийскэнерго» на правопреемника АО «Объединенная теплоэнергетическая компания» в реестре требований кредиторов ООО «Новоуральская энергосбытовая компания» с суммой требований 25 678,43 руб. основного долга.

В данной части судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Между тем, поскольку, определением Арбитражного суда Свердловской области от  28.01.2020 по настоящему делу, произведена замена в порядке процессуального правопреемства стороны конкурсного кредитора АО «Бийскэнерго» на правопреемника АО «Объединенная теплоэнергетическая компания» в реестре требований кредиторов ООО «Новоуральская энергосбытовая компания» только на сумму основного долга в размере требований 25 678,43 руб., сумма неустойки в размере 619,54 руб. не была уступлена со стороны АО «Бийскэнерго» в пользу АО «ОТЭК». 

Согласно представленным платежным поручениям: факт оплаты основного долга, подтверждается платежными поручениями; № 92 от 14.02.2019, № 121742 от 03.09.2019, № 121746 от 03.09.2019, АО «Барнаульская генерация» факт оплаты суммы основанного долга в размере 25 678,43 руб. не отрицает.

Таким образом, на сегодняшний день, требования АО «Бийскэнерго» в размере 619,54 руб. неустойки включены в реестр требований кредиторов ООО «НУЭСК». 

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. По смыслу указанной нормы применительно к правоотношениям, возникающим в ходе процедуры несостоятельности (банкротства), процессуальная замена конкурсного кредитора осуществляется в рамках дела о банкротстве судом, принявшим определение об установлении требований кредитора. 

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве включение требований кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение из него производится только на основании вступившего в силу судебного акта, соответственно, и внесение изменений, связанных с заменой (полностью или частично) кредитора, производится также на основании судебного акта. 

Внесение изменений в реестр требований кредиторов с учетом правопреемства осуществляется судом по результатам рассмотрения этого заявления в рамках обособленного спора по рассмотрению требования первоначального кредитора. 

Соответственно, замена кредитора на его правопреемника в реестре требований кредиторов возможна исключительно на основании судебного акта арбитражного суда. 

С  учетом  изложенного,  суд апелляционной инстанции полагает обоснованным доводы АО «Барнаульская генерация» о  процессуальной замене взыскателя с конкурсного кредитора АО «Бийскэнерго» на правопреемника АО «Барнаульская генерация» на сумму 619,54 руб. неустойки.

При  таких  обстоятельствах, апелляционная  жалоба подлежит  удовлетворению, определение суда  первой  инстанции следует  отменить  в части в  соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270  АПК  РФ, включив  в  реестр 619,54 руб. неустойки.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 02 марта 2022 года по делу № А60-60428/2018 отменить в части, изложив его резолютивную часть в следующей редакции:

Заявленные требования удовлетворить  частично.

Произвести замену кредитора АО «Бийскэнерго» в реестре требований кредиторов ООО «Новоуральская энергосбытовая компания» на АО «Барнаульская генерация» в части суммы требований в размере  619,54 руб. (неустойка). 

В удовлетворении   остальной части  требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

В.И. Мартемьянов

Судьи

 

Т.С. Герасименко 

М.А. Чухманцев