ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-2828/2021

г. Вологда

16 февраля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 февраля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Виноградова О.Н. и           Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гринвуд» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 29 октября 2021 года по делу                № А05-2828/2021, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 01.07.2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЭлектроПрофиль» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГринВуд» (адрес: 165150,                   

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – должник, ООО «ГринВуд»).

Определением суда от 26.07.2021 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

Соответствующие сведения опубликованы в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве 29.07.2021, в газете «Коммерсантъ» 31.07.2021.

Общество с ограниченной ответственностью «Содружество»                     (далее – ООО «Содружество») 01.09.2021 обратилось в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов требования в размере 2 565 384 руб.

Определением суда от 29.10.2021 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «ГринВуд» с указанным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемый судебный акт, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что должник не получал уведомлений о состоявшейся уступке прав требования. Первоначальные кредиторы с исковыми требованиями о взыскании задолженности с ООО «ГринВуд» в суд не обращались. Отмечает, что должник не был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора по делам                         № А51-17780/2020 и № А51-17855/2020. Кроме того, указывает на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих оплату уступленных прав требования. По договорам транспортной экспедиции акты об оказании услуг сторонами не подписывались в связи с чем уступка права требованияявляется ничтожной.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                       «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьей 71 и статьей 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012              № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Таким образом, Закон о банкротстве возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «ТАМЕРЛАН ТРАНС»                    (далее – Общество) (экспедитор по договору) и должник (клиент по договору) 22.11.2019 заключили договор транспортной экспедиции № 64-19 ТТ, по условиям которого экспедитор оказывает клиенту комплекс транспортно-экспедиционных услуг, связанных с организацией железнодорожной перевозки грузов (далее – договор).

В пунктах 1.1.1-1.1.4 договора согласованы услуги, оказываемые экспедитором клиенту, в том числе по предоставлению железнодорожного подвижного состава, по оплате тарифа и других дополнительных сборов и платежей, связанных с транспортировкой груза и порожних вагонов железнодорожным транспортом на территории Российской Федерации.

Пунктом 3.1 договора установлено, что стоимость услуг экспедитора определяется сторонами в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 3.2 договора оплата услуг экспедитора производится в размере 100 % предоплаты. Окончательные расчеты, в том числе в части возмещения расходов экспедитора, производятся клиентом на основании актов оказанных услуг и счетов-фактур в течение 5 банковских дней со дня их получения клиентом.

В подтверждение оказания экспедитором услуг по настоящему договору кредитором представлены акты от 18.02.2020 № 15 на сумму 150 000 руб., от 28.02.2020 № 20 на сумму 60 000 руб., подписанные уполномоченными лицами Общества и должника.

Общество (цедент) и ООО «Содружество» (цессионарий) 13.07.2020 заключили договор цессии (уступки прав требований) № 1 (далее – договор цессии № 1), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику денежной суммы и финансовых санкций по договору, в том числе суммы задолженности в размере                              210 000 руб.

Обязанности цедента считаются выполненными с момента подписания акта приема-передачи обеими сторонами (пункт 2.2. договора цессии № 1).

Из представленного в материалы дела акта приема-передачи документов по договору цессии усматривается, что цедент передал, а цессионарий принял документы, подтверждающие задолженность, в том числе договор, акты от 18.02.2020 № 15, от 28.02.2020 № 20.

Решением суда от 17.02.2021 по делу № А51-17780/2020 с                             ООО «Содружество» в пользу Общества  взыскано 210 000 руб. долга по договору цессии № 1.

Общество с ограниченной ответственностью «Траст Рейл Транс» (далее – ООО «Траст Рейл Транс») (экспедитор по договору) и должник (клиент по договору) 22.11.2019 заключили договор транспортной экспедиции                             № 44-19 ТРТ, согласно которому экспедитор оказывает клиенту комплекс транспортно-экспедиционных услуг, связанных с организацией железнодорожной перевозки грузов (далее – договор № 44-19 ТРТ).

Стоимость услуг экспедитора определяется сторонами в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 3.2 договора оплата услуг экспедитора производится в размере 100% предоплаты; окончательные расчеты, в том числе в части возмещения расходов экспедитора – на основании актов оказанных услуг и счетов-фактур в течение 5 банковских дней со дня их получения клиентом.

В подтверждение оказания экспедитором услуг по настоящему договору кредитором представлены акт от 21.01.2020 № 7 на сумму 2 355 384 руб., подписанный уполномоченными лицами ООО «Траст Рейл Транс» и должника, счет-фактура от 21.01.2020 № 12 на сумму 2 355 384 руб. 

ООО «Траст Рейл Транс (цедент) и ООО «Содружество» (цессионарий) 13.07.2020 заключили договор цессии (уступки прав требований) № 1, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право требования долга по договору № 44-19 ТРТ, в том числе суммы задолженности в размере 2 355 384 руб.

Из представленного в материалы дела акта приема-передачи документов по рассматриваемому договору цессии следует, что цедент передал, а цессионарий принял документы, подтверждающие задолженность, в том числе договор № 44-19 ТРТ, акт от 21.01.2020 № 7, счет-фактуру от 21.01.2020 № 12. 

Решением суда от 24.02.2021 по делу № А51-17855/2020 с                            ООО «Содружество» в пользу ООО «Траст Рейл Транс» взыскано                                       2 355 384 руб. долга по договору цессии.

В связи с тем что долг не погашен, кредитор обратился в суд с рассматриваемым требованием. 

В данном споре, руководствуясь разъяснениями, приведенными в пункте 24 Постановления № 35, положениями статей 309, 310, 382, 384, 389.1 и 801 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 69 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования и включения задолженности в спорном размере в реестр требований кредиторов должника. 

Убедительных, достоверных доказательств, свидетельствующих о ничтожности, недействительности договоров транспортной экспедиции судам двух инстанций не представлено, судом не установлено. Доводы жалобы носят предположительный характер, они не основаны на доказательствах; заявлений о фальсификации доказательств не последовало в ходе рассмотрения спора в судебных инстанциях.

Довод апеллянта о том, что должник не привлекался к участию в делах  № А51-17780/2020 и А51-17855/2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не может быть принят судом при рассмотрении настоящего обособленного спора; судебные акты вступили в законную силу.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтами положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 29 октября 2021 года по делу № А05-2829/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гринвуд» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                    Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

О.Н. Виноградов

Л.Ф. Шумилова