Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-941/2019

г. Благовещенск

02 марта 2021 года

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи А.А. Стовбуна, 

Протокол вел секретарь судебного заседания Р.В. Галичанина,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «СпецТех» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агроплант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

  обществу с ограниченной ответственностью «Бисолби-Компани» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Агророст» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 31 592 221,83 руб.

при участии в заседании:  от УФНС по Амурской области: ФИО1 – дов. от 05.02.2021 № 04-19/34

установил:

Судом открыто судебное заседание после завершения предварительного заседания, поскольку лица, участвующие в деле, не возразили против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании непосредственно после завершения предварительного заседания.

В Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «СпецТех» с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агроплант», обществу с ограниченной ответственностью «Бисолби-Компани» о взыскании солидарно задолженность по договорам поставки в размере 31 592 221,83 руб., в том числе: 

- 24 142 721,83 руб. – основной долг по договору поставки от 21.09.2015 № СЗР 001/2015; 

- 7 449 500 руб. – основной долг по договору поставки от 21.04.2017 № 001/2017.

Ответчики отзывы на иск не представили.

Третьи лица отзыв на иск не представили.

Рассмотрев материалы дела, суд установил:

Как следует из материалов дела, 21.09.2015 между ООО «СпецТех» (Поставщик) и ООО «Агророст» (Покупатель) был заключен договор поставки химических средств защиты растений (далее – товар) СЗР № 001/2015, в соответствии, с условиями которого продавец (ООО «СпецТех») обязался передать на условиях, указанных в договоре, а покупатель (ООО «Агророст») принять и оплатить товар на условиях договора (раздел 1 договора).

10.05.2017 между ООО «СпецТех» (Поставщик) и ООО «Агророст» (Покупатель) был заключен договор поставки препарата Корсар ВКР (480 г/л) в количестве 2 500 литров, Квикстеп, МКЭ (130 г/л + 80 л/г) в количестве 2 800 литров (далее – товар) № 03.2017, в соответствии, с условиями которого продавец (ООО «СпецТех») обязался передать на условиях, указанных в договоре, а покупатель (ООО «Агророст») принять и оплатить товар на условиях договора (раздел 1 договора).

01.02.2018 Решением Арбитражного суда Амурской области по делу № А04-11546/2017 исковое заявление ООО «СпецТех» о взыскании с ответчика ООО «Агророст» основного долга в размере 31 592 221,83 руб. по договорам поставки удовлетворено в полном объеме, в том числе: 24 142 721,83 руб. – основной долг по договору поставки товара от 21.09.2015 СЗР № 001/2015, 7 449 500 руб. – основной долг по договору поставки товара от 10.05.2017 № 03.2017. 

21.09.2015 между ООО «Бисолби-Компани» (Поручитель) и ООО «СпецТех» (Кредитор) заключен договор поручительства, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «Агророст» (Должник) обязательств, вытекающих из договора поставки СЗР № 001/2015 от 21.09.2015 на общую сумму не более 50 000 000 руб. (п. 1.1 договора).

Поручитель по настоящему договору отвечает перед кредитором солидарно с должником по всем обязательствам должника по договору поставки СЗР № 001/2015 от 21.09.2015. (п. 1.2 договора).

В соответствии с п. 2.1 в случае неисполнения должником обязательств по договору поставки СЗР № 001/2015 от 21.09.2015, кредитор вправе предъявить соответствующие требования поручителю. Поручитель обязуется погасить задолженность должника при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств, предусмотренных в п. 1.1 и п. 1.2 настоящего договора, по первому письменному требованию кредитора в течение 7-ми рабочих дней с момента получения такового требования.

21.09.2015 между ООО «Агроплант» (Поручитель) и ООО «СпецТех» (Кредитор) заключен договор поручительства, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «Агророст» (Должник) обязательств, вытекающих из договора поставки СЗР № 001/2015 от 21.09.2015 на общую сумму не более 50 000 000 руб. (п. 1.1 договора).

Поручитель по настоящему договору отвечает перед кредитором солидарно с должником по всем обязательствам должника по договору поставки СЗР № 001/2015 от 21.09.2015. (п. 1.2 договора).

В соответствии с п. 2.1 в случае неисполнения должником обязательств по договору поставки СЗР № 001/2015 от 21.09.2015, кредитор вправе предъявить соответствующие требования поручителю. Поручитель обязуется погасить задолженность должника при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств, предусмотренных в п. 1.1 и п. 1.2 настоящего договора, по первому письменному требованию кредитора в течение 7-ми рабочих дней с момента получения такового требования.

21.04.2017 между ООО «Бисолби-Компани» (Поручитель) и ООО «СпецТех» (Кредитор) заключен договор поручительства, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «Агророст» (Должник) обязательств, вытекающих из договора поставки № 001/2017 от 21.04.2017 на общую сумму не более 50 000 000 руб. (п. 1.1 договора).

Поручитель по настоящему договору отвечает перед кредитором солидарно с должником по всем обязательствам должника по договору поставки № 001/2017 от 21.04.2017. (п. 1.2 договора).

В соответствии с п. 2.1 в случае неисполнения должником обязательств по договору поставки № 001/2017 от 21.04.2017, кредитор вправе предъявить соответствующие требования поручителю. Поручитель обязуется погасить задолженность должника при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств, предусмотренных в п. 1.1 и п. 1.2 настоящего договора, по первому письменному требованию кредитора в течение 7-ми рабочих дней с момента получения такового требования.

21.04.2017 между ООО «Агроплант» (Поручитель) и ООО «СпецТех» (Кредитор) заключен договор поручительства, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «Агророст» (Должник) обязательств, вытекающих из договора поставки № 001/2017 от 21.04.2017 на общую сумму не более 50 000 000 руб. (п. 1.1 договора).

Поручитель по настоящему договору отвечает перед кредитором солидарно с должником по всем обязательствам должника по договору поставки № 001/2017 от 21.04.2017. (п. 1.2 договора).

В соответствии с п. 2.1 в случае неисполнения должником обязательств по договору поставки № 001/2017 от 21.04.2017, кредитор вправе предъявить соответствующие требования поручителю. Поручитель обязуется погасить задолженность должника при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств, предусмотренных в п. 1.1 и п. 1.2 настоящего договора, по первому письменному требованию кредитора в течение 7-ми рабочих дней с момента получения такового требования.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается в силу положений статьи 310 ГК РФ.

Ст. 361 ГК РФ предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

Решением от 28.02.2019 по настоящему делу постановлено:

Взыскать в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью «Агроплант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Бисолби-Компани» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СпецТех» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>)-  31 592 221,83 руб. – основной долг, в том числе: 24 142 721,83 руб. – по договору поставки от 21.09.2015 № СЗР 001/2015, 7 449 500 руб. – по договору поставки от 21.04.2017 № 001/2017.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агроплант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 90 480,50 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бисолби-Компани» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 90 480,50 руб.

Решением от 09.02.2020 Решение от 28.02.2019 отменено по новым обстоятельствам.

При этом судом установлены следующие обстоятельства:

По заявлению третьего лица (ООО ТД «Кирово-Чепецкая Химическая компания») 17.01.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агроплант», ИНН 

<

***> (далее - ООО «Агроплант», должник).

Определением Арбитражного суда Амурской области от 14.03.2019 по делу о банкротстве № А04-170/2019 арбитражный суд признал требования заявителя обоснованными, ввел в отношении ООО «Агроплант» процедуру, применяемую в деле о банкротстве    -    наблюдение    сроком    до 20.06.2019,утвердилвременным

управляющим ФИО2.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 12.08.2019 по делу № А04-170/2019 арбитражный суд признал ООО «Агроплант» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру, применяемую в деле о банкротстве - конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО3.

Уполномоченный орган в деле № А04-170/2019 является кредитором ООО «Агроплант» по текущим требованиям.

24.04.2019 в Арбитражный суд Амурской области, в пределах срока установленного ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в рамках дела о банкротстве ООО «Агроплант» обратилось общество с ограниченной ответственностью «СпецТех», ИНН 

<

***> (далее -ООО «СпецТех»), с заявлением о включении в реестр требований должника требований в сумме 31 592 221.83 руб., подтвержденных решениями Арбитражного суда Амурской области от 01.02.2018 по делу № А04-11546/2017 и от 28.02.2019 по делу № А04-941/2019.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 24.06.2019 по делу № А04-170/2019 арбитражный суд включил в реестр требований кредиторов ООО «Агроплант» требования ООО «СпецТех» в сумме 31 592 221,83 руб. (основной долг) с очередностью удовлетворения - третья очередь.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 01.02.2018 по делу № А04-11546/2017 с должника в пользу ООО «СпецТех» было взыскано 31 592 221,83 руб., в том числе:

-24 142 721,83 руб. - основной долг по договору поставки от 21.09.2015№ СЗР 001/2015;

-7 449 500 руб. - основной долг по договору поставки от 21.04.2017 № 001/2017.Решением   Арбитражного    суда   Амурской   область    от    28.02.2019   по    делу

№ А04-941/2019 данная задолженность взыскана в пользу ООО «СпецТех» в солидарном порядке с ООО «Агроплант» и ООО «Бисолби-компани» (ИНН 

<

***>), как с поручителей ООО «Агророст» по договору поручительства от 21.09.2015, 21.04.2017.

Арбитражный суд Амурской области, удовлетворяя исковое заявление ООО «СпецТех» указал на то, что согласно договорам поручительства от 21.09.2015, 21.04.2017, поручители ООО «Бисолби-Компани», ООО «Агроплант», приняли на себя обязательство отвечать перед ООО «СпецТех» за исполнением должником ООО «Агророст» обязательств по договорам поставки от 21.09.2015 СЗР № 001/2015, 21.04.2017 № 001/2017. В то же время, ООО «Агророст» не исполнил перед ООО «СпецТех» обязательства по договорам поставки от 21.09.2015 СЗР № 001/2015,

21.04.2017№ 001/2017 в размере 31 592 221,83 рублей, что подтверждено вступившим взаконную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 01.02.2018 по делу№ А04-11546/2017, которое имеет преюдициальное значение.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 № 06АП-6037/2019 по результатам рассмотрения апелляционной жалобы уполномоченного органа, отменено Решение Арбитражного суда Амурской области от 01.02.2018по делу № А04-11546/2017 о взыскании с ООО «Агророст» в пользуООО «СпецТех» 31 592 221,83 руб., по договорам поставки от 21.09.2015 № СЗР 001/2015и от 21.04.2017 №001/2017.

Шестой арбитражный апелляционный суд, отменяя Постановлением от 30.10.2019 № 06АП-6037/2019 Решение Арбитражного суда Амурской области от 01.02.2018 по делу № А04-11546/2017, указал на то, что истцом (ООО «Спецтех») и ответчиком (ООО «Агророст») не представлено доказательств, достоверно подтверждающих наличие задолженности по спорным договорам, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ и повышенного стандарта доказывания доказательств.

Управлением ФНС по Амурской области 23.11.2020 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агророст» (дело № А04-963/2019) подано заявление о признании договоров поставки от 21.09.2015 № СЗР 001/2015 и от 21.04.2017 № 001/2 017, заключенных между ООО «Агророст» и ООО «СпецТех», недействительными сделками.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 21.12.2020 по делу № А04-963/2019 арбитражный суд удовлетворил заявление Управления, признал недействительными сделками договора поставки от 21.09.2015 № СЗР 001/2015 и от 21.04.2017 № 001/2017, заключенные между ООО «Агророст» и ООО «СпецТех».

В соответствии со статьей 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как следует из представленных ООО «СпецТех» в материалы дела № А04-941/2019 договоров поручительств от 21.09.2015, 21.04.2017, поручители (ООО «Агроплант», ООО «Бисолби-компани») отвечают перед кредитором (ООО «СпецТех») солидарно с должником (ООО «Агророст») по договорам поставки от 21.09.2015 СЗР № 001/2015, 21.04.2017 №001/2017.

Определением от 21.12.2020 по делу № А04-963/2019 договоры поставки от 21.09.2015 СЗР № 001/2015, 21.04.2017 № 001/2017 признаны мнимыми сделками, что указывает на неправомерность взыскания с ООО «Агроплант» и ООО «Бисолби-компани» задолженности перед ООО «СпецТех» в размере 31 592 221,83 руб. как с поручителей ООО «Агророст» по договорам поручительств от 21.09.2015, 21.04.2017.

Наличие вступившего в законную силу Определения арбитражного суда от 21.12.2020 по делу № А04-963/2019 о признании договоров поставки от 21.09.2015 № СЗР 001/2015 и от 21.04.2017№ 001/2017 недействительными, а также наличие Постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 № 06АП-6037/2019, которым отменено Решение Арбитражного суда Амурской области от 01.02.2018 по делу № А04-11546/2017 является основанием для отказа в удовлетворении требований по заявленным в настоящем деле требованиям, поскольку спорные договоры поручительства основаны на недействительных сделках, в связи с чем отказано в иске ООО «СпецТех» по требованиям о взыскании с ответчика ООО «Агророст» основного долга в размере 31 592 221,83 руб. по договорам поставки, в том числе: 24 142 721,83 руб. – основной долг по договору поставки товара от 21.09.2015 СЗР № 001/2015, 7 449 500 руб. – основной долг по договору поставки товара от 10.05.2017 № 03.2017.

Исковое заявление, являющееся предметом рассмотрения по настоящему делу, подано 12.02.2019, процедура банкротства «Наблюдение» в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агроплант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена 14.03.2019, должник признан банкротом 12.08.2019.

П. 27 Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" установлено:

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 1 статьи 81, абзаца восьмого пункта 1 статьи 94 и абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Закона.

В связи с этим все исковые заявления о взыскании с должника долга по денежным обязательствам и обязательным платежам, за исключением текущих платежей и неразрывно связанных с личностью кредитора обязательств должника-гражданина, поданные в день введения наблюдения или позднее во время любой процедуры банкротства, подлежат оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ. Однако рассмотрение таких исковых заявлений и принятие по ним решения по существу само по себе не препятствует в дальнейшем включению соответствующего требования в реестр с учетом абзаца третьего пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве и пункта 24 настоящего постановления.

Поскольку исковое заявление по настоящему делу подано до введения процедуры банкротства «Наблюдение», постольку требования в отношении ООО «Агроплант» подлежат рассмотрению по существу в порядке искового производства.

Претензионный порядок истцом соблюден, в материалы дела представлены претензии, доказательства получения претензии нарочно ответчиками 05.12.2018 ООО «Агроплант», 07.12.2018 ООО «Бисолби-Компани».

Государственная пошлина по делу в силу пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 180 961 руб. На основании ст. 102 АПК РФ истцу предоставлена отсрочка по уплате госпошлины. Госпошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В иске к обществу с ограниченной ответственностью «Агроплант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать. 

В иске обществу с ограниченной ответственностью «Бисолби-Компани» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СпецТех» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 180 961 руб.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. 

Для направления исполнительного листа на взыскание денежных средств в доход бюджета ходатайство взыскателя не требуется.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья                                                                                                  А.А. Стовбун