АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-2207/22

г. Уфа

22 ноября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 14.11.2022 г.

Полный текст решения изготовлен 22.11.2022 г. 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску 

ФИО2 

к  обществу с ограниченной ответственностью   "Стройхимсервис-2" (ИНН 

<

***>)

  обществу с ограниченной ответственностью "Алекс фитнес" (ИНН 

<

***>)

к  обществу с ограниченной ответственностью   "Клин Айр" (ИНН 

<

***>)

о признании сделок ничтожными 

третье лицо: ООО «Горизонт»;

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 к  обществу с ограниченной ответственностью   "Стройхимсервис - 2" (ИНН 

<

***>,   обществу с ограниченной ответственностью   "Алекс фитнес" (ИНН 

<

***>), к  обществу с ограниченной ответственностью   "Клин Айр" (ИНН 

<

***>) о признании сделок ничтожными.

Определением суда от 05.04.2022 года исковое заявление принято судом к производству.

К судебному заседанию 01.06.2022 года  от  ответчиков общества  с ограниченной ответственностью   "Алекс фитнес" (ИНН 

<

***>)и  общества с ограниченной ответственностью   "Клин Айр" (ИНН 

<

***>) поступили отзывы на иск, в которых просили отказать в удовлетворении исковых требований.

Определением суда от 01.06.2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Горизонт».

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку в рассматриваемом случае суд обладает сведениями о надлежащем извещении сторон и третьего лица о месте и времени судебного заседания, дело рассмотрено в их отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам на основании частей 1 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО «Горизонт» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.07.2015 года, о чем сделана запись в Едином государственном реестре юридических лиц, присвоен ОГРН – 

<

***>.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ  учредителем ООО «Горизонт» с принадлежностью 50% доли в уставном капитале является ФИО2 (истец). Директором ООО «Горизонт» является ФИО3.

Обращаясь с рассматриваемым исковым заявлением, истец указал, что при ознакомлении с материалами уголовного дела № 12001800040006058 ему стало известно, что соучредитель и директор ООО «Горизонт»  ФИО3 без согласия истца  06.02.2020 г. перевел денежные средства с расчетного счета ООО «Горизонт», открытого в ПАО ОТП Банк на расчетный счет ООО «Стройхимсервис- 2» (далее – ответчик-1) в размере 1 500 000 (один миллион) рублей. Указанные  денежные средства были переведены за спец. технику на базе КАМАЗ - 43253-1017 согласно счета № 4 от 06.02.2020 г.

29.09.2021 истцом в адрес ответчика – 1 была направлена претензия с требованием предоставления документов, подтверждающих обоснованность перевода. Требования, изложенные в претензии, ответчиком – 1 не исполнены.

Также истец указал, что из материалов вышеуказанного уголовного дела № 12001800040006058 ему стало также известно, что соучредитель и директор ООО «Горизонт» ФИО3 16.04.2020 г. перевел денежные средства с расчетного счета ООО«Горизонт», открытого в ПАО ОТП Банк на расчетный счет ООО «Алекс фитнес» (далее – ответчик – 2) в размере 15 900 (пятнадцать тысяч девятьсот) рублей. Указанные денежные средства были переведены по договору на оказание физкультурных услуг от 16.04.2020 г.

Также ООО «Горизонт» были перечислены денежные средства в размере 67 070 руб. 28.01.2020 г. за тепловые панели по счету № 12 от 28.01.2020 г. на расчетный счет ООО «КЛИН АЙР» (далее – ответчик – 3).

29.09.2021 истцом в адрес ответчиков была направлена претензия с требованием предоставления документов, подтверждающих обоснованность перевода. Требования, изложенные в претензии, ответчиками не исполнены.

Истец, ссылаясь на то, что все вышеуказанные переводы денежных средств были осуществлены незаконно и необоснованно по сделкам, являющихся мнимыми, обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением о признании заключенных между ООО «Горизонт» и ответчиками  сделок ничтожными. 

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Арбитражный суд в соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании имеющихся в деле доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора. Требования истца подлежит рассмотрению исходя из предмета и основания заявленного иска.

Требования истца обоснованы тем, что оспариваемые сделки является недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку указанные сделки совершены без согласия участника ООО «Горизонт» - истца, а также являются мнимыми сделками.

Согласно положениям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); согласно статье 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 2 ст. 168 Кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

  Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

  В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения

Между тем, в материалах дела отсутствуют какие – либо доказательства мнимости и притворности заключенных сделок.

Так, 16.04.2020 года между ООО «Горизонт» (заказчик) и ООО «Алекс Фитнес» (исполнитель) был заключен договор оказания услуг № 16-04-2020, в соответствии с условиями которого исполнитель обязался оказать услуги по организации и проведению физкультурно-оздоровительных мероприятий лицам по указанию заказчика (корпоративные клиенты) (л.д. 68-69).

Согласно договору физкультурно-оздоровительные услуги предоставляются клиенту - ФИО4. 

Договор оказания услуг № UB-A00000046413 заключен с клиентом 17.04.2020 г., активирован 01.10.2020 г. и действовал до 26.12.2021 г. 

В соответствии с п. 4.1.1. - 4.1.2 договора исполнитель изготовил и передал клиенту клубную карту для предоставления доступа на территорию клуба. 

Как видно из материалов дела, услуги по указанному договору оказывались ФИО4, о чем свидетельствует график посещения за период с 18.05.2021 по 23.08.2021 г. (л.д.70).

Также как следует из материалов дела, 28.01.2020г. на электронную почту ООО «Клин Айр» поступила заявка от директора ООО «Горизонт» ФИО3 на поставку керамических панелей (обогревателей) в количестве 5 штук - 650 Вт, 5 штук 330 Вт, программируемых терморегуляторов в количестве 4 штук. Была представлена информационная карта предприятия с реквизитами ООО «Горизонт» (л.д. 88-89).

28.01.2020г.  между ООО «Клин Айр» в лице директора ФИО5 и ООО «Горизонт» в лице директора ФИО3 был заключен договор поставки № 297, в соответствии с условиями которого покупатель оплачивает и принимает, а поставщик обязуется передавать товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Товарами по договору являются сантехнические, бытовые, электрические приборы и иные товары, именуемые в дальнейшем «товары». Качество товаров должно соответствовать ГОСТ, ТУ, другим нормативным требованиям. Товары должны сопровождаться необходимыми документами и сведениями (л.д.90-92).

Поставка заказа осуществлена 29.01.2020 г., что подтверждается универсальным передаточным документом - счет-фактурой № 10 от 29.01.2020 г. (л.д. 93-94).

Оплата произведена по реквизитам ООО «КЛИН АЙР», что подтверждается платежным поручением № 43 от 28.01.2020 г. и выпиской по счету клиента (л.д.95-96).

Таким образом, обязательства по договору исполнены, поставка предмета договора осуществлена. Факт передачи подтверждается универсальным передаточным документом, товар получен директором ООО «Горизонт» ФИО3 Факт оплаты подтверждается платежными документами. Договор сторонами, как следует из указанных документов, фактически исполнен. ООО «Клин Айр», как сторона по договору, выполнило свои обязательства. Намерение сторон совершить мнимую сделку из материалов дела не вытекает.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

  В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

  По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

  О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

  По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

  По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с  положениями пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абзаца 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения» в обоих случаях при оценке явного ущерба от совершения сделки и значительности невыгодных условий применяется критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

  Указанный правовой подход также изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, на что указано в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно предъявлять встречные иски (статья 132 Кодекса), заявлять возражения. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия.

Согласно положениям, предусмотренным частью 2 статьи 9, частями 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

Между тем, в нарушение названных норм процессуального права истец доказательств, свидетельствующих о мнимости сделок не представил, возражений на доводы, изложенные ответчиками,  не заявил.

Суд также отмечает, что истцом, в нарушении ст.65 АПК РФ не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих совершение ответчиком ООО «Стройхимсервис-2» сделки с ООО «Горизонт» по переводу денежных средств в размере 1 500 000 руб., равно как и доказательств, свидетельствующих о мнимости спорной сделки. 

Таким образом, при разрешении настоящего спора правовые основания для квалификации оспариваемых сделок недействительными, судом не установлены. 

На основании вышеизложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на заявителя ввиду отказа в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске, отказать.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

 

Судья С.И. Хомутова