СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-11493/2022(2,3,4)-АК

Дело № А60-52388/2021

17 ноября 2023 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября  2023  года.

Постановление в полном объеме изготовлено  17 ноября  2023  года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мартемьянова  В. И., 

судей                                 Плаховой Т.Ю., Шаркевич М.С.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем  ФИО1,

при участии:

от ответчика ООО «Компания Агрорус»: ФИО2, паспорт, доверенность от 09.03.2023, диплом; ФИО3, удостоверение, доверенность от 13.11.2023;

от третьего лица ФИО4: ФИО2, паспорт, доверенность от 26.07.2022,;

от третьего лица ФИО5: ФИО6, паспорт, доверенность от 09.11.2023;

от истца ООО «ПФК» Проминвест»: ФИО7, удостоверение, доверенность от 13.07.2023;

от третьего лица ФИО8: ФИО7, удостоверение, доверенность от 18.11.2022;

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционным жалобам ответчика ООО «Компания АгроРус», третьих лиц ФИО4, ФИО5 Васильевны

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 августа 2023 года 

по делу № А60-52388/2021

по иску ООО «Производственно-коммерческая фирма Проминвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ООО «Компания Агрорус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: МФНС № 31 по Свердловской области; ФИО5; Межрегиональное управление Федеральной Службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу; Прокуратура Свердловской области; ФИО10; ФИО11; ФИО12; ФИО8; ФИО4.

о взыскании несостоятельного обогащения в размере 24 831 562, 19 руб.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Проминвест» (далее  - истец, ООО ПКФ «Проминвест»)  обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Агророс» (далее – ответчик, ООО «Компания Агророс»)  о взыскании неосновательного обогащения в размере  24 831 562,19 руб., процентов за пользование чужими  денежными средствами за период  с 01.09.2021 по 31.03.2022 в размере 1 381 383,19 руб. ( с учетом  уточнения иска, принятого судом  в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судом  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №31 по Свердловской области, ФИО5, Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу, Прокуратура Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2022 в удовлетворении заявленного  иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 решение суда оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.01.2023 решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.08.2023 исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Компания Агрорус» в пользу ООО «ПКФ «Проминвест» взысканы денежные средства в сумме  24 330 062,19 руб., проценты по статьей 395 ГК РФ в сумме 1 353 484,69 руб., а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в сумме 139 997 руб. С ООО «Компания Агрорус»  в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 10 956 руб.; с ООО  «ПКФ «Проминвест» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 3 111 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик ООО «Компания АгроРус», третьи лица ФИО4, ФИО5 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить в удовлетворении заявленных требований, отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Компания АгроРус» указывает, что материалами настоящего дела подтверждается заключение договора поставки товара № 11-01/2016 от 11.01.2016 и последующая его оплата по инициативе директора ООО «ПКФ Проминвест» ФИО8 Считает, что имеющимися в материалах дела № А60-52388/2021 документами подтверждается не только осведомленность директора ООО «ПКФ Проминвест» ФИО8 о заключении договора поставки товара № 11- 01/2016 от 11.01.2016 и перечислении денежных средств во исполнение договора, но и организация хозяйственных отношений между истцом и ответчиком именно по инициативе ФИО8 Заявителем в жалобе приводится подробная хронология хозяйственных отношений между истцом и ответчиком. Обращает внимание, что к доказательствам и доводам, представленным ООО «ПКФ Проминвест», следует отнестись критически; приведены доводы в отношении складских журналов ООО «ПКФ Проминвест»; товарно-транспортных накладных, счетов-фактур; истребование денежных средств в порядке двусторонней реституции как следствие мнимой сделки; печати ООО «ПКФ Проминвест»; справки ПАО «Сбербанк» от 31.08.2021. Полагает, что суд первой инстанции не исследовал представленные сторонами доказательства в полном объеме: отчет ООО «ПКФ Проминвест» о движении товаров за 1 квартал 2017 года по номенклатуре «Бумага для гофрирования; картон для плоских слоев» подтверждает, что без приобретения истцом сырья у поставщика ООО «Компания Агрорус» производство гофрокартон было бы невозможным; истец оспаривает действительность подписи ФИО8 на товарно-транспортных накладных (акт экспертного исследования № 1361/06-6 от 28.03.2022), однако не ставит под сомнение действительность подписей в договоре поставки № 11-01/2016 от 11.01.2016. В договоре поставки № 11-01/2016 от 11.01.2016 закреплено, что покупатель обязан передать поставщику факсимильную копию накладной с отметкой о получении товара. Таким образом, ФИО8, подписывая указанный договор, одобрил порядок оформления товарно-транспортных накладных в отсутствие личной подписи в каждом документе, признал равнозначность личной подписи и факсимиле; главный бухгалтер ООО «ПКФ Проминвест» ФИО5 предоставляла выписки по расчетному счету Общества каждый день (протокол очной ставки от 16.02.2023), из чего следует, что ФИО8 знал о перечислении денежных средств в адрес ООО «Компания Агрорус». В заключении договора поставки № 11-01/2016 от 11.01.2016 была экономическая целесообразность: у ООО «ПКФ Проминвест» не всегда имелись оборотные денежные средства, достаточные для закупки сырья и последующего беспрерывного производства продукции (протокол допроса ФИО4 от 11.08.2023). Участники ООО «ПКФ Проминвест» (ФИО4, ФИО12, ФИО10) утверждают, что им было известно о заключении договора поставки № 11-01/2016 от 11.01.2016 и перечислении денежных средств ООО «ПКФ Проминвест» в адрес ООО «Компания Агрорус» во исполнение договора (отзыв ФИО4 от 11.07.2023, ФИО12 от 14.06.2023, ФИО10 от 14.06.2023). у ФИО8 (как у директора ООО «ПКФ Проминвест») всегда был доступ к базе «1С» и, как следствие, доступ к первичным документам и сводным формам бухгалтерской отчетности (карточки счетов бухгалтерского учета, оборотно-сальдовым ведомостям). В письме от 04.07.2018 № 69, адресованном МИФНС № 31 по Свердловской области, директор ООО «ПКФ «Проминвест» ФИО8 указывает, что ООО "ПКФ «Проминвест» и ООО «Компания Агрорус» находились на одной территории (

<

...>), вследствие чего доставка картона и бумаги производилась на территории базы. Груз транспортировался по территории одного складского комплекса, что позволяло осуществить несколько поездок для перевозки товара, в том числе при помощи транспортных средств небольшой грузоподъемности. В таких случаях (несмотря на неоднократное движение автомобилей между складами ООО «ПКФ «Проминвест» и ООО «Компания Агрорус») составлялась только одна товарно-транспортная накладная.  Позиция ООО «Компания Агрорус» состоит в том, что исполнение по договору № 11-01/2016 от 11.01.2016 было реальным как со стороны истца, так и со стороны ответчика. Спорный объем товара (картон, бумага) был поставлен в адрес ООО «ПКФ Проминвест». Директор ООО «ПКФ Проминвест» не мог не знать об отсутствии обязательства по договору № 11-01/2016 от 11.01.2016, соответственно, требуемые истцом денежные средства не подлежат возврату

ФИО4 в обоснование жалобы указывает на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; материалы дела содержат доказательства встречного предоставления на спорную сумму, в частности: в материалах дела имеется письмо ООО «ПКФ «Проминвест» исх. № 69 от 04.07.2018 за личной подписью директора ООО «ПКФ «Проминвест» ФИО8 и печатью ООО «ПКФ «Проминвест» в адрес МРИ ФНС № 31 по Свердловской области с приложением первично-учетных документов, подтверждающих поставку картона и бумаги Ответчиком (том 2 лист дела 65); в материалах дела (том 1 на стр.124-144) имеются приобщённые самим же истцом товарные накладные на поставку картона и плоских слоев бумаги; в материалах дела (том 2 на стр. 36-38) имеются приобщённые ООО АФ «ЭЦ «Партнеры», проводившая обязательную аудиторскую проверку деятельности компании за 2019 год, рабочие материалы аудитора, в том числе договор поставки товара №11-01/2016, оборотно-сальдовая ведомость, акт сверки расчётов за 2019 г, УПД № 433 от 09.10.2019; в материалах дела имеются доказательства приобретения товара ООО «Компания Агророс» для последующей реализации (платёжные поручения, накладные, книга продаж) у ООО «Спецопт». Указанные документы были приобщены «08» апреля 2022 г. в электронном виде; операции отражены в книге продаж ООО «Компания Агророс» и в книге покупок ООО «ПКФ «Проминвест» (книги продаж приобщены 08.04.2022 в электронном виде). Отмечает, что ответчик не доказывал, что ООО «ПКФ «Проминвест» передавал имущество в дар или в целях благотворительности; ответчик доказывал, что если бы ООО «ПКФ «Проминвест» не получил картон и бумагу, как утверждает ФИО8 сейчас, то такое поведение означало бы, что ФИО8, зная об отсутствии обязательств, предоставлял денежные средства ответчику во исполнение несуществующего обязательства. Заявитель отмечает, что ответчик доказал реальность осуществлённой поставки; истец действует недобросовестно. Длительные корпоративные взаимоотношения сторон, включающие финансирование юридических лиц, принадлежащих участникам спора, предполагают достаточно доверительные отношения (что подтверждает и сам истец в отзыве); прекращение доверительных отношений и начало корпоративного спора обусловило подачу настоящего требования о возврате денег, которые стороны никогда не расценивали как неосновательное обогащение; учитывали в бухгалтерском учёте обществ и в налогообложении (осуществляли вычет по НДС и формировали как себестоимость для налога на прибыль); ответчик доказал, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства, о чем говорит долгосрочность и неоднократность платежей; как учредители ФИО4 и ФИО8 утвердили годовые отчёты общества за 2016, 2017, 2018, 2019 гг., в том числе утвердив спорные оплаты, и желали достичь именно этого результата; часть перечисленных (и взысканных) денежных средств в размере 13 775 062,19 руб. была предоставлена ФИО13 в займ, эту сумму истец перечислил из чужих средств по поручению учредителей. Доводы ФИО8 о том, что его обманули сотрудники (бухгалтера, кладовщики, работники производственного цеха) не доказаны в установленном порядке вступившим в законную силу приговором суда по уголовному делу. Истец подтвердил, что ООО «Компания Агророс» и ООО «ПКФ «Проминвест» были общие складские помещения на улице Новоспасская 1А, внутри которых осуществлялось перемещение товара; истёк срок исковой давности.

ФИО5 (далее – ФИО5) в обоснование своих доводов в жалобе  и представленным дополнениям указывает, что в  ПАО Сбербанк платёжное поручение пописывалось двумя подписями –ФИО5 и директора, поэтому ФИО8 не мог не знать о том, что пописывает платёжные поручения на оплату; ни одного платежа без подписи ФИО8 быть не могло. В остальных банках- ПАО «Промсвязьбанк» и АО «Альфа-Банк» правом подписи заявитель не обладала; подготавливала платёжные поручения в системе банков; назначение платежей указывала в соответствии указаниями директора. Отмечает, что после подготовки платёжных поручений директор подписывал их с помощью цифровой подписи на флеш-карте с банковскими ключами, которой располагал только он. Обращает внимание, что в служебные обязанности не выходило хранение первичной документации; долгое время документы ООО «ПКФ «Проминвест» и ООО «Агророс» хранилась по адресу: Екатеринбург, Новоспасская 1 а. Затем, после возращения из отпуска 13.05.2021 узнала, что вся первичная документация вывезена ФИО8 в неизвестном мне направлении. Отмечает, что ФИО8 контролировал банковские выписки по лицевому счету предприятия, заявитель как главный бухгалтер передавала ему ежедневно документы и выписки с лицевого счета, в которых видны все поступления и оплаты, что он подтвердил на очной ставке, проведённой между ФИО8 и ФИО4 в рамках рассмотрения уголовного дела. Также полагает, что ФИО8 не доказал ни одно из своих утверждений. Как директор он лично осуществлял платежи, ежедневно получал выписки из банка и сведения по осуществлённым расчётам, лично подписывал письма в налоговый орган при прохождении налоговой проверки, контролировал хранение первичных документов, получил налоговый вычет. Утверждение о том, что нносила недостоверное сведения в базу «1C Бухгалтерия» ничем не подтверждены, и, наоборот, опровергаются тем фактом, что бухгалтерская отчётность обществ была единогласно утверждена учредителями с 2016 по 2021 гг. Полагает, что в деле имеются как объективные, так и субъективные признаки осведомлённости истца о фактической цели перечисления спорных денежных средств и его осведомлённости об этих перечислениях. Суд первой инстанции ошибочно не оценил критически (принял) доводы ФИО8 об отсутствие его одобрения проведенных операций. Денежные операции проводились с 18.03.2016 по 18.08.2020 (то есть более четырех лет). Соответственно, является крайне сомнительным довод о том, что лицо, осуществляя деятельность в одном помещении с апеллянтом на протяжении более четырех лет могло не знать об особенностях деятельности своей же организации. В нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств того, что ФИО8 не знал и не мог знать о проведенных операциях в материалы дела не представлено. Судом первой инстанции не учтено, что сговор предполагает наличие материальной выгоды обеих сторон и экстраординарного поведения, отличающегося от стандарта разумного поведения участников оборота. ФИО5 не являлась бенефициаром ООО «Производственно-коммерческая фирма Проминвест» и ООО «Компания Агрорус», не получала дивиденды, дополнительные выплаты; заработная плата ФИО5 соответствовала средней по ее специальности. 

До начала судебного разбирательства от ООО «ПКФ «Проминвест» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому он полагает  судебный акт  законным и  обоснованным, просит  отказать  в удовлетворении апелляционных  жалоб. 

От ФИО4 и  ФИО5 поступили возражения  на отзыв , от  ФИО4 еще ходатайство о приобщении к материалам дела ответа главного следственного управления ГУ МВД России по Свердловской области № 3/236606107298 от 08.09.2023.

От ООО «ПКФ «Проминвест» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии постановления о полном удовлетворении жалобы от 01.11.2023, вынесенное первым заместителем прокурора г. Екатеринбурга.

Данные ходатайства о приобщении рассмотрены апелляционным судом в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворены на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

В судебном заседании  представители ответчика и третьих лиц ФИО4, ФИО5 на доводах апелляционных жалоб  настаивали; представители истца и третьего лица  ФИО8  против  удовлетворения  апелляционных жалоб  возражали.

Иные лица, участвующие в деле,   надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 ААПК РФ.

Как следует из материалов дела, в период с 18.03.2016 по 18.08.2020 ООО «ПКФ «Проминвест» в адрес ООО «Компания Агрорус» перечислило денежные средства в общей сумме 50 492 429, 19 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. В назначении платежа в платежных поручениях содержатся формулировки «оплата за товар по договору от 22.04.2013», «оплата за картон, бумагу». 

В претензии от 25.08.2021 ООО«ПКФ «Проминвест» потребовало от ответчика возвратить указанные денежные средства в качестве неосновательного обогащения. Указанная претензия оставлена без удовлетворения. 

ООО «ПКФ «Проминвест», ссылаясь на то, что денежные средства перечислены ответчику в отсутствие встречного предоставления, в связи с чем на стороне ответчика имеется неосновательного обогащение, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя требования частично в сумме неосновательного обогащения  24 330 062, 19 руб. и процентов по статье 395 ГК РФ в сумме 1 353 062, 19 руб. суд пришел к выводу об отсутствии  какого-либо встречного предоставления на спорную сумму произведенных истцом платежей со стороны ответчика. Отказывая в части суммы 501 500 руб. судом установлен пропуск срока исковой давности по указанному требованию с учетом даты подачи искового заявления 08.10.2021 и досудебного порядка урегулирования спора (08.09.2018).

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в апелляционных жалобах и в отзыве на них, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется, в силу следующего.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно статье 1102 ГК РФ, части 2 статьи 65 АПК РФ в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление обстоятельств (факта) получения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца; отсутствие для этого установленных законом, иными правовыми актами или сделкой основания; размер неосновательного обогащения.

Судом установлен и материалами дела подтвержден факт перечисления истцом в адрес ответчика денежных средств на спорную сумму. Доказательств подтверждения факта возврата ответчиком истцу денежных средств суду не представлено.

Исследовав и проанализировав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, судом установлено, что фактически ответчик не поставлял товар истцу. Все представленные документы в обоснование факта поставки имеют признаки подложности и не могут быть приняты судом как достоверные доказательства поставки товара. 

Товарные накладные о поставке бумаги и картона от ответчика истцу являются недостоверными доказательствами в силу следующего.

Подпись ФИО8 на товарных накладных сделана не им, а иным лицом с подражанием его подписи, что подтверждается актом экспертного исследования № 1361/06-6 от 31.03.2022, подготовленного ФБУ Уральским региональным центром судебной экспертизы при Минюсте.

Данное обстоятельство ответчиком не опровергнуто и свидетельствует о создании фиктивного документооборота без ведома генерального директора истца.

На товарных накладных отсутствует подпись лица, уполномоченного принимать товар при поступлении на склад (в строке «Груз принял»). 

 Ответчик заявлял о том, что подпись ФИО4 на товарных накладных выполнена не ей, а другим лицом (письменные объяснения ответчика от 05.07.2022, т.3, л.д. 79). 

В судебном заседании 13.07.2023 представитель ФИО4 не подтвердил, что подпись на товарных накладных принадлежит ей. 

Материалы налоговой проверки не подтверждают факт реальной поставки товара по спорным товарным накладным, так как налоговый орган сделал вывод о факте поставки исключительно на основании допроса ФИО4 – директора ответчика, а также на основании документов, которые были изготовлены и представлены в налоговый орган бухгалтером ФИО5 

04.03.2022 в ходе судебного разбирательства была допрошена в качестве свидетеля кладовщик истца, уполномоченная на приёмку товаров на складе, - ФИО14, которая пояснила , что никакой товар от ответчика на склад истца не поступал, товарные накладные она не подписывала, ей известно, что ООО «Компания «Агрорус» не занимается производством и поставкой бумаги и картона. Аналогичные пояснения ФИО14 дала в ходе адвокатского опроса (т.1, л.д. 104). 

В материалы дела представлены копии складских журналов ООО «ПКФ «Проминвест» (т.1, л.д. 111-122), где поставка товара от ООО «Компания» Агрорус» не значится.

Также из материалов дела следует, что представленные товарно-транспортные накладные (т.2, л.д. 66 – 112) о поставке товара от ответчика заслуживают критического отношения и являются недостоверными доказательствами в силу следующего: 

товарно-транспортные накладные со стороны истца подписаны неуполномоченным лицом - оператором станка ФИО15 (не кладовщиком ФИО14). В ходе допроса в рамках уголовного дела ФИО15 дала показания, согласно которым приёмку товара от ООО «Компания «Агрорус» она не осуществляла, товарно-транспортные накладные могла подписать по просьбе бухгалтера, но товар по ним не поступал (протокол допроса ФИО15 – т.3, л.д. 69 – прил. 5 к пояснениям Истца от 27.06.2022). Подписи водителей-экспедиторов ФИО16 и ФИО17 на всех товарно-транспортных накладных отсутствует;

пункт погрузки и разгрузки в товарно-транспортных накладных полностью совпадает (ул. Новоспасская, д.1, корпус А), что свидетельствует об отсутствии реальной перевозки товара;

содержание товарного и транспортного разделов товарно-транспортных накладных не совпадает. В большинстве накладных в транспортном разделе строка «Сведения о грузе» не заполнена, в некоторых указан не картон и бумага, а L-треонин Китай (ТТН № 750 от 24.10.2017, № 752 от 24.10.2017, № 753 от 24.10.2017, № 760 от 25.10.2017, № 761 от 25.10.2017);

грузоподъёмность указанных в товарно-транспортных накладных транспортных средств (автомобили IVECO) не позволяет осуществить погрузку и разгрузку указанных объёмов товаров в указанные сроки. По каждой из товарных накладных имеется превышение транспортной грузовместимости в 2-7 раз.

Из содержаний документов о закупке товара ответчиком у ООО «Спецопт»: договор поставки от 03.10.2016, товарные накладные, платежные поручения, также следует, что они являются недостоверными доказательствами,  поскольку  договор поставки от 03.10.2016 с ООО «Спецопт» (прил. 23 к ходатайству ответчика от 11.04.2022) не содержит указание, что поставляется именно бумага и картон; отсутствуют приложения к договору со спецификациями, невозможно идентифицировать товар. Более того, в положениях договора о качестве поставляемой продукции содержатся ссылки на 2 ГОСТа: № 23462-95 и № 13496.0- 80. Оба ГОСТа применяются к продукции комбикормовой промышленности. В платежных поручениях также не указано, за какой товар производится оплата. Товарно-транспортные накладные, путевые листы, сертификаты качества и соответствия на картон ответчик не представил.

В рамках налоговой проверки ООО «Компания «Агрорус» (решение МИФНС № 31 № 18-16 от 26.05.2021, дело № А60-58914/2021), было установлено, что контрагент ответчика - ООО «Спецопт» не осуществлял реальной финансово-хозяйственной деятельности, а использовался ответчиком как формальное звено в цепочке контрагентов для минимизации налоговых обязательств. Более того, 11.04.2019 ООО «Спецопт» было ликвидировано в административном порядке в связи с отсутствием признаков осуществления хозяйственной деятельности с декабря 2016 года.

Из постановления о назначении почерковедческой экспертизы в рамках уголовного дела № 12201650098000384 следует, что  руководитель ООО «Спецопт» был допрошен и пояснил, что он является «подставным лицом», организация фактически деятельность не вела. Из чего следует вывод, что ООО «Спецопт» не могло поставить ответчику бумагу и картон, так как не осуществляло реальной хозяйственной деятельности.

Ответчик в своих возражениях уделяет внимание не имеющим значения для рассмотрения настоящего дела обстоятельствам (например, таким, как правильность подачи налоговых деклараций истцом), при этом не представляя  доказательств, свидетельствующих о реальной поставке товара. 

Поскольку имеющимися в деле доказательства факт реальной поставки товара опровергается, у ответчика отсутствуют какие-либо правовые основания для удержания денежных средств истца. Следовательно, требования истца подлежат удовлетворению в полном объёме.

На основании изложенного , судом сделан верный вывод об отсутствии надлежащих доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что ООО «Компания» Агрорус»  фактически поставлен товар на сумму перечисленную ООО «ПКФ «Проминвест»,  перечисленные истцом денежные средства в спорной сумме являются для ответчика неосновательным обогащением, в связи с чем, требования истца в указанной части подлежат удовлетворению.

Суд первой инстанции, квалифицировав полученные ответчиком денежные средства как неосновательное обогащение, правомерно удовлетворил требования на основании положений главы 60 ГК РФ и не применил положения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ.

 Как верно указал суд, положения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ подлежат применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение), либо с благотворительной целью (пункт 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49). 

У истца не было намерения перечислить ответчику денежные средства в дар или с благотворительной целью, что противоречило бы запрету на дарение между коммерческими организациями и характеру деятельности истца и ответчика. 

В назначении платежей в платежных поручениях указано «оплата по договору поставки» и «оплата за картон, бумагу». 

Указанные обстоятельства исключают возможность перечисления денежных средств истцом добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности (в дар), либо с благотворительной целью. Следовательно, положения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат применению. 

Так же кассационный суд в постановлении от 23.01.2023 обратил внимание на то, что предоставление ответчиком документов в подтверждение поставки товара (то есть исполнения обязательства в счёт полученных денежных средств), входит в противоречие с его  же  ранее  заявлявшимся  доводом о перечислении истцом денежных средств в отсутствие какой-либо обязанности. 

Доводы ответчика о возможной осведомленности директора истца о факте перечисления денежных средств ответчику не могут быть правовым основанием для удержания ООО «Компания Агрорус»  денежных средств. 

Ответчик, не отрицая факт получения денежных средств истца, не доказав факт встречного предоставления, не приводит никаких правовых оснований, по которым эти денежные средства не должны быть возвращены истцу.

Доводы ООО «Компания Агрорус»  о   том , что основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском послужил возникший в обществе «Проминвест» корпоративный конфликт между ФИО4 (100 % учредитель и директор ООО «Компания Агророс», учредитель ООО ПКФ «Проминвест» с долей 31,25 %) и ФИО8 (50 % учредитель и директор ООО «ПКФ «Проминвест») не могут быть положены в основу невозможности предъявления истцом требования  о неосновательном обогащении к  ответчику  , поскольку связь данного конфликта с денежными средствами, являющимися непосредственным предметом настоящего спора  ответчиком  не доказана, спор 

рассматривается  не между ФИО8  и  ФИО4 , а между 

ООО «Производственно-коммерческая фирма Проминвест» и  ООО «Компания Агрорус».

Обстоятельств очевидно свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны истца при  предъявлении иска к ответчику не установлено. 

 Входящих  в предмет доказывания по  настоящему  делу  доводов, которые не были бы проверены и учтены при рассмотрении дела по существу , опровергали бы выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, апелляционные жалобы не содержит, поэтому решение суда следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

С учетом изложенных обстоятельств, оснований для отмены решения Арбитражного суда Свердловской области от 18.08.2023, предусмотренных статьей 270 АПК РФ судом апелляционной инстанции не установлено. В удовлетворении апелляционных жалоб следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина, уплаченная за рассмотрение апелляционных жалоб, относится на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 августа 2023 года по делу № А60-52388/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

В.И. Мартемьянов 

Судьи

 

Т.Ю. Плахова

М.С. Шаркевич