Дело № А39-3624/2023

24 мая 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.05.2024.

Полный текст постановления изготовлен 24.05.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Насоновой Н.А., Семеновой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Комбинат Упаковочных решений» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.12.2023 по делу № А39-3624/2023 по иску акционерного общества «Комбинат Упаковочных решений» к ФИО1, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, об обязании передать документы,

в отсутствие полномочных представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащем образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

акционерное общество «Комбинат Упаковочных решений» (АО «КУР», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик) с требованием об обязании передать документы общества.

В случае отсутствия каких-либо документов в связи с истечением сроков их хранения, просит ответчика предоставить описи документов общества, переданных на постоянное хранение в архив общества, или актов об уничтожении.

Решением от 25.12.2023 Арбитражный суд Республики Мордовия в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с судебным актом, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель в апелляционной жалобе указал, что  доказательств невозможности передачи документов (обоснованного отсутствия их у ответчика, утеря, утрата) материалы дела не содержат.

Указал, что 07.05.2021 на общем собрании акционеров полномочия ответчика, как генерального директора прекращены, составлен акт приема-передачи документов. 

Пояснил, что были переданы следующие документы: кадры, акты ввода в эксплуатацию, документы по оплате труда, отчетность, расчеты с поставщиками и подрядчиками, расчеты с покупателями и заказчиками, журнал учета выданных и полученных счет-фактур, отчеты о переработанном сырье ООО «СПК», выписки банка Возрождение, Сбербанк, Актив Банк, МПСБ, счета оплаченные, регистры налогового учета, книга покупок и продаж, письма входящие и исходящие, печать и штамп организаций, трудовые книжки в количестве 2 шт., ключи от системы «Клиент-банк». Все указанные документы - за период с 2013 по 2021 года. Ответчик подтвердил доводы истца о том, что указанные документы составлялись в обществе и находились в обществе.

Отмечает, что ответчик утверждал, что документы были переданы акционеру ФИО2 с долей в уставном капитале АО «КУР»                 0,02 %, который был привлечен определением суда в качестве третьего лица, однако в отзыве на исковое заявление ФИО2 отрицал факт передачи ему документов и подписания вышеуказанного акта приема-передачи документов. Впоследствии факт передачи документов ФИО2 в судебном заседании отрицал и сам ответчик.

По мнению заявителя, из материалов дела не следует, что действия ответчика после освобождения его от занимаемой должности были направлены на передачу документации или фиксацию факта их передачи новому исполнительному органу. Именно на бывшем руководителе лежит обязанность по предоставлению доказательств отсутствия у него истребуемой документации, с указанием документально подтвержденной уважительности причин непредставления.

Ответчиком не предоставлено каких-либо доказательств отсутствия такой документации в его владении.

Третье лицо в отзыве на жалобу пояснило, что при своем увольнении ФИО1 не передавал  ФИО2 ни уставные документы, ни документы по бухгалтерскому учету, ни электронные ключи от расчетных счетов. Местонахождение и судьба их неизвестна.  

В ходе рассмотрения дела ФИО1 в судебном заседании  подтвердил, что в момент увольнения последний третьему лицу не передавал какие-либо документы по АО «КУР».

Считает, что АО «КУР» с момента назначения генеральным директором ФИО3 осуществляло свою деятельность, следовательно, запрашиваемые документы у ответчика у истца имелись в наличии.

Указал, что правом требования проведения внеочередного общего собрания акционеров общества основной акционер АО «КУР» - ООО УК «ПРОФИНВЕСТ» не воспользовалось, устранилось от разрешения вопроса о прекращении полномочий ФИО1 с вытекающими из этого последствиями по передаче документации и имущества общества.

23.06.2021 на основании заявления ФИО1 в ЕГРЮЛ в отношении АО «КУР» была добавлена отметка о недостоверности сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности (ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ: 2211300053864 от 23.06.2021).

Доказательства того, что в период с 29.03.2021 по 24.11.2021 основным акционером АО «КУР» - ООО УК «ПРОФИНВЕСТ» предпринимались действия по назначению нового директора общества, истребованию от ФИО1 документов общества в материалы дела не представлено.

То обстоятельство, что ответчик являлся исполнительным органом общества, само по себе не свидетельствует о том, что документация, указанная в исковом заявлении общества, находится в его личном распоряжении.

Сам по себе факт отсутствия каких-либо документов у общества не указывает однозначно на то, что они находятся у ФИО1

Обратил внимание суда, что предъявление настоящих исковых требований по истребованию документации у бывшего руководителя общества произошло фактически по истечении более 1,5 (полутора) лет после смены руководителя при отсутствии причин, препятствующих заявлению данных требований.       

Не представлены доказательства проведения генеральным директором АО «КУР» ФИО3 инвентаризации имущества и обязательств АО «КУР», создания комиссии по расследованию причин утраты документации, иные доказательства отсутствия документов в Обществе, а также доказательства того, что в настоящее время заявленный перечень документов имеется у ФИО1

Генеральный директор АО «КУР» ФИО3, получив по месту нахождения общества доступ ко всей документации компании, не исполнил установленные законом меры по восстановлению утраченных документов.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке                                       главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, акционерное общество «Комбинат упаковочных решений» является юридическим лицом, зарегистрированным 19.07.2010,                       ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, по адресу: 

<

...>. Акционерами общества являются: ФИО2 и ООО УК «Профинвест».

На основании протокола общего собрания акционеров общества от 28.08.2020 прекращены полномочия генерального директора ФИО2, генеральным директором АО «КУР» избран ФИО1, который занимал указанную должность до 07.05.2021 (протокол общего собрания акционеров общества от 07.05.2021).

24.11.2021 генеральным директором общества избран ФИО3 (протокол ВОСА АО «КУР» от 24.11.2021, ГРН 2211300108237 от 02.12.2021).

В соответствии с уставом общества (утвержден общим собранием акционеров АО «КУР», протокол № 1 от 25.05.2015) местонахождение общества - Республика Мордовия, г. Саранск (пункт 1.3). Единоличный исполнительный орган - генеральный директор (пункт 8.1 Устава).

Общество обязано хранить следующие документы (пункт 13.1 Устава): договор о создании общества; Устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний Ревизионной комиссии общества; бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»; заключения Ревизора общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами; уведомления о заключении корпоративных договоров (акционерных соглашений), направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие договоры (соглашения); судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; - иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ.

Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены законодательством (пункт 13.2 Устава общества).

09.03.2023  ответчику заказным письмом с уведомлением по адресу: 

<

...>, направлено требование в связи с прекращением полномочий единоличного исполнительного органа передать документы, касающиеся деятельности акционерного общества «Комбинат Упаковочных решений», за период с момента государственной регистрации юридического лица по 02.12.2021 и иное имущество (печать, информацию, содержащуюся в специализированной компьютерной программе для ведения бухгалтерского учета) в срок до 22.03.2023.

До настоящего времени документы ответчиком не переданы.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 398Гражданского кодекса Российской Федерации,  Федеральным законом «О бухгалтерском учете»,  Законом «Об акционерных обществах», пришел к выводу об отсутствии возможности возложить на ответчика обязанность по передаче истцу истребуемой документации, наличие которой у ФИО1 не подтверждено.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции исходил из следующего.

АО «КУР» с рассматриваемым иском обратилось лишь в апреле 2023 года, то есть спустя более 1 года 11 месяцев с момента отстранения ответчика от руководства обществом и доступа к документам о финансово-хозяйственной деятельности.

Сам по себе статус ФИО1 как генерального директора общества не означает, что документы корпорации находятся у него.

Из пояснений ФИО2 (предшествующий генеральный директор АО «КУР») следует, что все уставные и бухгалтерские документы общества хранились по адресу: 

<

...>. Рабочее место ФИО1 (как генерального директора общества) находилось по указанному адресу.

С учетом регистрации общества по данному адресу до настоящего времени, суд пришел к выводу, о возможности хранения документов общества по названному адресу. Доказательств обратного суду не представлено.

Исходя из сведений государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности, обществом сдана финансовая отчетность за 2022 год, т.е. после смены генерального директора общества ФИО1, что подтверждает наличие у общества определенной финансово-хозяйственной (бухгалтерской) документации.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворении искового заявления не имеется.

Выводы суда являются верными.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции  не усматривает оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Факт наличия истребуемых документов у ответчика и их удержания последним материалами дела не подтверждается.

Из материалов дела не усматривается, что обществом на момент прекращения полномочий ответчика предпринимались попытки по установлению факта отсутствия документации. 

Позиция заявитель оценена судом апелляционной инстанции и отклонена как документально неподтвержденная.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Приведенные заявителем ссылки не свидетельствуют о незаконности обжалованного судебного акта, поскольку достаточные доказательства для удовлетворения исковых требований в материалах дела отсутствуют.

Позиция заявителя носит предположительный характер, в связи с чем отклонена судом.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.12.2023 по делу № А39-3624/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Комбинат Упаковочных решений» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья           

           Л.П. Новикова

 

Судьи

          М.В. Семенова

 

Н.А. Насонова