АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Дело №А27-13500/2023

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

именем Российской Федерации

 

7 мая 2024 г.                                                                                                    г. Кемерово

Резолютивная часть решения оглашена 22 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 7 мая 2024 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Дубешко Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Симоненко И.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании при участии представителей

истца по доверенности от 15.02.2023                                               ФИО1,

ООО «КузбассФинансЛизинг» по доверенности № 19 от 01.01.2023 ФИО2,

дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ТЮМЕНЬСТРОЙКОМ», город Тюмень (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ВОТУМ», город Муравленко, ЯНАО (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств,

3-и лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора:

общество с  ограниченной ответственностью «КузбассФинансЛизинг», город Новокузнецк, Кемеровская область – Кузбасс (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «Кредмаш-Сервис», город  Самара (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «РТМ», город Курган (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, с. Кулаково, Тюменская область,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "ТЮМЕНЬСТРОЙКОМ"  (ООО «ТСК») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «ВОТУМ» о взыскании 11 990 585 руб. 40 коп., из которых: 11 641 643 руб. 53 коп. – сумма по Соглашению от 24.08.2022 о перенайме №2-08 по договору финансового лизинга №6/05-21 от 05.05.2021; 348 941 руб. 92 коп. – сумма по Соглашению от 24.08.2022 о перенайме №3-08 по договору финансового лизинга №37/05-21 от 20.05.2021.

Исковое заявление принято к производству судом. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: ООО «КузбассФинансЛизинг» (ООО «КФЛ»), ООО «Кредмаш-Сервис», ООО «РТМ», ФИО3.

01.12.2023 от истца поступило заявление о принятии судом обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество, являющееся предметом договоров финансового лизинга № 6/05-21 от 05.05.2021 и №37/05-21 от 20.05.2021: асфальтосмесительная установка ДТ-185-80-5 фракций, 2021 года изготовления; укладчик обочин УКБ 200, 2021 года изготовления, изготовитель ООО «ТехЛайн».

Определением от 04.12.2023 заявление об обеспечении иска удовлетворено частично, наложен арест на имущество, являющееся предметом договора финансового лизинга № 6/05-21 от 05.05.2021, - асфальтосмесительную установку ДТ-185-80-5 фракций, 2021 года изготовления.

Ответчик иск оспорил, сославшись на то, что он в период с 01.06.2022 до даты (24.08.2022) заключения Соглашений о перенайме оплатил за истца в пользу ООО «КузбассФинансЛизинг»:

1) по договору финансового лизинга № 6/05-21 от 05.05.2021 лизинговые платежи на сумму 4 073 594,74 рублей:

- платежное поручение № 398 от 01.06.2022 на сумму 1 690 549,54 рублей;

- платежное поручение № 477 от 20.06.2022 на сумму 794 348,40 рублей;

- платежное поручение № 592 от 18.07.2022 на сумму 794 348,40 рублей;

- платежное поручение № 668 от 18.08.2022 на сумму 794 348,40 рублей;

2) по договору финансового лизинга № 37/05-21 от 20.05.2021 лизинговые платежи на сумму 481 730,51 рублей:

- платежное поручение № 397 от 01.06.2022 на сумму 189 160,41 рублей;

- платежное поручение № 476 от 20.06.2022 на сумму 98 290,20 рублей;

- платежное поручение № 591 от 18.07.2022 на сумму 98 290,20 рублей;

- платежное поручение № 669 от 18.08.2022 на сумму 98 290,20 рублей.

С учетом произведенных оплат ответчик полагает, что сумма подлежащей оплате задолженности по соглашениям о перенайме составляет 2 651 260,44 руб.

Истец направил возражения по доводам ответчика, мотивированные ссылкой на следующие обстоятельства. В назначении платежей отсутствует указания на то, что приведенные платежи были совершены ответчиком от имени ООО «ТСК». Решением Арбитражного суда Тюменской области от 08.02.2023 по делу № А70-22382/2021 ООО «ТЮМЕНЬСТРОЙКОМ» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4. Следовательно, бывший директор ООО «ТЮМЕНЬСТРОЙКОМ» ФИО3 не имеет полномочий выступать от имени общества с 08.02.2023. Данное обстоятельство не помешало ООО «ВОТУМ» подписать с ним акт сверки расчетов в июне 2023 года. Кроме того, ФИО3 сохранил в своем распоряжении печать общества. Неформальным характером отношений, сложившихся между ООО «ВОТУМ» и ФИО3, можно объяснить возможность получения такого документа. Несмотря на отсутствие полномочий у ФИО3, приобщая к материалам дела акт сверки от 30.06.2023, ООО «ВОТУМ» по состоянию на 30.06.2023 декларирует наличие задолженности у ООО «ТЮМЕНЬСТРОЙКОМ» перед ООО «ВОТУМ» в сумме 4 555 325,25 рублей. Более того, ООО «ВОТУМ» не смогло обосновать причины столь доверительных отношений между истцом и ответчиком, поскольку ООО «ВОТУМ» без ссылки на договорные обязательство с июня по август 2022 года производило оплату за ООО «ТЮМЕНЬСТРОЙКОМ». Вследствие этого представленная правовая позиция ООО «ВОТУМ», согласно которой между ООО «ВОТУМ» и ООО «ТЮМЕНЬСТРОЙКОМ» произошел зачет требований, несостоятельна.

ООО «КФЛ» в ходе рассмотрения дела представлены пояснения, согласно которым подготовкой проектов соглашений о перенайме занимался лизингодатель (ООО «КФЛ») и по мере их готовности они направлялись на согласование сторонам. ООО «КФЛ» разъясняло сторонам, что в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» на момент заключения соглашений о перенайме необходимо соотнести встречные предоставления сторон (сальдо встречных обязательств сторон договора лизинга). Исходя из этого стоимость уступаемых прав (п. 1.4. соглашений о перенайме) должна быть сформирована из суммы, полученной при соотнесении встречных предоставлений сторон (исключая сумму несписанного обеспечительного платежа) и суммы несписанного обеспечительного платежа, на момент заключения соглашений о перенайме необходимо соотнести встречные предоставления сторон (сальдо встречных обязательств). Согласно положениям вышеуказанного постановления, одной из составляющих методики расчета суммы встречного предоставления является сумма внесенных лизингополучателем лизинговых платежей. Соответственно, при расчете стоимости уступаемых прав по соглашениям в расчет уже были включены оспариваемые Конкурсным управляющим в рамках дела № А70-22382-31/2021 лизинговые платежи. Отдельные условия соглашений согласовывались сторонами самостоятельно.

ООО «КФЛ» предоставлен расчет сальдо встречных обязательств с указанием на то, что при подготовке проектов соглашений о перенайме ООО «КФЛ» допущены арифметические ошибки в части расчета.

Так, согласно расчету, произведенному по Договору финансового лизинга № 6/05-21 от «05» мая 2021 г., сумма сальдо встречных обязательств составила 11 543 139,80 рублей. Тем не менее, по состоянию на дату подписания Соглашения о перенайме № 2-08, а именно «24» августа 2022 г. сумма несписанного обеспечительного платежа согласно Приложению № 2/1 к Договору финансового лизинга № 6/05-21 от «05» мая 2021 г. составила 4 603 194,32 руб. В связи с этим от суммы сальдо встречных обязательств была отнята сумма несписанного обеспечительного платежа по договору лизинга, получившаяся разность составила сумму встречного предоставления по Соглашению о перенайме № 2-08 от «24» августа 2022 г. (11 543 139,80 - 4 603 194,32 = 6 939 945,48 рублей). Однако фактически при расчетах возникла арифметическая ошибка, а именно задвоилась сумма начисленной ООО «ТСК» неустойки за нарушение сроков уплаты ежемесячных лизинговых платежей. В связи с этим сумма встречного предоставления, указанная в п.п. 1.4.2. Соглашения о перенайме № 2-08 от «24» августа 2022 г., на 98 503,73 руб. больше.

Согласно расчету по Договору финансового лизинга № 37/05-21 от «20» мая 2021 г. сумма сальдо встречных обязательств составила 338 337,93 рублей. По состоянию на «24» августа 2022 г. (дата подписания Соглашения о перенайме № 3-08) сумма несписанного обеспечительного платежа согласно Приложению № 2/1 к Договору финансового лизинга № 37/05- 21 от «20» мая 2021 г. составила 180 805,44 рублей. По этой причине от суммы сальдо встречных обязательств была отнята сумма несписанного обеспечительного платежа по договору лизинга, а получившаяся разность составила сумму встречного предоставления по Соглашению о перенайме № 3-08 от «24» августа 2022 г. (338 337,93 - 180 805,44 = 157 532,49 рубля). Аналогичным образом при расчете лизингодателем (ООО «КФЛ») сальдо встречных обязательств была допущена арифметическая ошибка, а именно, ошибочно задвоилась сумма начисленной ООО «ТСК» неустойки за нарушение сроков уплаты ежемесячных лизинговых платежей. Соответственно, поэтому сумма встречного предоставления, указанная в п.п. 1.4.2. Соглашения о перенайме № 2-08 от «24» августа 2022 года, на 10 603,99 руб. больше.

Дополнительно ООО «КФЛ» пояснило, что, руководствуясь п. 1 ст. 313 ГК РФ, оно приняло денежные средства, уплаченные ООО «ВОТУМ», поскольку исходило из того, что это исполнение было предложено за ООО «ТЮМЕНЬСТРОЙКОМ». Так, в основании платежных поручений ООО «ВОТУМ» указывало, что оплата осуществляется за ООО «ТЮМЕНЬСТРОЙКОМ» и номер договора лизинга, заключенного между ООО «КФЛ» и ООО «ТЮМЕНЬСТРОЙКОМ». Кроме того, в основании некоторых платежных поручений ООО «ВОТУМ» указывало номер счета, выставленного непосредственно лизингополучателю - ООО «ТЮМЕНЬСТРОЙКОМ».

Согласно направленным истцом дополнительным пояснениям конкурсный управляющий ООО «ТСК» обратился в Арбитражный суд Тюменской области в рамках дела о банкротстве №А70-22382/2021 с заявлением об оспаривании сделок должника по оплате в пользу ООО «КФЛ» сумм лизинговых платежей по спорным договорам лизинга, включая платежи, на которые указало ООО «ВОТУМ» в отзыве на иск ООО «ТСК» (обособленному спору присвоен №А70-22382-31/2021).

Определением от 01.02.2024 производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению обособленного спора №А70-22382-31/2021.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 определение суда от 01.02.2024 отменено. Отменяя определение суда, суд апелляционной инстанции указал, что оспаривание платежей по договору лизинга, совершенных лизингополучателем в пользу лизингодателя, не препятствует взысканию долга с нового лизингополучателя в пользу предыдущего лизингополучателя по соглашению о перенайме. Предмет доказывания по спору об оспаривании сделок в рамках дела о банкротстве и по настоящему делу различен, общие юридически значимые обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делам, отсутствуют.

Определением от 29.03.2024  судебное разбирательство по делу откладывалось на 17.04.2024, в заседании судом объявлялся перерыв до 22.04.2024.

От ООО «КФЛ» поступили дополнительные пояснения о том, что 18.03.2024 Арбитражный суд Тюменской области в рамках дела № А70-22382-31/2021 отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «ТСК» к ООО «КФЛ» о признании недействительными уплаченных ежемесячных лизинговых платежей и применении последствий недействительности в виде их взыскания в конкурсную массу. 

От истца также поступили дополнительные пояснения, в которых он поддержал в полном объеме исковые требования.

В судебном заседании представитель истца на иске настаивал, представитель ООО «КФЛ» поддержал доводы, изложенные в письменных пояснениях.

К материалам дела судом приобщены поступившие документы (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ)).

Дело рассмотрено судом в отсутствие ответчика и неявившихся третьих лиц по имеющимся доказательствам (ч.3 ст.156 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьям 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

05.05.2021 между ООО «КузбассФинансЛизинг» (Лизингодатель) и ООО «ТЮМЕНЬСТРОЙКОМ» (Лизингополучатель) заключен договор финансового лизинга № 6/05-21 от 05.05.2021 (далее – договор № 6/05-21), согласно пункту 1.1 которого Лизингодатель приобрел предмет лизинга у ООО «КРЕДМАШ-СЕРВИС» (ИНН 

<

***>) и передал его Лизингополучателю во временное владение и пользование. В соответствии со спецификацией (Приложение № 1) предметом лизинга являлась асфальтосмесительная установка ДТ-185-80-5 фракций, 2021 года изготовления, изготовитель ООО «КРЕДМАШ-СЕРВИС», стоимость 30 130 000 рублей 00 копеек.

24.08.2022 между ООО «ТЮМЕНЬСТРОЙКОМ» (Сторона-1) и ООО «ВОТУМ» (Сторона-2) заключено соглашение о перенайме № 2-08 по договору финансового лизинга № 6/05-21 от 05.05.2021 (далее - Соглашение № 2-08), по условиям которого с 24.08.2022 Сторона-2 полностью принимает на себя права и обязательства Стороны-1 по договору финансового лизинга № 6/05-21 от 05.05.2021.

В соответствии с пунктом 1.4 Соглашения о перенайме Сторона-2 за уступаемые по Договору лизинга права обязуется уплатить Стороне-1 в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента заключения настоящего Соглашения: 1) сумму несписанного обеспечительного лизингового платежа в размере 4 603 194,32 рублей; 2) сумму встречного предоставления в размере 7 038 449,21 рублей. Всего 11 641 643,53 рублей.

20.05.2021 между ООО «КузбассФинансЛизинг» (Лизингодатель) и ООО «ТЮМЕНЬСТРОЙКОМ» (Лизингополучатель) был заключен договор финансового лизинга № 37/05-21 от 20.05.2021 (далее – договор № 37/05-21), согласно пункту 1.1 которого Лизингодатель приобрел предмет лизинга у ООО «РТМ» (ИНН 

<

***>) и передал его Лизингополучателю во временное владение и пользование. В соответствии со спецификацией (Приложение № 1) предметом лизинга являлась укладчик обочин УКБ 200, 2021 года изготовления, изготовитель ООО «ТехЛайн», стоимость 2 830 000 рублей 00 копеек.

24.08.2022 между ООО «ТЮМЕНЬСТРОЙКОМ» (Сторона-1) и ООО «ВОТУМ» (Сторона-2) было заключено Соглашение о перенайме № 3-08 по договору финансового лизинга № 37/05-21 от 20.05.2021 (далее - Соглашение № 2-08), по условиям которого с 24.08.2022 Сторона-2 полностью принимает на себя права и обязательства Стороны-1 по договору финансового лизинга № 37/05-21 от 20.05.2021.

В соответствии с пунктом 1.4 Соглашения о перенайме Сторона-2 за уступаемые по Договору лизинга права обязуется уплатить Стороне-1 в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента заключения настоящего Соглашения: 1) сумму несписанного обеспечительного лизингового платежа в размере 180 805,44 рублей; 2) сумму встречного предоставления в размере 168 136,48 рублей. Всего 348 941,92 рублей

24.05.2023 конкурсный управляющий ООО «ТЮМЕНЬСТРОЙКОМ» направил ООО «ВОТУМ» претензию, в которой потребовал в течение 3 дней с даты получения претензии перечислить денежные средства во исполнение Соглашений о перенайме.

В связи с неоплатой задолженности в добровольном порядке истец обратился с настоящим иском в суд.

Иск подлежит частичному удовлетворению.

Как предусмотрено положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), обязательства должны исполняться соответствующим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее  кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга (ст. 392.3 ГК РФ).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В пункте 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Суд отмечает, что Соглашения о перенайме № 2-08, № 3-08 направлены на передачу ООО «ТСК» в пользу ООО «ВОТУМ» всех прав и обязанностей по договорам финансового лизинга № 6/05-21 от 05.05.2021, № 37/05-21 от 20.05.2021, заключенным между ООО «ТСК» и ООО «КФЛ».

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ Соглашения о перенайме № 2-08, № 3-08, суд признал их соответствующими требованиям статей 382 – 392.1 ГК РФ и содержащими все существенные условия для данного вида договоров.

Соглашения о перенайме № 2-08, № 3-08 содержат указание на лизингодателя (ООО «КФЛ»), прежнего лизингополучателя (ООО «ТСК»), нового лизингополучателя (ООО «ВОТУМ»), на договоры лизинга, передача которых осуществляется в рамках соглашений о перенайме № 2-08, № 3-08, позволяют определить объем передаваемых новому лизингополучателю прав и обязанностей, содержат сведения о стоимости уступаемых прав. Передача договора произведена в соответствии с нормами действующего законодательства. Оснований для признания Соглашений о перенайме № 2-08, № 3-08 незаключенными либо недействительными у суда не имеется.

Вместе с тем, при разрешении спора судом принимается во внимание следующее.

С учетом разъяснений, изложенных в п. 1 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее – Постановление №17),  под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (п. 3.1. Постановления №17).

Анализ содержания договоров финансового лизинга № 6/05-21 от 05.05.2021, № 37/05-21 от 20.05.2021, в том числе их п.п. 3.1 и 7.2., позволяет квалифицировать их в качестве договоров выкупного лизинга.

В свою очередь, по условиям Соглашения о перенайме № 2-08 по договору финансового лизинга № 6/05-21 от 05.05.2021 за уступаемые по Договору лизинга № 6/05-21 от 05.05.2021 права подлежит оплате: сумма несписанного обеспечительного лизингового платежа в размере 4 603 194,32 рублей; сумма встречного предоставления в размере 7 038 449,21 рублей. Всего 11 641 643,53 рублей.

По условиям Соглашения о перенайме № 3-08 по договору финансового лизинга № 37/05-21 от 20.05.2021 за уступаемые по Договору права подлежит оплате: сумма несписанного обеспечительного лизингового платежа в размере 180 805,44 рублей;  сумма встречного предоставления в размере 168 136,48 рублей. Всего 348 941,92 рублей.

В п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" даны следующие разъяснения.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно пояснениям ООО «КФЛ» именно лизингодатель, как профессиональный участник лизинговых правоотношений, занимался подготовкой проектов соглашений о перенайме, производил расчет стоимости уступаемых прав исходя из суммы, полученной при соотнесении встречных предоставлений сторон (исключая сумму несписанного обеспечительного платежа) и суммы несписанного обеспечительного платежа.

При этом одной из составляющих методики расчета суммы встречного предоставления является сумма внесенных лизингополучателем лизинговых платежей. Платежи, которые вносило ООО «ВОТУМ» по договорам лизинга с ООО «ТСК», были учтены при расчете ООО «КФЛ», однако, как следует из пояснений последнего, им были допущены арифметические ошибки, повлекшие необоснованное увеличение суммы встречного предоставления и, как следствие, увеличение стоимости уступки права, подлежащей оплате ООО «ВОТУМ» в пользу ООО «ТСК».

Суд отмечет, что буквальное толкование условий п. 1.4. Соглашений о перенайме № 2-08, № 3-08 позволяет сделать вывод о намерении сторон определить размер встречного предоставления для установления стоимости за уступаемые права.

Поскольку фактически передача прав и обязанностей лизингополучателя на ООО «ВОТУМ» влечет прекращение соответствующих договорных обязательств между ООО «КФЛ» и ООО «ТСК», суд приходит к выводу об обоснованности соотношения взаимных предоставлений сторон по договорам лизинга, совершенных до момента заключения соглашений о перенайме, и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой согласно правилам, изложенным в Постановлении №17.

С учетом изложенного, принимая во внимание буквальное толкование условий соглашений о перенайме, особенности законодательного регулирования отношений, вытекающих из договора выкупного лизинга, представленные ООО «КФЛ» расчеты сальдо встречных обязательств по договорам лизинга, принимаются судом в качестве надлежащих расчетов к договорам лизинга.

В связи с тем суд констатирует наличие арифметических ошибок в п. 4.1. Соглашений о перенайме №2-08 и №3-08 в части суммы встречного предоставления.

Согласно надлежащему расчету суммы встречного предоставления по договорам лизинга стоимость прав, уступаемых по договору № 6/05-21 от 05.05.2021, составляет 11 543 139 руб. 80 коп., в том числе 4 603 194 руб. 32 коп. – сумма несписанного обеспечительного платежа, 6 939 945 руб. 48 коп. – сумма встречного предоставления; стоимость прав, уступаемых по договору № 37/05-21 от 20.05.2021, составляет 338 337 руб. 93 коп., в том числе 180 805 руб. 44 коп. – сумма несписанного обеспечительного платежа, 157 532 руб. 49 коп. – сумма встречного предоставления.

Формальный подход при определении стоимости уступки права (исключительно исходя из указанных в договоре твердых сумм, на что ссылается истец, настаивая на удовлетворении иска в заявленной сумме) без учета существа сложившихся правоотношений, по мнению суда, недопустим, поскольку поставит одну из сторон в преимущественное по сравнению с другой положение.

Как следует из пояснений сторон, ООО «ВОТУМ» не перечисляло денежные средства по Соглашениям о перенайме №2-08 и №3-08 в качестве оплаты за уступленные права непосредственно ООО «ТСК».

Вместе с тем, ООО «ВОТУМ» в своих возражениях прямо указывало на необходимость зачета в счет оплаты за права, уступленные по Соглашениям о перенайме №2-08 и №3-08, сумм оплат, произведенных им за ООО «ТСК» по рассматриваемым договорам лизинга:

- по договору финансового лизинга № 6/05-21 от 05.05.2021 лизинговые платежи на сумму 4 073 594,74 рублей:

- платежное поручение № 398 от 01.06.2022 на сумму 1 690 549,54 рублей;

- платежное поручение № 477 от 20.06.2022 на сумму 794 348,40 рублей;

- платежное поручение № 592 от 18.07.2022 на сумму 794 348,40 рублей;

- платежное поручение № 668 от 18.08.2022 на сумму 794 348,40 рублей;

- по договору финансового лизинга № 37/05-21 от 20.05.2021 лизинговые платежи на сумму 481 730,51 рублей:

- платежное поручение № 397 от 01.06.2022 на сумму 189 160,41 рублей;

- платежное поручение № 476 от 20.06.2022 на сумму 98 290,20 рублей;

- платежное поручение № 591 от 18.07.2022 на сумму 98 290,20 рублей;

- платежное поручение № 669 от 18.08.2022 на сумму 98 290,20 рублей.

Оценив доводы ООО «ТСК» и ООО «ВОТУМ», суд пришел к следующим выводам.

В силу п. 1 ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество (п. 2 ст. 313 ГК РФ). К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

В п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" даны разъяснения о том, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу. Вместе с тем на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству.

Все произведенные ООО «ВОТУМ» спорные платежи произведены в период, когда ООО «ТСК» еще выступало стороной договоров финансового лизинга № 6/05-21 от 05.05.2021, № 37/05-21 от 20.05.2021.

Платежные поручения № 398 от 01.06.2022 на сумму 1 690 549,54 рублей; № 477 от 20.06.2022 на сумму 794 348,40 рублей; № 592 от 18.07.2022 на сумму 794 348,40 рублей; № 668 от 18.08.2022 на сумму 794 348,40 рублей; № 397 от 01.06.2022 на сумму 189 160,41 рублей; № 476 от 20.06.2022 на сумму 98 290,20 рублей; № 591 от 18.07.2022 на сумму 98 290,20 рублей; № 669 от 18.08.2022 на сумму 98 290,20 рублей содержат в назначении платежа ссылки на договоры лизинга, период оплаты, указание на оплату за ООО «ТСК».

Сведений о наличии каких-либо иных правоотношений между ООО «ВОТУМ» и ООО «КФЛ» лицами, участвующими в деле, суду не представлено. Также на вопрос суда стороны прямо подтвердили отсутствие между ними каких-либо иных хозяйственных правоотношений, помимо рассматриваемых в рамках настоящего спора.

Из вышеизложенного суд делает вывод об исполнении обязательства ООО «ТСК» перед ООО «КФЛ» в части третьим лицом – ООО «ВОТУМ». Пояснениями и расчетами ООО «КФЛ» также подтверждается, что такие платежи были учтены лизингодателем в качестве надлежащей оплаты за ООО «ТСК» по договорам лизинга.

Следовательно, в соответствии со ст. 408 ГК РФ обязательство ООО «ТСК» перед ООО «КФЛ» по внесению лизинговых платежей прекращено в части надлежащим исполнением – внесением денежных средств за должника кредитору третьим лицом – ООО «ВОТУМ».

Поскольку, как уже отмечалось, сторонами представлены пояснения об отсутствии между ними правоотношений, из которых бы у ООО «ВОТУМ» на момент совершения им за истца рассматриваемых платежей по договорам лизинга имелись какие-либо неисполненные обязательства, следовательно, ООО «ВОТУМ» в порядке ст. 387 ГК РФ стало кредитором ООО «ТСК» на общую сумму 4 555 325 руб. 25 коп.

Встречный характер основных обязательств сторон в силу пунктов 1 и 2 статьи 328 ГК РФ сам по себе достаточен для возможности сопоставления размеров осуществленных предоставлений и выведения итоговой разницы (сальдо) в пользу одной из сторон, в связи с чем данное действие не только не является зачетом в смысле статьи 410 ГК РФ, но и не может быть квалифицировано как сделка по статье 153 ГК РФ.

Приведенный подход согласуется с установленным пунктом 1постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела Iчасти первой Гражданского кодекса Российской Федерации» стандартомдобросовестного поведения хозяйствующего субъекта в гражданскомобороте, основанном на принципе ожидаемости, то есть предсказуемостидействий субъекта, ведущего себя так же как любое другое лицо,действующее сообразно доброй совести и разумной осмотрительности вделах.

В ходе рассмотрения спора судом выносился на обсуждение участвующих в деле лиц вопрос о наличии (отсутствии) оснований для применения при рассмотрении настоящего спора положения статьи 10 ГК РФ.

Из пояснений лиц, участвующих в деле, недобросовестность ООО «ВОТУМ» при исполнении обязательства за ООО «ТСК» судом не установлена, доказательств недобросовестного поведения ответчика в материалах дела не имеется.

ООО «ТСК» каких-либо оплат в пользу ООО «ВОТУМ» не производило.

Доводы ООО «ТСК» о том, что ФИО3 не имел полномочий на подписание акта сверки в июне 2023 года от имени истца, судом оценены и отклонены, как не имеющие значение для дела, поскольку акт сверки не является первичным хозяйственным учетным документом, устанавливающим наличие задолженности.

Суду представляется добросовестным и последовательным поведение ООО «ВОТУМ», которое, полагая, что имеет место взаимосвязанность спорных правоотношений, не заявлял о включении своих требований на общую сумму 4555325 руб. 25 коп. в реестр требований кредиторов должника - ООО «ТСК».

Учитывая связанность оснований образования встречных обязательств к отношениям сторон, по мнению суда, подлежат применению правила о сальдировании.

Так, встречные обязательства, которые имеются у сторон, прекращаютсяне зачетом, который может быть оспорен при банкротствеодной из них, а сальдированием  - установлением завершающей обязанностиодной из сторон. В отличие от зачета и взаимозачета, осуществляемых на основании соответственно односторонней сделки или соглашения сторон, сальдирование сделкой не является. Принципиальное отличие сальдирования от сделки заключается в том, что оно не требует дополнительного волеизъявления сторон обязательства, соответственно, сальдирование не означает преимущественного удовлетворения требований одного кредитора перед другими. Сальдирование не требует подписания каких-либо завершающих документов и происходит автоматически. Сальдирование взаимных обязательств направлено на констатацию сформировавшейся по состоянию на дату принятия судом решения завершающей обязанности одной из сторон.

Изучив состоявшиеся между сторонами расчеты, суд пришел к следующим выводам.

Так, как установлено судом, сумма обязательств ООО «ВОТУМ» по оплате ООО «ТСК» по обоим Соглашениям составляет 11 881 477 руб. 73 коп. (11 543 139 руб. 80 коп. (стоимость прав, уступаемых по договору № 6/05-21 от 05.05.2021), + 338 337 руб. 93 коп. (стоимость прав, уступаемых по договору по договору № 37/05-21 от 20.05.2021).

Следовательно, с учетом наличия у ООО «ТСК» обязательства перед ООО «ВОТУМ» по оплате 4 555 325 руб. 25 коп. размер обязательств последнего перед истцом по Соглашениям о перенайме на дату рассмотрения спора равен 7 326 152 руб. 48 коп. Наличие указанной задолженности документально ответчиком не опровергнуто.

Иск ООО «ТСК» подлежит частичному удовлетворению.

Судебные расходы по делу относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (ч. 1 ст. 110 АПК РФ). В связи с предоставленной истцу отсрочкой по уплате госпошлины по иску и по заявлению об обеспечении иска госпошлина взыскивается в доход федерального бюджета.

Принятые обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу (часть 4 статьи 96 АПК РФ).

Руководствуясь   статьями  110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Иск удовлетворить частично.

Судебные расходы отнести на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВОТУМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТЮМЕНЬСТРОЙКОМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 7469545 руб. 06 коп. долга.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВОТУМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 51675 руб. 63 коп. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТЮМЕНЬСТРОЙКОМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в доход федерального бюджета 31277 руб. 37 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия посредством подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Судья                                                                                                  Е.В. Дубешко