﻿

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-12330/2021

г. Севастополь

19 ноября 2021 года

 

Резолютивная часть постановления была объявлена 18.11.2021.

В полном объеме постановление изготовлено 19.11.2021.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей: Вахитова Р.С., Оликовой Л.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гутор К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крымагроинвест» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 10.08.2021 по делу № А83-12330/2021 (судья Можарова М.Е.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Крымтеплица» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Крымагроинвест»

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Дмитровские овощи»

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Крымагроинвест»: Сокол О.В., представителя по доверенности от 15.11.2021;

от общества с ограниченной ответственностью «Крымтеплица»: Туголукрва Н.Ю., представителя по доверенности от 17.09.2020,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Крымтеплица» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Крымагроинвест» о взыскании задолженности по договору займа № 14-1/16ДО от 22.01.2016 в размере 15 000 000 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в сумме 98 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 10.08.2021 исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью «Крымагроинвест» пользу общества с ограниченной ответственностью «Крымтеплица» взыскана задолженность в сумме 15 000 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 98 000 руб.

Не согласившись с данным решением, общество с ограниченной ответственностью «Крымагроинвест» (далее – апеллянт, ответчик) обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Крымтеплица» в полном объеме.

Так апеллянт указывает, что обжалуемое решение вынесено судом первой инстанции с нарушениями норм материального и процессуального права.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Крымагроинвест» принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

05.11.2021 в суд апелляционной инстанции от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просит обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменений, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крымагроинвест» - без удовлетворения.

В судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя не направило. 

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании апелляционного суда апеллянт поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, а апелляционную жалобу – удовлетворить.

В судебном заседании апелляционного суда истец против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика возражал, просил обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения как законный и обоснованный судебный акт, а в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика отказать.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Как следует из материалов дела, 22.01.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «КрымАгроИнвест» (заемщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Дмитровские овощи» (займодавец) заключен договор займа № 14-1/16ДО от 22.01.2016 (далее – договор) (том 1, л.д.15-16).

В силу пункта 1.1. договора (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 06.06.2018 к договору займа № 14-1/16ДО от 22.01.2016 – том 1, л.д. 17) займодавец обязуется предоставить в срок с 25 января 2016 по 01 мая 2016 заемщику денежные средства в сумме 15 000 000 руб., на срок до 22 января 2019 под процентную ставку в размере ставки рефинансирования Центрального банка российской Федерации в год, а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

В соответствии с пунктом 2.1. договора заем предоставляется займодавцем заемщику частями в размере, указанном в письменных заявках заемщика в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика.

Согласно пункту 3.1. договора погашение суммы займа и уплата процентов и неустоек производится перечислением денежных средств на расчетный счет заемщика. Проценты за пользование займом рассчитываются на дату погашения займа/части займа и оформляется сторонами путем подписания акта о начислении процентов.

В пункте 3.2. договора стороны согласовали, что датой выдачи суммы займа является дата образования задолженности. Датой погашения задолженности по сумме займа (уплаты процентов, неустойки) является дата поступления денежных средств на расчетный счет заемщика.

В соответствии с пунктом 4.1. договора займодавец обязан произвести выдачу суммы займа в соответствии с условиями пункта 2.1. настоящего договора.

В силу пункта 8.1. договора договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств по настоящему договору.

Факт перечисления займодавцем на расчетный счет заемщика денежных средств в общем размере 15 000 000 руб., подтверждается представленными в материалы дела следующими платежными поручениями: (том 1, л.д. 86-100)

-платежное поручение № 128 от 26.01.2016 на сумму 500 000 руб.;

-платежное поручение № 232 от 08.02.2016 на сумму 500 000 руб.;

-платежное поручение № 248 от 09.02.2016 на сумму 500 000 руб.;

-платежное поручение № 257 от 10.02.2016 на сумму 1 000 000 руб.;

-платежное поручение № 337 от 18.02.2016 на сумму 500 000 руб.;

-платежное поручение № 358 от 19.02.2016 на сумму 500 000 руб.;

-платежное поручение № 381 от 24.02.2016 на сумму 1 500 000 руб.;

-платежное поручение № 390 от 25.02.2016 на сумму 1 500 000 руб.;

-платежное поручение № 425 от 01.03.2016 на сумму 1 000 000 руб.;

-платежное поручение № 568 от 21.03.2016 на сумму 1 600 000 руб.;

-платежное поручение № 569 от 21.03.2016 на сумму 400 000 руб.;

-платежное поручение № 623 от 24.03.2016 на сумму 1 000 000 руб.;

-платежное поручение № 663 от 29.03.2016 на сумму 1 000 000 руб.;

-платежное поручение № 787 от 12.04.2016 на сумму 1 000 000 руб.;

-платежное поручение № 118 от 25.01.2016 на сумму 2 500 000 руб.;

24.04.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Дмитровкие овощи» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Крымтеплица» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 04/04-19 от 04.04.2019 (далее договор № 04/04-19 от 04.04.2019) (том 1, л.д. 9-11). 

В соответствии с пунктом 1.1. договора № 04/04-19 от 04.04.2019 цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к обществу с ограниченной ответственностью «КрымАгроИнвест» (должник) в размере 15 000 000 руб., возникшее из обязательства по договору займа № 14-1/16ДО от 22.01.2016. выполнение обязательств подтверждается платежными поручениями № 118 от 25.01.2016, № 128 от 26.01.2016, № 232 от 08.02.2016, № 248 от 09.02.2016, № 257 от 10.02.2016, № 337 от 18.02.2016, № 358 от 19.02.2016, № 381 от 24.02.2016, № 390 от 25.02.2016, № 425 от 01.03.2016, № 568 от 21.03.2016, № 569 от 21.03.2016, № 623 от 24.03.2016, № 663 от 29.03.2016, 787 от 12.04.2016 и проценты по договору в соответствии с расчетом (Приложение № 1).

В силу пункта 1.2. договора № 04/04-19 от 04.04.2019 право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкций, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

Согласно пункту 3.2.1. договора № 04/04-19 от 04.04.2019 рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в срок до 15.05.2019 путем платы ему денежных средств в размере 15 000 000 руб. и проценты в соответствии с расчетом. В случае неисполнения данного обязательства цедент вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке и потребовать от цессионария все убытки. Цессионарий вправе в любое время досрочно рассчитаться с цедентом.

В направленной (16.06.2020) в адрес ответчика претензии истец потребовал в течение 7 дней с момента получения настоящего требования в добровольном порядке оплатить образовавшуюся задолженность в размере 15 000 000 руб. Также истец сообщил, что в случае не урегулирования спора в досудебном порядке, будет вынужден обратиться в суд с исковым заявлением о взыскании суммы задолженности и всех понесенных в связи с этим расходов, в том числе процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных издержек, неустойки и других штрафных санкций (том 1, л.д. 18-21).

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец просит взыскать с ответчика задолженность по договору займа № 14-1/16ДО от 22.01.2016 в размере 15 000 000 руб.

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено и в апелляционном суде подтверждено, что отношения сторон возникли из заёмных обязательств, возникших на основании соответствующего договора.

Не оспаривая ни факт получения заёмных денежных средств, ни факт нарушения срока их возврата, апеллянт возражает против наличия у истца права на настоящий иск как у займодавца.  

Согласно пункта 1, 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Правила о перемене лиц в обязательстве закреплены в главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно положениям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии правовых и фактических оснований для перехода прав займодавца к новому кредитору (обществу с ограниченной ответственностью «Крымтеплица») в том объеме и на тех же условиях, которые существовали на момент перехода права на основании сделки (договора уступки права от 04.04.2019 № 04/04-19).

Возражения апеллянта против состоявшейся перемены лица в спорном заёмном обязательстве оценены коллегией судей и отклонены как несостоятельные и противоречащие материалам дела. Так, подлинник договора уступки представлен на обозрение коллегии судей и ответчику непосредственно в судебном заседании апелляционного суда. 

Возражения апеллянта против того, что с ним не согласовалась замена стороны (займодавца) в обязательстве отклонены коллегией судей как не имеющие значения. По общему правилу для перехода к другому лицу права кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Договор займа № 14-1/16ДО от 22.01.2016 запрет на замену стороны в обязательстве без согласия другой стороны договора не содержит. 

Признаки ничтожной сделки в договоре № 04/04-19 от 04.04.2019 не установлены ни судом первой инстанции, ни апелляционным судом. В деле отсутствует вступивший в законную силу судебный акт о признании спорного договора уступки права требования недействительной сделкой. 

Факт неисполнения договорных обязательств по возврату полученной суммы займа не оспорен ответчиком (заемщиком) ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют. Размер исковых требований также не оспорен ответчиком.

При таких обстоятельствах исковые требования о возврате суммы займа в размере 15 000 000 руб. обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Крым от 10.08.2021 по делу № А83-12330/2021 не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 10.08.2021 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий			                        К.Г. Калашникова

Судьи					                                             Р.С. Вахитов

					              Л.Н. Оликова