ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru                              

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-6365/2023

г. Самара

21 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2024 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г.,

судей Драгоценновой И.С., Колодиной Т.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якуповым Д.Р.,

при участии:

от Общества с ограниченной ответственностью «Золотой Колос» - представителя ФИО1 (доверенность от 28.03.2024),

от Общества с ограниченной ответственностью «Агропорт» – представителя ФИО2 (доверенность от 10.03.2023г.),

от ИП ФИО3 КФХ ФИО4 – лично (паспорт), представителя ФИО5 (доверенность от 09.01.2024г.), представителя ФИО6 (на основании заявления представляемого в порядке ч.4 ст. 61 АПК РФ),

от ФИО7 – представителя ФИО8 (доверенность от 28.07.2023г.),

от ФИО9 – представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Агропорт»  

на решение Арбитражного суда Самарской области от 26 февраля 2024 года по делу         № А55-6365/2023 (судья Матюхина Т.М.),

по иску ИП ФИО3 КФХ ФИО4, 446381, 

<

...>, ИНН 637603663373

к Обществу с ограниченной ответственностью «Агропорт», 443031, 

<

...>, ИНН 6319239066

о взыскании,

по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Агропорт»

к ИП ФИО3 КФХ ФИО4

о признании договора незаключенным,

с участием третьих лиц - ФИО9, ФИО7, 

 

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО3 КФХ ФИО4 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Агропорт» о взыскании задолженности за поставленную продукцию в размере 10 728 872,35 руб.

ООО «Агропорт» обратилось с встречным исковым заявлением, в котором просит признать договор поставки семян подсолнечника в количестве 306,539 тонн на общую сумму 10 728 872,35 руб., незаключенным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены: ФИО9, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26 февраля 2024 года первоначальный иск удовлетворен. С общества с ограниченной ответственностью «Агропорт» в пользу ИП ФИО3 КФХ ФИО4 взыскана задолженность за поставленную продукцию в размере 10 728 872,35 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 76 644 руб. В удовлетворении встречного искового заявления ООО «Агропорт» к ИП ФИО3 КФХ ФИО4 отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Агропорт» просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 26 февраля 2024 года по делу № А55-6365/2023 и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначального иска отказать, а встречный иск удовлетворить.

Податель жалобы указывает на не полное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего дела. Указывает на то, что ИП ФИО4 не могла поставить подсолнечник в объеме в заявленном количестве 306,539 тонн, так как он у нее физически отсутствовал. Судом не установлены обстоятельства достижения сторонами соглашения, сделка заключена между ФИО10 и ФИО7, ФИО4 в сделке фактически не участвовала, КФХ ФИО4 являлась грузоотправителем указанного товара, а не продавцом (поставщиком). Податель жалобы указывает, что судом не исследованы доказательства из уголовного дела и им не дана надлежащая оценка. 

Указывает в жалобе, что фактическим собственников продукции являлся ФИО7, при этом поставленный им подсолнечник был получен им в рамках финансирования деятельности ООО «Золотой колос», в пользовании которого находился земельный участок с кадастровым номером 63:26:0000000:472 (единое землепользование), площадью 1700 гектар. При этом, ООО «Золотой колос», урожай с полей которого и был предметом товарно-транспортных накладных, не привлечено к участию в деле.

Определением суда апелляционной инстанции от 16.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы на 24.06.2024.

В материалы дела от ИП ФИО3 КФХ ФИО4 поступили возражения на апелляционную жалобу (вх. от 19.06.2024), в которых она просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Самарской области от 26 февраля 2024 года по делу № А55-6365/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения как необоснованную.

В судебном заседании 24.06.2024 от лица, не привлеченного к участию в деле, ООО «Золотой Колос» поступило ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, о привлечении к участию в деле ООО «Золотой Колос» в качестве третьего лица на стороне ответчика.

Определением суда апелляционной инстанции от 24.06.2024 судебное разбирательство по делу было отложено на 14.08.2024.

В суд от ООО «Золотой Колос» представлено ходатайство (вх. от 13.08.2024), в котором оно просит перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлечь к участию в деле ООО «Золотой колос» в качестве третьего лица на стороне ответчика.

Определением суда апелляционной инстанции от 14.08.2024 судебное разбирательство по делу было отложено на 09.10.2024.

В суд от ООО «Агропорт» (вх. от 25.09.2024) и ФИО7 (вх. от 04.10.2024) поступили отзывы на ходатайство ООО «Золотой Колос». ООО «Агропорт» и ФИО7 просят заявленное ходатайство удовлетворить, указывая на наличие оснований для привлечения указанного лица к участию в настоящем деле и для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В судебном заседании апелляционного суда 09.10.2024 ИП ФИО3 КФХ ФИО4 и ее представители возражали против удовлетворения апелляционной жалобы и ходатайства ООО «Золотой Колос». От представителя ИП ФИО3 КФХ ФИО4 поступила правовая позиция (исх. от 09.10.2024), которую суд приобщил к материалам дела.

Представители ООО «Золотой Колос», ООО «Агропорт» и ФИО7 в судебном заседании просили ходатайство ООО «Золотой Колос» удовлетворить, настаивали на переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции и на привлечении ООО «Золотой Колос» к участию в настоящем деле.

ФИО11 ФИО12 в судебное заседание апелляционного суда не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося в судебное заседание представителя ФИО9, надлежаще извещенного о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представителем ИП ФИО3 КФХ ФИО4 представлены на обозрения суда оригиналы договоров аренды от 2019 года.

Судом представленные договоры аренды от 2019 года обозревались.

В судебном заседании представителем ФИО7 представлено на обозрения суда Постановление по гражданскому делу на арест имущества ФИО7.

Судом представленное Постановление по гражданскому делу на арест имущества ФИО7 обозревалось.

 Суд апелляционной инстанции, оценивая обстоятельства дела, не находит оснований для перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, для привлечения к участию в деле ООО «Золотой Колос» в качестве третьего лица на стороне ответчика. При этом, апелляционный суд исходит из следующего.

Согласно ч. 6.1. ст. 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

В соответствии с п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда (ч.1 ст.51 АПК РФ).

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в случае, если этим актом в отношении предмета спора устанавливаются права непривлеченного лица либо на это лицо возлагаются какие-либо обязанности.

Вместе с тем доводы первоначального заявления и встречного искового заявления, предмет рассматриваемого спора, не позволяют сделать вывода о том, что решением по настоящему делу затронуты права и обязанности ООО «Золотой Колос». 

Обжалуемое решение не содержит каких-либо выводов в отношении названного лица. В рассматриваемом случае из обжалуемого судебного акта не следует, что решение затрагивает права и законные интересы ООО «Золотой Колос», либо влияет на его права и обязанности по отношению к одной из сторон спора. О привлечении ООО «Золотой Колос» к участию в настоящем деле, никто из лиц, участвующих в деле не заявлял, о вступлении в дело ООО «Золотой колос» в суде первой инстанции не ходатайствовало. 

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как указывает истец по первоначальному иску, ранее в 2020 году, между ИП ФИО3 КФХ ФИО4 и ООО «Агропорт» заключались договора купли-продажи сельскохозяйственной продукции №11 от 02.09.2020, №12 от 26.09.2020, которые исполнялись сторонами и прекращены исполнением.

В 2021 году истцом осуществлялась поставка продукции ответчику без договора в письменной форме, на основании товарно-транспортных накладных № 6214 от 01.09.2021; № 8271 от 02.10.21; № 8494 от 04.10.21; № 8572 от 04.10.21; № 8639 от 05.10.21; № 8853 от 07.10.21; № 9014 от 09.10.21; № 9113 от 10.10.21; № 9197 от 11.10.21; № 9327 от 12.10.21, № 9431 от 13.10.21, № 9869 от 18.10.21, № 9847 от 18.10.21, №10902 от 01.11.2021, №10917 от 02.11.21, №10967 от 03.11.21, №11011 от 04.11.21 в адрес ООО «Агропорт» было поставлено семя подсолнечника в количестве 306,539 тонн. В названных ТТН грузоотправителем числится КФХ ФИО4, грузополучателем и плательщиком – ООО «Агропорт».

Существенные условия договора, в частности предмет и цена, сторонами были согласованы, в том числе посредством обмена электронных сообщений ООО «Агропорт» с электронной почты: agroport19@mail.ru на адрес электронной почты ИП ФИО3 КФХ ФИО4: t9083898886@yandex.ru. Согласно представленной переписке именно обществом была предложена цена покупки товара, которая в свою очередь устроила ИП ФИО3 КФХ ФИО4 Согласование предмета и объема поставок подтверждается в том числе и реестром поставки отправленного ООО «Агропорт» посредством указанной выше электронной почты от 16.11.2021г. в адрес ИП ФИО3 КФХ ФИО4, который в свою очередь дублирует сведения, содержащиеся в ТТН, а именно: наименование поставщика и получателя, наименование товара, период (даты), количество и объем поставок, который также имеется в материалах дела. (нотариально заверенная переписка с указанных логинов была предоставлена в материалы дела).

Согласно вышеуказанным документам (ТТН), товар поставленный Истцом — Ответчику (ООО «Агропорт»), был получен и принят ответчиком. На всех документах проставлены печати ООО «Агропорт».

Заказчиком грузоперевозок являлся ООО «Агропорт», о чем указано на обратной стороне товарно-транспортных накладных. Перевозки осуществлял водитель ФИО7 и ФИО13.

Неисполнение обязанности по оплате поставленного товара явилось основанием для обращения в суд с исковыми требованиями.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце 6 пункта 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора, суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из спорных правоотношений, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи (поставки).

В соответствии со ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании пункта 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик указывал, что письменных договоров с КФХ ФИО4 на поставку в 2021 году продукции ООО «АГРОПОРТ» не заключало, ФИО3 КФХ ФИО4 не обращалась к ООО «Агропорт» для согласования условий поставки продукции, стоимость продукции не согласовывалась, ФИО7 и директор ООО «АГРОПОРТ» ФИО14 действовали как физические лица, и ФИО14, проставляя печать в получении товара от ИП ФИО3 КФХ ФИО4, полагал, что принимает товар от физического лица ФИО7 

Данные доводы ответчика правомерно отклонены судом в виду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. 

Согласно п. 1. ст. 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 ГК РФ.

Товарно-транспортные накладные со стороны Ответчика скреплены оттиском печати ответчика, что последним не оспорено и не опровергнуто. Полномочия лица, проставившего печать в ТТН явствовали из обстановки и не требовали дополнительного подтверждения (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поставка продукции по вышеуказанным ТТН осуществлялась в течение продолжительного периода 2021 года, таким образом лицо, принимавшее товар, обладало достаточными полномочиями по принятию товара, что подтверждает длительное наличие у указанного лица печати организации.

О том, что сделка по поставке товара состоялась, ответчиком товар получен, свидетельствуют, помимо указанных в исковом заявлении, следующие документы:

- ООО «Агропорт» посредством указанной выше электронной почты от 16.11.2021г. в адрес ИП ФИО3 КФХ ФИО4 был направлен реестр поставок, который в свою очередь дублирует сведения, содержащиеся в ТТН, а именно: наименование поставщика и получателя, наименование товара, период (даты), количество и объем поставок, который также имеется в материалах дела. В данном реестре прямо указано, что грузоотправителем товара является КФХ ФИО4, а грузополучателем товара - ООО «Агропорт».

- В отзыве на исковое заявление Ответчиком указывается, что местом совершения сделки являлась территория склада ООО «Агропорт», ООО «Агропорт» знало о собственнике товара, однако указывает, что стороной по договору являлся директор Общества, действовавший в своих интересах.

Таким образом, товар по спорным ТТН отгружен лицу, имеющему печать ответчика и полномочия, явствующие из обстановки; последующее направление реестра отгруженного товара одобрило действия на приемку товара данного лица.

Представленные в материалы дела документы заверены печатью ответчика, которая не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочий на совершение действий по представлению истца в правоотношениях с контрагентами (статьи 182,183 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Доказательства утраты печати, либо неправомерного использования печати, третьими лицами, Ответчик в суд не представил, не заявлял о незаконном выбытии из его владения печати. 

Пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 57 от 23.10.2000 разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Таким образом, документы, подтверждающие поставку товара, с наличием в них оттиска печати ответчика, свидетельствуют о получении последним товаров, поставленных Истцом.

Полученный ответчиком товар имел для Истца потребительскую ценность, был принят без возражений, не возвращен Истцу, что доказывает фактическую поставку товара, а, соответственно, и обязанность ответчика оплатить поставленный товар. 

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

 В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно статье 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В силу статей 67, 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами, арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Поскольку факт передачи товара истцом, а также факт принятия товара ответчиком подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, у Ответчика возникла обязанность по оплате товара. Суд также отметил, что Истцом предоставлены документы по схожей поставке в адрес иного лица, из указанного документооборота следует, что документооборот по схожим правоотношениям складывается из аналогичного содержания документов.

Учитывая вышеизложенное, материалами дела подтверждена поставка спорного товара ответчику на общий объем в размере 306 539,210 кг.

Стоимость продукции была согласована посредством обмена электронных сообщений ООО «Агропорт» с электронной почты: agroport19@mail.ru на адрес электронной почты ИП ФИО3 КФХ ФИО4: t9083898886@yandex.ru. 

Согласно представленной переписке именно обществом была предложена цена покупки товара, которая в свою очередь устроила ИП ФИО3 КФХ ФИО4 

Соответствие согласованной цены подтверждается ответом на запрос адвокату из САМАРАСТАТА о средних ценах производителей за запрашиваемый период, заключением специалиста № 02/10-23/2 от 19.10.2023г выполненный ООО «Независимый Кадастровый Центр». Ответчиком контррасчет задолженности не представлен. 

Из анализа предоставленных Истцом документов по стоимости аналогичного товара, следует что цена в размере 35 000 руб., испрашиваемая за поставленный товар не является завышенной, является приближенной к реальной стоимости товара.

Существенным условием договора поставки является предмет договора, определенный сторонами в ТТН наименование и количество товара (п. 5 ст. 454, п. 3 ст. 455 ГК РФ). 

 Цена договора не является существенным условием договора поставки, так как условие о цене будет являться существенным, только если в ходе переговоров одной из сторон предложено или заявлено о необходимости ее согласовать (пункт 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными»)».

Аналогичные выводы нашли свое отражение в многочисленной судебной практике, в том числе в Постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022 № 02АП-9732/2022 по делу № А28-12380/2021, Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 № 11АП-13389/2023 по делу № А65-11680/2023.

В настоящем деле, исходя из делового оборота поставок зерна, цена согласовывается с покупателем исходя из курса цен на день покупки. Цена была согласована посредством электронной почты. 

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, электронный реестр принятия груза, содержащие данные о передаче груза перевозчику, пояснения сторон и третьих лиц, суд установил, что товар поставлен Ответчику истцом, принят ответчиком, в связи с чем пришел к выводу об обязанности Ответчика по оплате спорного товара.

При таких обстоятельствах, при отсутствии единого документа, подписанного сторонами, суд указал, что наличие в ТТН сведений о наименовании продукции дает основание считать состоявшуюся передачу товара полномочному представителю покупателя разовой сделкой купли-продажи и применить к правоотношениям сторон нормы главы 30 "Купля-продажа" Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Учитывая вышеизложенное, суд посчитал, что материалами дела подтверждена поставка истцом ответчику товара на сумму 10 728 872,35 руб. по вышеуказанным товарно-транспортным накладным в количестве 306,539 тонн. 

На основании вышеизложенного первоначальные исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

В связи с тем, что договор поставки семян подсолнечника между ИП ФИО3 КФХ ФИО4 и ООО «АГРОПОРТ» в количестве 306,539 тонн на общую сумму 10 728 872,35 рублей не подписан, Ответчик обратился в суд со встречным исковым заявлением, в котором просит признать договор поставки незаключенным.

Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со ст.ст. 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. 

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами.

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (пункт 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу данной нормы права несоблюдение письменной формы сделки не влечет вывод о ее незаключенности (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 № 01АП-8738/2020 по делу № А43-20147/2020)

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениями, данными в пункте 70 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Частью 3 статьи 432 ГК РФ установлено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, то она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 6 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора, суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств.

Учитывая изложенное, при отсутствии в рассматриваемом случае подписанного в письменной форме договора купли-продажи (поставки), но при фактическом исполнении его условий сторонами по вышеуказанным ТТН и совершении ООО «Агропорт» действий, свидетельствующих о признании договора действующим, в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Агропорт», судом первой инстанции правомерно отказано.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права. Оценка доказательств, имеющихся в деле, произведена судом первой инстанции в соответствии с положениями ст.71 АПК РФ. Частями 4, 5 ст. 71 АПК РФ определено, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценивая обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о согласовании условий и заключении между сторонами спора сделок по купле-продаже (поставке) сельскохозяйственной продукции (подсолнечник). Спорные ТТН, иные документы, в том числе электронная переписка относительно стоимости продукции, реестр поставок, сформированный и направленный ответчиком истцу, свидетельствуют о сложившихся между сторонами спора отношений по купле-продаже (поставке) товара на сумму 10 728 872,35 руб. по вышеуказанным товарно-транспортным накладным в количестве 306,539 тонн.

Доводы о невозможности поставки истцом продукции в заявленном объеме, не нашли должного документального подтверждения, приведенные доводы и представленные документы бесспорно не подтверждают названных обстоятельств, тогда как вышеуказанные ТТН, где грузоотправителем числится КФХ ФИО4, а получателем ООО «Агропорт», наряду с иными документами, представленными истцом, в том числе отчетность в Росстат о посеве и о сборе урожая в 2021 году, договора о покупке посевного материала, поставки нефтепродукции для спецтехники, аренды земельных участков, опровергают соответствующие доводы ответчика.

Доводы жалобы о не привлечении судом первой инстанции к участию в настоящем деле ООО «Золотой колос» оценены судом апелляционной инстанции выше. 

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. 

Оснований для отмены решения суда не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы - ООО «Агропорт».

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями  268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 26 февраля 2024 года по делу         № А55-6365/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий                                                                Е.Г. Попова

 

Судьи                                                                                              И.С. Драгоценнова

 

Т.И. Колодина