ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-28043/2018

г. Саратов

23 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей  Батыршиной Г.М., Грабко О.В.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционными жалобами ФИО2, ФИО3, ФИО4 в лице законного представителя ФИО2 (г. Саратов)                            

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 февраля 2021 года по делу № А57-28043/2018  

по заявлению финансового управляющего должника ФИО5 о признании сделки недействительной в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Ереван Армения, зарегистрирована по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, с. Шумейка, ДНТ «Волжский берег», д.38, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>),

при участии в судебном заседании представителя ФИО3, ФИО2 – ФИО6, действующей на основании доверенности от 22.01.2020, представителя ООО «Производственное объединение Металлист», ООО «Альянс-стил» - ФИО7, действующей на основании доверенности от 26.04.2019, 02.04.2019,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился должник ФИО2 с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25 декабря 2018 года указанное заявление принято к рассмотрению и назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31 января 2019 года (резолютивная часть объявлена 24 января 2019 года) должник - гражданка ФИО2 признан несостоятельным (банкротом). Введена процедура реализации имущества гражданина сроком на четыре месяца, до 24 мая 2019 года. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО5 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер - 3365, почтовый адрес: 410031, город Саратов, а/я 478), член саморегулируемой организации арбитражных управляющих - Союза СРО «СЕМТЭК» (129626, 

<

...>, ком.13).

Сообщение о введении в отношении должника процедура реализации имущества гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» №19(6499) от 02.02.2019, стр. 146.

13 декабря 2019 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление финансового управляющего должника - ФИО2 ФИО5 о признании недействительной сделки ФИО2 по отчуждению совместно нажитого с ФИО3 недвижимого имущества: садового дома с хозяйственными и бытовыми строениями (кадастровый номер 64:38:071001:325,общая площадь 61,5 кв.м) и земельного участка (кадастровый номер 64:38:080901:133, общая площадь 400 кв.м), расположенных по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, СНТ «Мелиоратор ЗЖБИ-6», д.644, в пользу своего отца - ФИО8 на основании договора дарения дома и земельного участка от 09.07.2013; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления правасобственности ФИО2 на имущество: садовый домик с хозяйственными ибытовыми строениями (кадастровый номер 64:38:071001:325, общая площадь 61,5 кв.м) и земельного участка (кадастровый номер 64:38:080901:133, общая площадь 400 кв.м), расположенных по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, СНТ «Мелиоратор ЗЖБИ-6», д.644.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13 января 2020 года к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены ФИО3 (Саратовская область, Энгельсский район, с.Шумейка, ДНТ «Волжский берег», д.38), финансовый управляющий ФИО3 ФИО9 (410054, 

<

...>. ФИО10, д.13/31, кв.242).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17 февраля 2020 года производство по рассмотрению заявления финансового управляющего должника - ФИО2 ФИО5 о признании сделки с ФИО8 недействительной, приостановлено до определения правопреемника (наследника) умершего ФИО8.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15 июня 2020 года рассмотрение заявления финансового управляющего должника - ФИО2 ФИО5 о признании недействительной сделки должника с ФИО8 - договора дарения садового домика и земельного участка от 09.07.2013, и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела №А57-28043/2018, возобновлено.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.12.2020 (резолютивная часть 26.11.2020) произведено процессуальное правопреемство по обособленному спору по заявлению финансового управляющего должника - ФИО2 ФИО5 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, ответчик ФИО8 заменен его правопреемником ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в лице законного представителя ФИО2.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26 ноября 2020 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в интересах несовершеннолетнего ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ г.р., привлечен орган опеки и попечительства - Управление опеки и попечительства Администрации Энгельсского Муниципального района Саратовской области (

<

...>).

24 февраля 2021 года Арбитражным судом Саратовской области заявление финансового управляющего должника - ФИО2, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, ФИО5 о признании недействительной сделки должника удовлетворено.

Признан недействительным договор дарения садового домика и земельного участка от 09.07.2013, заключенный между должником - ФИО2 и ФИО8, в отношении недвижимого имущества: садового домика с хозяйственными и бытовыми строениями (кадастровый номер 64:38:071001:325, общая площадь 61,5 кв.м) и земельного участка (кадастровый номер 64:38:080901:133, общая площадь 440 кв.м), расположенных по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, СНТ «Мелиоратор ЗЖБИ-6», д. 644.

Применены последствия недействительности сделки.

Обязать ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в лице законного представителя ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, возвратить должнику - ФИО2, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, для включения в конкурсную массу должника следующее имущество: садовый домик с хозяйственными и бытовыми строениями (кадастровый номер 64:38:071001:325, общая площадь 61,5 кв.м) и земельный участок (кадастровый номер 64:38:080901:133, общая площадь 440 кв.м), расположенных по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, СНТ «Мелиоратор ЗЖБИ-6», д. 644.

ФИО3, ФИО4 и ФИО2 не согласились с принятым судебным актом и обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО3 указывает, что  признаков неплатежеспособности у поручителей по состоянию на дату заключения оспариваемой сделки не имелось, в собственности ФИО3 находилось несколько дорогостоящих объектов.

ФИО2 указывает, что судом первой инстанции не принято во внимание, что на момент совершения спорной сделки финансовые обязательства по оплате долга у поручителей К-вых отсутствовали, т.к. все судебные акты по данным обязательствам вступили в законную силу после совершения сделки.

ФИО4 в обоснование жалобы указывает, что суд не выяснил вопросы пригодности садового домика для проживания, его стоимости.

  Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

  Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

  Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

  В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

  В соответствии с положениями ст. 20.3. Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан принимать меры по защите имущества должника. Согласно пункту 6 статьи 24 Закона о банкротстве при проведении процедур банкротства арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

  В ходе процедуры банкротства должника финансовым управляющим ФИО5 была получена выписка из ЕГРН о правах на имевшиеся (имеющиеся) у ФИО2 объекты недвижимости за последние 10 лет, предшествующие подаче должником заявления о банкротстве в арбитражный суд.

  Финансовым управляющим был установлен факт совершения 25.07.2013 должником ФИО2 сделки по отчуждению следующего имущества: Садовый домик с хозяйственными и бытовыми строениями и сооружениями под литерами: 1, Б, В,Г,п,н1. у, инв №63:250:001:004036380, лит.А, находящийся по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, СНТ «Мелиоратор ЗЖБИ-6», д.№644 и земельного участка для ведения садоводства, назначение: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, СНТ «Мелиоратор ЗЖБИ-6», д.№644, на безвозмездной основе по договору дарения садового домика и земельного участка б/н от 09.07.2013. Одаряемой стороной по сделке являлся ФИО8. Финансовым управляющим был сделан запрос должнику в целях представления свидетельства о его рождении, так как до изменения должником фамилии в связи с заключением брака, фамилия должника была ФИО11.

  Таким образом, финансовым управляющим был установлен факт заключения договора дарения между заинтересованными лицами: даритель должник ФИО2 -дочь, одаряемый ФИО8 -отец должника.

  Договор дарения был заключен 09.07.2013, заявление должника ФИО2 о признании банкротом принято к производству Арбитражного суда Саратовской области 25.12.2018.

  В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

  Финансовым управляющим не установлено оснований для оспаривания сделки должника ФИО2 - договора дарения от 09.07.2013 по ст. 61.2, ст. 61.3 Закона о банкротстве.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

  В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации.

  Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 указанной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

  В соответствии с Федеральным законом от 29.06.2015 № 154-ФЗ заключенные до 01.10.2015 сделки граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, с целью причинить вред кредиторам, оспариваются на основании статьи 10 ГК РФ в рамках дела о банкротстве граждан.

  Сделка, совершенная в нарушение статьи 10 ГК РФ является ничтожной в силу правил пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

  Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

  07.11.2019 собранием кредиторов должника было принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки ФИО2 по отчуждению совместно нажитого с ФИО12 недвижимого имущества: садового дома с хозяйственными и бытовыми строениями (кадастровый номер 64:38:071001:325, общая площадь 61,5 кв.м) и земельного участка (кадастровый номер 64:38:080901:133, общая площадь 400 кв.м), расположенных по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, СНГ «Мелиоратор ЗЖБИ-6», д.644, в пользу своего отца - ФИО8 на основании договора дарения дома и земельного участка от 09.07.2013.

  При этом определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.02.2020 по настоящему делу решение собрания кредиторов должника ФИО2 от 07.11.2019 признано недействительным только в части установления финансовому управляющему должника десятидневного срока с даты проведения собрания кредиторов для обращения в суд с соответствующим заявлением.

  Обоснование требований кредиторов ООО «Альянс-Стил» и ООО ПО «Металлист» об оспаривании данной сделки на основании статьи 10 ГК РФ в рамках дела о банкротстве гражданина поступило в адрес финансового управляющего 20.11.2019 в виде дополнений к жалобе на действия (бездействие) арбитражного управляющего в рамках рассмотрения обособленного спора по жалобе конкурсного кредитора ООО «Альянс-Стил» на действия (бездействие) финансового управляющего ФИО5 в рамках дела о банкротстве должника гражданина ФИО2.

  Финансовым управляющим, исходя из доводов, приводимых кредитором ООО «Альянс-Стил», было запрошено пояснение у должника ФИО2 относительно оснований возникновения права собственности у должника на следующие объекты: садовый домик с хозяйственными и бытовыми строениями и сооружениями и земельный участок для ведения садоводства, назначение: земли сельскохозяйственного назначения, расположенные по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, СНТ «Мелиоратор ЗЖБИ-6», д. №644, а также основания заключения безвозмездной сделки по отчуждению указанных объектов (договора дарения от 09.07.2013) в пользу отца должника - ФИО8

  Должник ФИО2 представила финансовому управляющему копии правоустанавливающих документов на вышеуказанные объекты и пояснила следующее:

  На основании договора купли-продажи от 05.02.2004, заключенного между ФИО2 и ФИО13 (матери должника) 17.02.2004 за должником ФИО2 было зарегистрировано право собственности на: Садовый домик с хозяйственными и бытовыми строениями и сооружениями под литерами: 1, Б, В.Г,н.н1, у. инв №63:250:001:004036380, лит.А, находящийся по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, СНТ «Мелиоратор ЗЖБИ-6», д.№644 и земельного участка для ведения садоводства, назначение: земли сельскохозяйственного назначения. расположенный по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, СНГ «Мелиоратор ЗЖБИ-6», д.№644. Цена договора составила 15 000 рублей, из них 10 000 стоимость садового домика с хозяйственными и бытовыми строениями и сооружениями и 5000 рублей стоимость земельного участка для ведения садоводства, назначение: земли сельскохозяйственного назначения, расположенных по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, СНТ «Мелиоратор ЗЖБИ-6», д.№644. Безвозмездное отчуждение должником садового домика и земельного участка ФИО8 было вызвано тем, что фактическое пользование и владение указанными объектами осуществляли супруги М-вы, являющиеся ее родителями. На момент заключения договора дарения 09.07.2013 должник не располагал сведениями о наличии денежных требований ООО «Альянс-Стил».

  ФИО2 также указала, что претензии от кредиторов об исполнении обязательств на момент заключения договора дарения 09.07.2013 не поступали.

  При этом кредитор ООО «Альянс-Стил» ссылается на факты, свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны должника при отчуждении имущества в пользу отца должника ФИО8 на основании договора дарения 09.07.2013.

  Заявление финансового управляющего об оспаривании сделки должника на основании статьи 10 ГК РФ подано в арбитражный суд 13.12.2019.

  Основания для признания сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, отсутствуют. Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

  В соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

  В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

  Однако принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.

  Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий, которые предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

  Свобода договора (статья 421 ГК РФ) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий.

  Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применить иные меры, предусмотренные законом (пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ). В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 10 ГК РФ, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены ГК РФ.

  Таким образом, при нарушении положений статьи 10 ГК РФ сделка, совершенная в обход закона с противоправной целью, посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в соответствии с правилом пункта 2 статьи 168 ГК РФ является ничтожной.

  В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

  Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

  Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

  Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

  Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

  В пункте 10 постановления Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

  Арбитражным судом с учетом правовых позиций, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127, пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах», проверена оспариваемая сделка на предмет наличия при ее заключении недобросовестного поведения (злоупотребления правом), а также намерения причинить вред иным лицам, цели нарушения прав и законных интересов кредиторов должника.

  Как следует из материалов дела, между ООО «Альянс - Стил» и ООО «Волгапрофиль» был заключен договор поставки № АС 1/058 от 01 декабря 2010 года. В ходе исполнении Договора поставки заявителем должнику был передан Товар в согласованном сторонами договора поставки ассортименте и количестве на общую сумму 128 267 470 руб. 59 коп., в том числе, по спорным товарным накладным: № 1522 от 19.10.2012, № 1530 от 22.10.2012, № 1539 от 22.10.2012, № 1555 от 25.10.2012, № 1571 от 29.10.2012, № 1592/1 от 31.10.2012, № 1579 от 31.10.2012, № 1592/2 от 31.10.2012 на общую сумму 9 016 073,00 руб. Поставщиком выставлены счета на оплату за поставленную продукцию.

  По смыслу п. 3.3 Договора поставки № АС1/058 от 01.12.2010 Покупатель оплачивает поставленный Поставщиком Товар в сроки, указанные в Спецификациях на поставку Товара и/или Счетах на оплату Товара.

  В соответствии с условиями Спецификаций на поставку поставленный заявителем Товар подлежал оплате в следующие сроки:

№ п/п

Товарная накладная

Спецификация

Срок оплаты по договору

Дата оплаты по договору

1

№1522 от 19.10.2012

№ 1617 от 19.10.2012

21 день с даты

09.11.2012

2

№1530 от 22.10.2012

№ 1626 от 22.10.2012

21 день с даты

12.11.2012

3

№1539 от 22.10.2012

№ 1633 от 23.10.2012

21 день с даты

12.11.2012

4

№ 1555 от 25.10.2012

№ 1651 от 26.10.2012

21 день с даты

15.11.2012

5

№51571 от25.10.2012

№ 1663 от 29.10.2012

21 денк с даты

19.11.2012

6

№ 1592/1 от31.10.2012

№ 1690 от 31.10.2012

21 день с даты

21.11.2012

7

№1579 от 31.10.2012

№1705 от 31.10.2012

21 день с даты

21.11.2012

8

№1592/2 от 31.10.2012

№ 1713  от 31.10.2012

21 день с даты

21.11.2012

  ООО «Волгапрофиль», получив Товар по Договору поставки, выполнило свои обязательства по уплате денежных средств за продукцию частично, а также с нарушением, предусмотренного Договором поставки, срока.

  На момент окончания срока для оплаты товара, переданного покупателю по последней накладной (21 ноября 2012 года), товар по спорным накладным не был оплачен полностью, при этом первая просрочка платежа допущена покупателем 10.11.2012, к 22.11.2012 сумма задолженности составила 7 435 890,00 рублей. Позднее задолженность по оплате товара была частично погашена, задолженность по оплате товара на момент взыскания долга кредитором в судебном порядке составила 6 251 977 рублей 92 копейки.

  29 апреля 2013 года ООО «Альянс - Стил» обратился в Арбитражный суд Калужской области с требованием о взыскании задолженности по договору поставки.

  26 июня 2013 года Арбитражным судом Калужской области принято решение о взыскании с ООО «Волгапрофиль» в пользу ООО «Альянс-Стил» задолженности в сумме 6 251 977 рублей 92 копейки (арбитражное дело № А23-1793/2013).

  29 августа 2013 года с ООО «Волгапрофиль» в пользу ООО «Альянс - Стил» были взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами и проценты по коммерческому кредиту в общей сумме 730 107 рублей 26 копеек (арбитражное дело № А23-2772/2013).

В соответствии со ст. 329, ст. 361 ГК РФ исполнение обязательств ООО «Волгапрофиль» перед ООО «Альянс - Стил» по договору поставки № АС 1/058 от 01 декабря 2010 года было обеспечено поручительством.

  Так, между ООО «Альянс - Стил» и ФИО3 (ответчик -1, поручитель -1), а также ФИО2 (поручитель - 2) заключен договор поручительства № АС2/046 от 01 марта 2012 года (далее - Договор поручительства), согласно которому поручители обязались отвечать перед ООО «Альянс - Стил» всем своим имуществом за исполнение ООО «Волгапрофиль» (должник) всех своих обязательств по договору поставки № АС 1/058 от 01 декабря 2010 (далее - Договор поставки). Предельный размер ответственности поручителей по договору составил 5 000 000 (Пять, миллионов) рублей.

  В силу того, что должник добровольно не исполнил своих обязательств по оплате полученной от истца продукции, в соответствии со ст. 363 ГК РФ данные требования об исполнении обязательств по договору были предъявлены истцом к поручителям - супругам ФИО3 и ФИО2. Неоднократные устные требования были оставлены поручителями без внимания и в добровольном порядке не удовлетворены, письменные требования, направленные в адрес поручителей 25 июня 2013 года, полученные поручителями, были проигнорированы. Указанные обстоятельства послужили причиной для обращения 02 июля 2013 года ООО «Альянс-Стил» в Калужский районный суд Калужской области с исковым заявлением к ФИО3 и ФИО2. о взыскании задолженности по договору поручительства в сумме 5 000 000 рублей.

  23 августа 2013 года Калужским районным судом требования истца удовлетворены в полном объеме, судом вынесено заочное решение о взыскании с поручителей солидарно задолженности в сумме 5 000 000 рублей (гражданское дело № 2-6905/1/13, решение вступило в силу 11 октября 2013 года).

  С 06 июня 2013 года погашения задолженности перед ООО «Альянс - Стил» со стороны ООО «Волгапрофиль» было прекращено, последний платеж совершен - 05.06.2013.

  При этом с момента предъявления ООО «Альянс-Стил» искового заявления о взыскании задолженности по договору поставки с ООО «Волгапрофиль», а также предъявления требований к поручителям - супругам ФИО14 об исполнении обязанности по договору поручительства супруги одновременно с согласия друг друга произвели отчуждение принадлежащего им недвижимого имущества своим близким родственникам:

  ФИО2 произвела отчуждение принадлежащих ей объектов недвижимости: садового домика с хозяйственными и бытовыми строениями и сооружениями, кадастровый номер 64:38:071001:325, общая площадь - 61,5 кв.м, адрес места нахождения: Саратовская область, Энгельсский район, СНТ «Мелиоратор ЗЖБИ-6»,д. 644; земельного участка, кадастровый номер 64:38:080901:133, общая площадь - 400 кв.м, адрес места нахождения: Саратовская область, Энгельсский район, СНТ «Мелиоратор ЗЖБИ-6», № 644, своем отцу - ФИО8 по договору дарения от 09 июля 2013 года. Переход права на указанные объекты зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 25 июля 2013 года;

  ФИО3 произвел отчуждение принадлежащих ему объектов недвижимости: жилого дома (кадастровый номер 64:38:203704:433, общая площадь 398,1 кв.м) и земельного участка (кадастровый номер 64:38:203704:267, общая площадь 1801 кв.м), расположенных по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, относительно ориентира «АО Генеральское», своем отцу - ФИО15, ДД.ММ.ГГГГ года рождения по договору дарения жилого дома и земельного участка от 02 июля 2013 года. Переход права на указанные объекты зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 18 июля 2013 года.

  Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 09.02.2016 по делу № 33-816 признан недействительным договор дарения жилого дома и земельного участка от 02.07.2013, заключенный между ФИО3 и ФИО15 Судебным актом установлено злоупотребление правом при совершении сделки со стороны ФИО3, направленное на причинения ущерба кредитору ООО «Альянс-Стил».

  ФИО3 в период с 16.04.2010 по 19.09.2013, являясь учредителем ООО «Волгапрофиль», работал в указанной организации генеральным директором.

  Судом при рассмотрении настоящего обособленного спора учтено, что на момент совершения оспариваемой сделки ФИО16 и ФИО3 являлись супругами, то есть являлись заинтересованными лицами. Супруги К-вы являлись поручителями и отвечали всем своим имуществом за исполнение ООО «Волгапрофиль» своих обязательств перед ООО «Альянс - Стил». ФИО3 на момент совершения оспариваемой сделки являлся учредителем и генеральным директором ООО «Волгапрофиль», поэтому заинтересованному по отношении к ФИО3 лицу ФИО2 должно было быть известно о факте прекращения исполнения ООО «Волгапрофиль» своих обязательств перед ООО «Альянс - Стил» с 05.06.2013, ответственность за неисполнение которых приняла на себя также ФИО2 по договору поручительства.

  Требование ООО «Альянс - Стил» о погашении задолженности были направлены поручителям супругам ФИО14 25 июня 2013 г., до совершения оспариваемой сделки, что также свидетельствует о том, что должнику ФИО2 было известно о возникших обязательствах перед ООО «Альянс - Стил».

  При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу, что совершение супругами К-выми сделок по дарению своего имущества своим близким родственником примерно в одно и тоже время было направлено на сокрытие имущества от возможного обращения на него взыскания по долгам перед ООО «Альянс-Стил».

  Совершение в указанный период и при установленных судом обстоятельствах должником ФИО2 оспариваемой сделки свидетельствует о совершении такой сделки со злоупотреблением правом, в целях сокрытия имущества и причинения ущерба кредитору ООО «Альянс - Стил». Сделка совершена безвозмездно в пользу заинтересованного лица - отца должника ФИО2 При совершении сделки ФИО2 должно было быть известно о прекращении исполнения обязательств и наличии задолженности перед ООО «Альянс - Стил». Доказательств обратного в дело не представлено.

  Факт злоупотребления правом, нарушения должником, заключившим безвозмездный договор, пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, его намерения причинить вред правам и законным интересам кредиторов в деле о банкротстве установлен материалами дела.

  Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемого договора дарения от 09.07.2013, заключенного между должником ФИО2 и ФИО8 недействительной (ничтожной) сделкой в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, является обоснованным.

  По правилу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

  Согласно выписке из ЕГРП владельцем спорного имущества является наследник по завещанию умершего ФИО8 -ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р., сын должника ФИО2

  Поэтому, применяя последствия недействительности оспариваемого договора дарения от 09.07.2013, суд первой инстанции правомерно обязал ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в лице законного представителя ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, возвратить должнику - ФИО2 для включения в конкурсную массу должника следующее имущество: садовый домик с хозяйственными и бытовыми строениями (кадастровый номер 64:38:071001:325, общая площадь 61,5 кв.м) и земельный участок (кадастровый номер 64:38:080901:133, общая площадь 440 кв.м.), расположенных по адресу: Саратовская область, Энгельсский район, СНТ «Мелиоратор ЗЖБИ-6», д. 644.

  Нарушений прав и интересов несовершеннолетнего в данном случае не установлено в виду того, что спорное имущество представляет собой земельный участок и садовый домик и не является единственным жильем должника.

Доводы апелляционных жалоб признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

  Несогласие апеллянтов с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

  Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

   руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от  24 февраля 2021 года по делу № А57-28043/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

       Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через  Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

   Председательствующий                                                                А.Ю. Самохвалова

   Судьи                                                                                               Г.М. Батыршина

 

                                                                                                              О.В. Грабко