ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-5890/2022

г. Вологда

11 апреля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 11 апреля 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Селецкой С.В.  и  Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специализированное финансовое общество Титан» на определение Арбитражного суда Псковской области от            13 декабря 2023 года по делу №  А52-5890/2022, 

 

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Псковской области от 13.12.2022 ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения – г. Остров Псковской обл., адрес регистрации:181350, 

<

...>; ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>; далее – Должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим Должника утверждена ФИО2 (ИНН 

<

***>; адрес для корреспонденции: 180004, 

<

...>); сообщение об этом опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 24.12.2022 № 240 (7441).

 Общество с ограниченной ответственностью «Специализированное финансовое общество «Титан» (адрес: Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «СФО «Титан», общество) обратилось 30.01.2023 в суд с заявлением о признании обоснованным и включении в третью очередь реестра требований кредиторов Должника требования на сумму   31 025 руб.

Определением суда от 16.03.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Аскалон» (далее – ООО «Аскалон»).

Также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью микрофинансовая компания «Джой Мани» (далее – ООО МФК «Джой Мани»).

Определением суда от 13.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.

ООО «СФО «Титан» с этим определением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что договор уступки прав требования (цессии) от 01.03.2021 № 01/03/21-АСК, заключенный ООО «Аскалон» и ООО «СФО «Титан», является юридически верным и предоставляет кредитору полномочия на предъявление к Должнику требований, вытекающих из кредитного договора займа от 30.12.2021 № 1811754.

Позиция кредитора подтверждается многочисленной судебной практикой. 

Полагает, что правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.12.2022 № 307-ЭС22-23695 по делу                         № А21-11140/2021, в настоящем случае не применима.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1           статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Банкротство гражданина регулируется специальными нормами главы X Закона о банкротстве.

Правила параграфа 1 главы X Закона о банкротстве применяются к отношениям, связанным с банкротством индивидуальных предпринимателей, с учетом особенностей, предусмотренных параграфом 2 названной главы.

В силу положений пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7                 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО МФК «Джой Мани» и ФИО1 заключили 30.12.2021 договор потребительского микрозайма № 1811754, в соответствии с которым Должнику предоставлен кредит в сумме 12 650 руб. на срок 35 календарных дней с установлением процентной ставки по кредиту 365 % годовых.

Условиями договора предусмотрен возврат суммы займа вместе с начисленными процентами.

По договору уступки права требования от 25.07.2022 № 25/07/2022-АС право требования по данному обязательству уступлено ООО «Аскалон» в размере                  31 025 руб. (12 650  руб.  – основной долг, 18 375 руб.  – проценты).

Далее право требования по данному обязательству уступлено                         ООО «Аскалон» по договору уступки прав требования от 01.03.2021 № 01/03/21-АСК ООО «СФО «Титан».

Поскольку ФИО1 свои обязательства по кредитному договору перед ООО «СФО «Титан» не исполнила, Общество обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив невозможность уступки права требования по потребительскому кредиту в пользу ООО «СФО «Титан», в удовлетворении заявления отказал.

Апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 этого Закона. Пропущенный кредитором по уважительной причине срок закрытия реестра может быть восстановлен арбитражным судом.

Как установлено статьями 100 и 142 Закона о банкротстве, кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В рассматриваемом случае сообщение о введении процедуры реализации имущества в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» 24.12.2022, Общество обратилось в суд с настоящим требованием 30.01.2023, следовательно предусмотренный пунктом 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве срок не истек.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований ООО «СФО «Титан» ссылалось на то, что в результате заключения им договора цессии с ООО «Аскалон» к Обществу перешли права требования по заключенному Должником кредитному договору с ООО МФК «Джой Мани».

В качестве доказательств финансовых притязаний к Должнику заявитель в материалы дела представил копии следующих документов: договор уступки прав требования (цессии) от 01.03.2021 № 01/03/21-АСК,  приложение 1 к договору уступки, платежное поручение и иные документы согласно приложению к заявлению (лист 3).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

По названной статье уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. Перечень случаев перемены лиц в обязательствах статьей 48 Кодекса не ограничен.

С учетом изложенного у Общества возникло  право требования из договора уступки прав требований (цессии) от 01.03.2021, который соответствует требованиям, предъявляемым законом к данному виду договоров ГК РФ. Доказательств погашения задолженности Должником не представлено.

Таким образом, размер предъявленной задолженности и обстоятельства ее возникновения подтверждаются материалами дела. 

Расчет задолженности произведен кредитором в соответствии с условиями кредитного договора с учетом пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве и лицами, участвующими в деле, не оспорен.

Указанные обстоятельства не обжалуются подателем жалобы.

При этом суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности договора уступки права требования от 01.03.2021, заключенного ООО «Аскалон» и ООО «СФО Титан», ссылаясь на отсутствие у заявителя необходимого вида деятельности (код ОКВЭД 82.91 - Деятельность агентств по сбору платежей и бюро кредитной информации) и неотносимость ООО «СФО Титан» к лицам, перечисленным в части 1 статьи 12 Федерального закона от 21.12.2013 № 353-ФЗ «О потребительском кредите (займе)» (далее – Закон № 353-ФЗ).

Вместе с тем судом первой инстанции не учтено следующее.

ООО «Аскалон» является лицом, осуществляющим деятельность по возврату просроченной задолженности физических лиц в качестве основного вида деятельности, что подтверждается свидетельством УФССП России по Тюменской области о внесении сведений о юридическом лице в реестр юридических лиц, осуществляющих деятельность по возврату просроченной задолженности физических лиц в качестве основного вида деятельности за номером 2/20/72000-КЛ от 14.10.2020.

Обществу «Аскалон» право требования по данному обязательству уступлено ООО МФК «Джой Мани» по договору уступки прав требования от 25.07.2022 № 25/07/2022-АС, в последующем переуступлено ООО «СФО Титан».

В договоре займа предусмотрено согласие Должника с тем, что заимодавец вправе уступить права требования по спорному договору третьему лицу. 

Согласно части 1 статьи 12 Закона № 353-ФЗ кредитор вправе осуществлять уступку прав (требований) по договору потребительского кредита (займа) только юридическому лицу, осуществляющему профессиональную деятельность по предоставлению потребительских займов, юридическому лицу, осуществляющему деятельность по возврату просроченной задолженности физических лиц в качестве основного вида деятельности, специализированному финансовому обществу или физическому лицу, указанному в письменном согласии заемщика, полученном кредитором после возникновения у заемщика просроченной задолженности по договору потребительского кредита (займа), если запрет на осуществление уступки не предусмотрен федеральным законом или договором, содержащим условие о запрете уступки, согласованное при его заключении в порядке, установленном данным Законом. При этом заемщик сохраняет в отношении нового кредитора все права, предоставленные ему в отношении первоначального кредитора в соответствии с федеральными законами.

В рассматриваемом случае ООО «СФО Титан» является специализированным финансовым обществом, созданным в соответствии с               ГК РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом от 22.04.1996                         № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг), что также подтверждается представленными в материалы дела документами.

При проверке обоснованности рассматриваемого требования судом не поставлена под сомнение действительность договора уступки права требования от 25.07.2022 № 25/07/2022-АС, заключенного ООО «МКФ «Джой Мани» и ООО «Аскалон».

ООО «СФК Титан» на протяжении рассмотрения спора неоднократно указывало на то, что является специализированным финансовым обществом.

Согласно пункту 1 статьи 15.1 Закона о рынке ценных бумаг специализированными обществами являются специализированное финансовое общество и специализированное общество проектного финансирования. 

Там же определено следующее: целями и предметом деятельности специализированного финансового общества являются приобретение имущественных прав требовать исполнения от должников уплаты денежных средств (денежные требования) по кредитным договорам, договорам займа и (или) иным обязательствам, включая права, которые возникнут в будущем из существующих или из будущих обязательств, приобретение иного имущества, связанного с приобретаемыми денежными требованиями, в том числе по договорам лизинга и договорам аренды, и осуществление эмиссии облигаций, обеспеченных залогом денежных требований; целями и предметом деятельности специализированного общества проектного финансирования являются финансирование долгосрочного (на срок не менее трех лет) инвестиционного проекта путем приобретения денежных требований по обязательствам, которые возникнут в связи с реализацией имущества, созданного в результате осуществления такого проекта, с оказанием услуг, производством товаров и (или) выполнением работ при использовании имущества, созданного в результате осуществления такого проекта, а также путем приобретения иного имущества, необходимого для осуществления или связанного с осуществлением такого проекта, и осуществление эмиссии облигаций, обеспеченных залогом денежных требований и иного имущества.

Согласно пункту 3.1 устава ООО «СФО Титан» Общество является специализированным финансовым обществом, созданным в форме Общества с ограниченной ответственностью, целями и предметом деятельности которого является приобретение имущественных прав требовать исполнения от должников уплаты денежных средств по кредитным договорам, договорам займа и (или) иным обязательствам, включая права, которые возникнут в будущем из существующих или из будущих обязательств, приобретение иного имущества, связанного с приобретаемыми денежными требованиями, в том числе по договорам лизинга, и осуществление эмиссии облигаций, обеспеченных залогом денежных требований в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 13 статьи 15.2 Закона о рынке ценных бумаг полномочия единоличного исполнительного органа специализированного финансового общества должны быть переданы коммерческой организации (управляющей компании), соответствующей требованиям статьи 15.3 указанного Закона. 

Специализированное финансовое общество и коммерческая организация (управляющая компания), осуществляющая полномочия единоличного исполнительного органа специализированного финансового общества, не признаются для целей антимонопольного законодательства Российской Федерации лицами, входящими в одну группу лиц по признаку осуществления функций единоличного исполнительного органа (при отсутствии иных оснований, установленных антимонопольным законодательством Российской Федерации).

Пунктом 12.1 устава ООО «СФО Титан» предусмотрено, что полномочия единоличного исполнительного органа Общества осуществляет управляющая организация, соответствующая требованиям Закона о рынке ценных бумаг.

Таким образом, с учетом надлежащей регистрации Общества,                       ООО «СФО Титан» является специализированным финансовым обществом, обладающим в рамках действующего законодательства специальной правоспособностью.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц  в отношении ООО «СФО Титан» отражены основные виды его деятельности: предоставление прочих финансовых услуг, кроме услуг по страхованию и пенсионному обеспечению, не включенных в другие группировки (код ОКВЭД 64.99). Дополнительным видом деятельности является эмиссионная деятельность (код ОКВЭД 66.12.3), что полностью соответствует видам деятельности специализированного финансового общества на основании Закона о рынке ценных бумаг.

С учетом изложенного выводы суда первой инстанции о том, что                   ООО «СФО Титан» не относится к лицам, перечисленным в части 1 статьи 12 Закона № 353-ФЗ, а также о ничтожности договора цессии от 01.03.2021, заключенного ООО «Аскалон» и ООО «СФО Титан», являются ошибочными.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлениях Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.02.2024 по делу № А52-475/2023, от 19.02.2024 по делу № А52-507/2023.

При данных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО «СФО Титан».

С учетом изложенного определение суда от 13.12.2023 подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, в нем изложенных, обстоятельствам дела.

При обжаловании определений, не указанных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 268–272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 13 декабря              2023 года по делу № А52-5890/2022 отменить.

Признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения – г. Остров Псковской обл., адрес регистрации:181350, 

<

...>; ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) требование общества с ограниченной ответственностью «Специализированное финансовое общество «Титан» (адрес: Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 31 025  руб. (12 650  руб.  – основной долг,                   18 375 руб.  – проценты). 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

К.А. Кузнецов

 

Судьи

С.В. Селецкая

 

Л.Ф. Шумилова