АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                        Дело № А65-9842/2023 

 

Дата принятия решения –  25 июля 2023 года.

Дата объявления резолютивной части –  18 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Панюхиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем ФИО1 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Твой Дом", г.Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к  индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 2800000.00 рублей,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора: общества с ограниченной ответственностью  «Эсель», г. Казань.

 

с участием:

от истца – ФИО3, доверенность от 09.01.2023, диплом,

от ответчика – ФИО4, доверенность от 10.12.2022, диплом,

от третьего лица - не явился, извещен. 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Твой дом», г. Набережные Челны (далее истец обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан  с иском к  индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Казань, (далее ответчик)  о взыскании 2800000.00 рублей в возврат переданных  по соглашению об уступке права № 1/91 от 9.04.2020.

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,  общество с ограниченной ответственностью  «Эсель», г. Казань (определение от 13.04.2023).

Третье лицо в судебное заседание 18.07.2023  не явилось, извещено, заявлений, ходатайств не представило.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя  третьего лица  в порядке ст.156 АПК РФ.

Представитель истца иск поддержал, дал пояснения.

Представитель ответчика  ходатайствовал о прекращении производства по делу.

Из материалов дела следует,  что   10.09.2015 между ООО "Казан" (цедент), ООО "Строитель" (цессионарий) и ООО "Киндери" (должник) заключен договор уступки прав требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает денежное требование к должнику, возникшее на основании:

- договора перевода долга от 31.08.2015 года на сумму 885 979 руб. 08 коп.;

- договора перевода долга от 31.08.2015 года на сумму 481 250 руб. 99 коп.;

- договора перевода долга от 31.08.2015 года на сумму 150 399 853 руб. 52 коп. Всего к цессионарию переходит право требования к должнику в сумме 151 767 083 руб. 59 коп. 

В  соответствии с пунктом 2 договора в качестве оплаты уступаемого права требования должник обязуется выплатить кредитору денежные средства в размере 151 767 083 руб. 59 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.04.2018 по делу N А65-32528/2017 ООО "Строитель" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строитель" Арбитражный суд Республики Татарстан определением от 12.02.2018 включил требования ООО "Казан" в реестр требований кредиторов ООО "Строитель" в размере 151767083 руб.59 коп.

Указанное требование возникло из договора уступки права требования на сумму 151767083 руб. 59 коп., заключенного 10.09.2015. между ООО «Казань» (цедент), ООО «Строитель» (цессионарий) и ООО «Киндери» (должник), где оплата уступаемого права была оценена в размере 151767083 руб. 59 коп., задолженность возникал на основании  договора перевода долга от 31.08.2015 на сумму 885979 руб. 08 коп., договора перевода долга от 31.08.2015 на сумму 481250 руб. 99 коп., договора перевода долга от 31.08.2015 на сумму 150399853 руб. 52 коп.

В дальнейшем, 04.02.2019 ООО «Казан» на основании договора уступки права (требования) № 1 уступило  предпринимателю ФИО2  право требования в том числе к ООО «Строитель» в 151767083 руб. 59 коп. задолженности и включенную в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 февраля 2018 года по делу № А65-32528/2017.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2019 по делу А65-32528/2017  в порядке процессуального правопреемства заменен в реестре требований кредиторов ООО «Строитель», конкурсный кредитор – ООО «Казан» на его правопреемника – предпринимателя ФИО2.

Впоследствии, 9.04.2020 между ООО  «Твой Дом»  (цессионарий) и  предпринимателем ФИО2 (цедент) заключено соглашение об уступке права требования № 1/91, согласно которому цедент передает цессионарию право требования к ООО «Строитель» задолженности в размере 91060250 руб. 16 коп.

Стоимость уступленного права, согласованная в  п. 2.1  соглашения в размере 2800000 руб., оплачена истцом полностью, что подтверждено платежными поручениями № 250 от 15.04.2020, № 267 от 24.04.2020, № 317 от 14.05.2020, №  372 от 1.06.2020.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2019 в порядке процессуального правопреемства по делу №А65-32528/2017 заменен в реестре требований кредиторов ООО «Строитель», конкурсный кредитор – индивидуальный предприниматель ФИО2, на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «СК «Твой дом»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в размере 91060250 руб. 16 коп. 

При этом, конкурсный управляющий ООО "Строитель" в рамках дела N А65-32528/2017 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании договора уступки права требования от 10.09.2015, заключенного между ООО "Казан" (цедент), ООО "Строитель" (цессионарий) и ООО "Киндери" (должник), недействительной сделкой.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020, в удовлетворении заявленных требований было отказано. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.06.2020 вышеуказанные судебные акты были отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении, определением Арбитражного суда республики Татарстан  от 12.10.2020  по делу А65-32528/2017, оставленным без изменения  постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  30.12.2020, а также постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.04.2021,  договор уступки права требования от 10.09.2015, заключенный между ООО «Строитель»  и ООО «Казан»  признан недействительным, применены  последствия недействительности сделки, стороны   приведены в первоначальное положение существовавшее до момента заключения сделки, восстановлено право требования ООО «Казан»  к ООО «Киндери»  в размере  151767083 руб. 59 коп. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 марта 2021 года определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 февраля 2018г. по делу А65-32528/2017 отменено в части включения требования ООО «Казан», г. Казань в реестр требований кредиторов ООО «Строитель», г.Казань в составе третьей очереди в размере 151767083 руб. 59  коп.  задолженности по новым обстоятельствам. Назначено судебное заседание по рассмотрению требования ООО «СК «Твой дом» (правопреемник ООО «Казан»), о включении в реестр требований кредиторов ООО «Строитель».

Определением от 14.04.2021 по делу А65-32528/2017 требование ООО «СК «Твой дом» (правопреемник общества с ограниченной ответственностью «Казан», г. Казань), о включении 151767083 руб. 59  коп. задолженности в реестр требований кредиторов ООО «Строитель», г.Казань оставлено  без удовлетворения.

При этом, ООО «Строитель» (ИНН 

<

***>), ООО «Казан» (ИНН 

<

***>), ООО «Киндери» (ИНН 

<

***>)  исключены из ЕГРЮЛ в связи  с  ликвидацией на основании определений  арбитражного суда о завершении конкурного производства.

Истец, полагает, что  в результате признания недействительным  договора   уступки права требования от 10.09.2015, заключенного между ООО «Строитель»  и ООО «Казан», право требования  к ООО «Строитель»  в сумме 91060250 руб. 16 коп. перестало существовать, в связи с чем  на  основании пункта 3 статьи 390 ГК РФ потребовал  возвратить ему уплаченные  по соглашению  об уступке права № 1/91 от 9.04.2020 денежные средства.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон,  арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с частью 1 и 3 статьи 382 и 388  ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

 Статьей 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Применительно к договору цессии существенным условием является условие о предмете - уступаемом праве требования, вытекающем из гражданско-правового обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числе условие, согласно которому уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

В пункте 3 статьи 390 ГК РФ предусмотрено, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Исходя из положений приведенных выше норм, кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. При этом передача недействительного требования, под которым понимается, в том числе и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны на основании статьи 390 ГК РФ.

Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", следует, что по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Соответственно, по общему правилу, цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло.

Вместе с тем, относительно требований о привлечении цедента к ответственности за недействительность уступаемого права абзацем вторым пункта 1 статьи 390 ГК РФ установлены особые правила: если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты.

В пункте 2.2 соглашения    об уступке  права № 1/91 от 9.04.2020  стороны подтвердили, что исходят из публичности сведения и своей осведомленности о процедуре банкротства должника  по делу А65-32528/2017, следовательно, они приняли на себя и соответствующие риски, вытекающие из процедуры банкротства должника. При этом, стороны признали, что  изменение факторов, наступление каких-либо событий, а также принятие иных судебных актов по арбитражным делам, в том числе не указанном в настоящем пикте договора, не является в последующем  основанием для пересмотра цены уступаемых прав по инициативе  любой из сторон. 

Между тем, сформулированные условия пункта 2.2 соглашения от 9.04.2020 N 1/91 направлены на сохранение договорной цены уступаемого права и не изменяют правил привлечения цедента к ответственности на основании статьи 390 ГК РФ. Иными пунктами соглашения от 9.04.2020 N 1/91 ответственность цедента перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору также не ограничена.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении  Арбитражного суда Поволжского округа   от 6.06.2022 по делу А65-14168/2021.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

В силу пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Согласно статье 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (статья 15 ГК РФ).

В пункте 12 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ суд приходит к  выводу о том, что вред на стороне истца возник в результате ненадлежащего исполнения ответчиком договорного обязательства. Соответственно, нормы об ответственности за деликт не применяются, а вред возмещается в соответствии с правилами об ответственности за неисполнение договорного обязательства или согласно условиям договора, заключенного между сторонами.

В силу пункта 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Истец произвел оплату полученного от ответчика права требования, что подтверждено платежными поручениями № 250 от 15.04.2020, № 267 от 24.04.2020, № 317 от 14.05.2020, №  372 от 1.06.2020.

Право требования переданное ответчиком истцу, впоследствии признано недействительным.

Как было указано ранее, вступившим в законную силу определением  Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2020  по делу А65-32528/2017, договор уступки права требования от 10.09.2015, заключенный между ООО «Строитель»  и ООО «Казан»  признан недействительным, применены  последствия недействительности сделки, стороны   приведены в первоначальное положение существовавшее до момента заключения сделки, восстановлено право требования ООО «Казан»  к ООО «Киндери»  в размере  151767083 руб. 59 коп. 

Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке требования свидетельствует о нарушении ответчиком обязательств, согласованных сторонами в соглашении N 1/91 от 9.04.2020 и влечет ответственность передающей стороны.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2015 N 304-ЭС14-8595 по делу N А46-14792/2013.

При изложенных  обстоятельствах требвоания истца  о возврате 2800000 руб.  уплаченные  по соглашению  об уступке права № 1/91 от 9.04.2020 денежных средств является правомерным и подлежит удовлетворению.

Ходатайство  ответчика о прекращении производства по делу на основании п. 2 ч.1  ст. 150 АПК  РФ  мотивированы тем, что  по делу А65-2820/2021 уже сделан преюдициальные для настоящего дела выводу. При этом, совпадают, по мнению ответчика, стороны, предмет и основания иска.

Рассмотрев ходатайство ответчика о прекращении производства по делу  арбитражный суд не находит правовых оснований доя его удовлетворения.

 

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Данная правовая норма закрепляет принцип недопустимости повторного рассмотрения уже разрешенного судом дела и предусматривает возможность прекращения производства по делу в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было осуществлено в состоявшемся ранее процессе. При этом тождественность исков определяется при совпадении сторон спора, предмета и основания искового требования.

В соответствии с пунктом 25 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" тождественность заявленных требований определяется при совпадении сторон, предмета и основания искового заявления.

Тождество спора определяется из тождества исков, заявленных к защите. В свою очередь, тождество исков устанавливается путем сопоставления элементов иска (предмета и основания) и спорящих сторон.

При этом под предметом заявленных требований понимается материально-правовое требование истца к ответчику, а под основанием иска - фактические обстоятельства, которые порождают право требования истца, на которые он ссылается в подтверждение исковых требований к ответчику (пункты 4 и 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, в рамках рассмотрения настоящего дела истцом предъявлены требования о взыскании 2800000 руб.  в качестве меры ответственности, ввиду нарушения ответчиком обязательств, согласованных сторонами в соглашении N 1/91 от 9.04.2020. 

В рамках дела  А65-2820/2021 были рассмотрены требования  ООО Строительная компания "Твой Дом", г.Набережные Челны  к предпринимателю ФИО2, г.Казань о расторжении соглашения об уступки права № 1/91 от 09.04.2020г., о взыскании 2 800 000 рублей неосновательного обогащения как последствия расторжения соглашения.

Таким образом, дела  А65-2820/2021 и настоящее дело не тождественны, так как истцом заявлены  иные основания иска, в связи с чем у суда отсутствуют  основания для прекращения производства по делу.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ    расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на  ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями ст.    110, 150, 112, 167 – 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

 

                                                            Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства индивидуального предпринимателя ФИО2, г.Казань, о прекращении производства по делу отказать.

Иск удовлетворить.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2, г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Твой дом», г. Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 2800000 руб. в качестве меры ответственности (перечисленных   по  соглашению об уступке права), 37000 расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.

 

                                   Судья                                                                    Панюхина Н.В.