Арбитражный суд Калининградской области

ул. Рокоссовского, д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А21-1083/2020

г. Калининград

28 декабря 2020 г.

Резолютивная часть решения оглашена 22 декабря 2020 года 

Решение изготовлено в полном объёме 28 декабря 2020 года 

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Иванова С. А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём с/з ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стирлинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2 (г. Калининград) о взыскании убытков в размере 3 312 497 рублей,

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности от 09.06.2020, по паспорту; 

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 15.01.2019, по удостоверению;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стирлинг» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд к ФИО2 (далее – ответчик) с исковым заявлением о взыскании убытков в размере 3 312 497 рублей.

Информация  о месте и времени судебного заседания  была размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в сроки, установленные частью 1 статьи 121  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объёме.

Представители ответчика возражала против их удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Стирлинг» зарегистрировано при создании 16.03.1992 Администрацией Ленинградского района г. Калининграда.

Единственным участником Общества  с номинальной стоимостью доли 53 384,5 руб. (100%) являлся ФИО5, функции генерального директора возложены на ФИО2 (ГРН 2083925036446 от 11.04.2008).

Из материалов дела усматривается, что 20.03.2017 ФИО5 умер, после чего ответчиком, по мнению истца, были совершены недобросовестные действия по продаже недвижимого имущества и, как следствие, получению и присвоению денежных средств в сумме 3 301 000 рублей. 

В частности, Обществом в лице ФИО2 был заключён договор купли-продажи имущества от 16.01.2017, в соответствии с которым недвижимое имущество, принадлежащее ответчику, было передано в собственность ФИО6 Как указано в иске, полученные за счёт продажи денежные средства были получены ответчиком лично.

Кроме того, Общество неоднократно привлекалось к административной ответственности, как считает истец, по вине ответчика, что повлекло взыскание с Общества пеней в сумме 11 497 рублей.

Полагая, что неправомерные действия ФИО2 повлекли несение истцом убытков, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее. 

Ответчик, в силу статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), в период с 2008 по 2019 год являлся единоличным исполнительным органом Общества.

В соответствии с частями 2, 3 и 5 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества несёт ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу части 1 статьи 53.1 Кодекса такое лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу части 5 статьи 10 Кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Ответчик вправе дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно разъяснениям, приведённым в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами (далее – Постановление № 62), арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В частности, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (п. 2 Постановления № 62).

Истец, в обоснование своих требований сослался на вступившее в законную силу решение суда, принятое в рамках дела № А21-6643/2018. В рамках указанного дела оспаривался договор купли-продажи от 16.01.2017 № 1, в результате чего суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания его недействительной сделкой. Общество полагает, что данным судебным актом установлен факт получения ФИО2 денежных средств в сумме 3 301 000 рублей в целях удовлетворения его личных интересов.

Ответчик возражал относительно доводов истца, указав на то, что им неоднократно предоставлялись беспроцентные займы Обществу в целях развития его деятельности, в результате чего задолженность истца перед ФИО2 составила 4 318 609 рублей. После выдачи ему из кассы Общества 3 301 000 рублей, задолженность истца перед ответчиком составила 1 812 520 рублей. В подтверждение данного довода ФИО2 представлены соответствующие договоры, документы на перечисление денежных средств и акты взаимных зачётов. 

Учитывая представленные в материалы дела доказательства, суд пришёл к выводу о том, что денежные средства были получены ответчиком в счёт погашения займов, ранее предоставленных Обществу. Таким образом, в данном случае суд считает недоказанным факт получения ответчиком данной суммы денежных средств в своих личных интересах и нарушения такими действиями интересов Общества. 

Иные доводы истца фактически направлены на переоценку обстоятельств, рассмотренных в деле № А21-6643/2018.

Относительно требований истца о возмещении убытков в сумме пеней, начисленных налоговым органом, суд считает их обоснованными, поскольку из материалов дела следует, что в период, когда ответчик был руководителем Общества, оно не предоставляло налоговую и бухгалтерскую отчётности, ввиду чего налоговым органом принималось решение о предстоящем исключении ООО «Стирлинг» из ЕГРЮЛ. 

Кроме того, в материалы дела представлены постановления о привлечении ФИО2 к административной ответственности за непредоставление сведений, необходимых для осуществления налогового контроля, которые в силу статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение по настоящему делу.

Таким образом, истцом доказано, что взыскание с Общества пеней в размере 11 497 рублей явилось следствием действий ответчика.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Расходы по государственной пошлине следует отнести на ответчика в пропорционально размеру удовлетворённых исковых требований в соответствии со статьёй 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать  с ФИО2 в пользу ООО «Стирлинг» сумму убытков в размере 11 497 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 119 руб. 

В удовлетворении остальных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                               С.А. Иванов