Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-9874/2017

г. Хабаровск

13 сентября 2017 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 06 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи А.И. Воронцова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО2 г. Хабаровск)

к обществу с ограниченной ответственностью «СтальСистема» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес места нахождения: 680009, 

<

...>)

о взыскании 343 333 руб.

при участии: 

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 01.07.2017 № 27АА 1088010,

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности от 21.07.2017

 

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СтальСистема» (далее – ООО «СтальСистема», Общество) о взыскании 343 333 руб. действительной стоимости доли.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме. 

Представитель ответчика с иском не согласен.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «СтальСистема» с долей в уставном капитале общества в размере 1/3.

24.02.2016 заявлением, заверенным нотариусом ФИО5, истец вышел из состава учредителей Общества с просьбой выплатить действительную стоимость доли в срок, не превышающий 6 месяцев с момента окончания финансового года, т.е. до 30.06.2017.

20.05.2017 истец направил в адрес ответчика письменное заявление о выплате действительной стоимости доли.

Однако в указанный срок действительная стоимость доли выплачена не была, заявление оставлено без ответа.

Указанные обстоятельства, явились основанием истцу для обращения с иском в арбитражный суд.

Оценив доказательства, представленные в материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции действовавшей на момент представления заявления истца о выходе из общества - на 29.12.2015) (далее – Федеральный закон) участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом (часть 1 статьи 8).

В соответствии с частью 2 статьи 12 Федерального закона устав общества должен содержать сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 26 Федерального закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Как указано в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999  «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. 

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

24.02.2016 года ФИО2, являясь участником ООО «СтальСистема», принял решение о выходе из Общества, о чем уведомил Общество, что не оспаривается представителем ответчика.

С учетом изложенных выше норм законодательства и фактических обстоятельств суд приходит к выводу о том, что истец, ФИО2 прекратил свое участие в Обществе в качестве участника, что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Оплата учредителями уставного капитала подтверждается копией бухгалтерских балансов на 31.12.2015 и не оспаривается сторонами.

В соответствии с частью 6.1 статьи 23 Федерального закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно положениям пункта 2 части 7 статьи 23 Федерального закона доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу части 2 статьи 14 Федерального закона размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Согласно пункту 1 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (Зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 № 34299) (далее – Приказ) настоящий Порядок применяют акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, государственные унитарные предприятия, муниципальные унитарные предприятия, производственные кооперативы, жилищные накопительные кооперативы, хозяйственные партнерства (далее - организации).

В соответствии с пунктом 4 Приказа стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Согласно пункту 5 Приказа принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Как указано в пункте 6 Приказа принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

В соответствии с пунктом 7 Приказа стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Расчет действительной доли произведен истцом с учетом вышеуказанных норм права.

Согласно копии представленного бухгалтерского баланса на 31.12.2015: 

актив – 81 005 тыс. руб.;

долгосрочные обязательства -0 руб.;

краткосрочные обязательства – 79 975 тыс. руб.;

капитал и резервы — 1 030 тыс. руб. (81 005 тыс. руб. - 0 руб. – 79 975 тыс. руб.). Расчет чистых активов по балансу показал, что их размер на 31 декабря 2015 года составил 1 030 тыс. руб. (1 030 тыс. руб. - 0 руб. + 0 руб.).

Действительная стоимость доли ФИО2, которая подлежит выплате, равна: 1/3 * 1 030 тыс. руб. = 343 333 руб.

Расчет действительной доли, подлежащей выплате ФИО2 судом проверен и признан верным. Арифметических ошибок в данном расчете не установлено. Достоверность данных бухгалтерского баланса ответчиками не оспорена.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 №836/09 обязанность по доказыванию размера действительной стоимости доли в уставном капитале лежит на Обществе и оно должно доказать ошибочность произведенного истцом расчета действительной стоимости доли. Ответчиками в ходе рассмотрения спора достоверность расчета действительной доли не опровергнута, как и не представлено доказательств иного размера действительной доли.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик не представил доказательства, подтверждающие выплату истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества

С учетом изложенного суд приходит к выводу об обоснованности требований истца о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «СтальСистема» действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 343 333 руб.

Расходы по уплате госпошлины суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтальСистема» в пользу ФИО2 343 333 руб. долга и расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 867 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                            А.И. Воронцов