АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-14794/2018

11 октября 2018 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 11 октября 2018 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Т.Д. Пашкульская,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Интегра-МК», г. Челябинск,

к обществу с ограниченной ответственностью ТД «Уралтехсталь», г. Челябинск,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Металлмашсервис», г. Челябинск,

о взыскании 126 699 181 руб. 71 коп.

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 – представителя, действующего на основании доверенности от 16.04.2018, личность удостоверена паспортом.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Интегра-МК», г. Челябинск (далее – истец, ООО «Интегра-МК»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ТД «Уралтехсталь», г. Челябинск (далее – ответчик, ООО ТД «Уралтехсталь»), о взыскании 126 699 181 руб. 71 коп., составляющих основной долг за поставленную продукцию в размере 125 592 931 руб. 64 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 106 250 руб. 07 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.09.2018 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «МеталлМашСервис», г. Челябинск.

09.10.2018  истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований в части взыскания штрафных санкций, просит рассматривать взыскание неустойки в размере 1 106 250 руб. 07 коп. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2018 судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований в части взыскания штрафных санкций.

06.08.2018 от ответчика поступил письменный отзыва (т.11 л.д.51), согласно которому сумму задолженности ответчик не оспаривает.

Ответчик и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

26.09.2018 от третьего лица поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя третьего лица (т.11 л.д.68).

01.10.2018 от ответчика поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя ответчика (т.11 л.д.91).

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (п.п. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, арбитражный суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «Интегра-МК», г. Челябинск, зарегистрировано в качестве юридического лица 21.02.2017 под основным государственным регистрационным номером 1177456011523 (т. 11 л.д. 4-6). 

Общество с ограниченной ответственностью ТД «Уралтехсталь», г. Челябинск, зарегистрировано в качестве юридического лица 20.05.2016 под основным государственным регистрационным номером 1167456083960 (т. 11 л.д. 1-3).

Как следует из материалов дела, 31.05.2016 между ООО «Металлмашсервис» (поставщик) и ООО ТД «Уралтехсталь» (покупатель) был заключен договор поставки металлопродукции № 113 (т. 1 л.д. 42-45) (далее – договор № 113), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя металлопродукцию, а покупатель обязуется принять и оплатить данную металлопродукцию в ассортименте, количестве, по ценам и в сроки в соответствии с условиями настоящего договора и согласованных спецификаций, прилагаемых к настоящему договору и являющихся его неотъемлемой частью (пункт 1.1. договора  № 113).

В соответствии с пунктом 4.1. договора  №113 цены на продукцию и упаковку согласовываются сторонами на момент подписания спецификаций.

В силу пунктов 42., 4.9. договора № 113 покупатель обязан оплатить продукцию полностью (если иное не оговорено спецификацией) до передачи (отгрузки) ее поставщиком (предварительная оплата) денежными средствами не позднее, чем за 3 дня до согласованного периода поставки. Поставщик имеет право осуществлять поставку металлопродукции без предварительной оплаты на основании согласованной сторонами спецификации. В этом случае фактически поставленная металлопродукция подлежит оплате платежным поручением в течение 3 дней с даты поставки продукции (п.2.3.), если иное не предусмотрено в спецификации.

Пунктом 5.1. договора  № 113 сторона согласовали, что в случае несоблюдения сроков платежей, предусмотренных в п. 4.2., 4.9. настоящего договора, покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,1 % от стоимости неоплаченной металлопродукции за каждый день просрочки до даты фактической оплаты.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Судом установлено, что между сторонами возникли правоотношения по договору поставки, которые регулируются разделом 3 главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В силу пункта 1 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Во исполнение обязательств по договору, ООО «Металлмашсервис» поставлена ответчику продукция, что подтверждается товарными накладными (т. 1 л.д. 108-150, т. 2 – т. 9, т. 10 л.д. 1-135).

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданский кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пункта 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется покупателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Факт поставки подтвержден материалами дела и не оспаривается, размер долга подтвержден данными товарных накладных о размере поставки, сведениями о произведенной оплате, и, не оспаривается ответчиком.

До настоящего времени ответчик свои обязательства по оплате товара в полном объеме не исполнил.

05.02.2018 между ООО «Металлмашсервис» (цедент), ООО «Интегра-МК» (цессионарий) и ООО ТД «Уралтехсталь» (должник) заключен договор уступки права требования (далее – договор уступки) (т. 1 л.д. 46-32), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования денежной суммы в размере 125 592 931 руб. 64 коп. к должнику, вытекающие из договора на поставку продукции №113 от 31.05.2015 по товарным накладным указанным в пункте 1.1. договора уступки (пункт 1.1. договора уступки).

В силу пункта 1.2. договора уступки за уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту 105 000 000 руб. 00 коп. в срок до 05.02.2019.

В соответствии с пунктом 1.3. договора уступки подписывая договор, должник безоговорочно согласен с уступкой прав требований и обязуется уплатить долг новому кредитору ООО «Интегра-МК» по реквизитам, указанным в настоящем договоре в срок до 15.03.2018, если иной срок не согласован сторонами дополнительно.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п. 1 ст. 384 названного Кодекса).

В силу ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитора другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В целях урегулирования спора по оплате задолженности истец направил ответчику претензию (т. 1 л.д. 24-40). Факт отправления претензии подтверждается почтовой квитанцией об отправке от 29.03.2018 (т. 1 л.д. 23).

Письмом (т. 1 л.д. 41) ответчик признал наличие задолженности перед истцом в размере 125 592 931 руб. 64 коп., указав, что планирует начать выплату долга с января 2019 года.

Согласно ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Ответчик не представил суду доказательств надлежащего исполнения обязательств с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру обязательства и условиям оборота.

Денежное обязательство не исполнено должником на дату вынесения решения. 

Учитывая, что наличие задолженности за товар подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается, договор уступки права требования соответствует требованиям законодательства, требование истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 125 592 931 руб. 64 коп. обосновано и подлежит удовлетворению.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки в размере 1 106 250 руб. 07 коп.

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность установленную законом или договором (ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

В п.5.1 договора стороны установили, что в случае несоблюдения сроков платежей, предусмотренных в п. 4.2, 4.9 договора, покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,1 % от стоимости неоплаченной металлопродукции за каждый день просрочки до даты фактической оплаты.

Из материалов дела и фактических обстоятельств следует, что продукция фактически поставлена, однако имеет место нарушение сроков оплаты. 

Однако проверив расчет неустойки, судом установлено, что истцом неправильно рассчитано количество дней просрочки.

Судом расчет неустойки произведен самостоятельно:

125 592 931 руб. 64 коп. х 0,1 % х 44 дня (с 16.03.2018 по 28.04.2018) = 5 526 088 руб. 99 коп.

При этом истец самостоятельно в добровольном порядке счел возможным на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации снизить размер пени до 1 106 250 руб. 07 коп., что не нарушает права ответчика.

Суд, проверив расчет неустойки, и учитывая добровольное снижение истцом размера неустойки, считает, что требования о взыскании неустойки в сумме 1 106 250 руб. 07 коп. подлежат удовлетворению на основании ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований для применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижения размера неустойки суд не находит.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.06.2015, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 ст. 333 Кодекса в редакции, действующей с 01.06.2015).

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) также указано, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, то снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки (пункт 73 Постановления № 7).

Согласно пункту 74 Постановления № 7, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

Согласно пункту 75 данного Постановления, при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Пунктом 77 Постановления № 7 обращено внимание на то, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалах дела заявление от ответчика о применении ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствует.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению, а именно: основной долг в размере в размере 125 592 931 руб. 64 коп., неустойка в размере 1 106 250 руб. 07 коп..

Госпошлина по настоящему иску составляет 200 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском им была  уплачена госпошлина в сумме 200 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 11 от 16.04.2018 (т. 1 л.д. 22). 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине подлежат отнесению на ответчика и взысканию с ответчика в пользу истца.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ТД «Уралтехсталь», г. Челябинск, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интегра-МК», г. Челябинск, задолженность  в размере 125 592 931 руб. 64 коп., неустойку в размере 1 106 250 руб. 07 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья                                                                    Т.Д. Пашкульская

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения  апелляционной жалобы можно получить  соответственно  на интернет-сайте  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.аrbitr.ru