АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-1157/2022

г. Тюмень

06 мая 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 27 апреля 2022 года.  

Решение в полном объеме изготовлено 06 мая 2022 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Бадрызловой М.М. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой О.В., рассмотрев в судебном заседании заявление 

Комитета по охране и использованию объектов историко-культурного наследия Тюменской области

к ликвидатору ООО «Россервис» ФИО1

о признании незаконными действий в части неисполнения требований законодательства при ликвидации общества,

о взыскании 500 000 руб.,

при участии представителей:

истца – ФИО2 по доверенности от 17.01.2022,

ответчика – ФИО3 по доверенности 72 АА 2200369 от 21.10.2021,

установил:

Комитет по охране и использованию объектов историко-культурного наследия Тюменской области (далее по тексту – истец, Комитет) обратился в арбитражный суд с иском к ликвидатору ООО «Россервис» ФИО1 (далее по тексту – ответчик, ликвидатор) о признании незаконными действия в части неисполнения требований законодательства при ликвидации общества; взыскании 500 000 рублей убытков. 

Заявление со ссылкой на ст.ст. 10, 53.1, 61-64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение Арбитражного суда Тюменской области от 25.10.2021 по делу № А70-10957/2021, мотивировано тем, что ввиду недобросовестных действий ликвидатора ООО «Россервис» ФИО1 Комитет утратил возможность удовлетворения своих требований к ликвидированному юридическому лицу, тем самым Истцу причинены убытки в размере 500 000 рублей.

От ответчика поступил отзыв, согласно которому ответчик просит отказать Комитету в удовлетворении исковых требований, указывая, что процедура ликвидации  Общества в настоящее время не завершена, основания для предъявления заявленного требования к ликвидатору отсутствуют. Ответчик считает совокупность  предусмотренных ст. 15 ГК РФ условий, необходимых для взыскания убытков, недоказанной. 

Истец направил в суд возражения на отзыв ответчика, настаивает на удовлетворении требований. 

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения иска на основании доводов, изложенных  отзыве.

Рассмотрев заявленное Комитетом требование, суд считает его не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16.05.2019 Центральный районный суд г. Тюмени вынес Постановление по делу об административном правонарушении № 5-102/2019, которым Общество с ограниченной ответственностью «Россервис», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее — Общество, Должник), признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ст.7.14 Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях с назначением штрафа в размере 500 000,00 рублей (постановление вступило в законную силу на основании решения Тюменского областного суда по делу об административном правонарушении от 26.06.2019 № 12-104/2019).

16.07.2019 ФИО1 — единственный учредитель и директор Общества (далее — Ликвидатор, Ответчик), подала заявление в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (далее — ИФНС № 14) о ликвидации Общества и назначении себя в качестве ликвидатора ООО «Россервис».

02.09.2019     отделом     судебных     приставов     по     взысканию административных   штрафов   г.Тюмени   возбуждено   исполнительное производство     №     124661/19/72031-ИП.

30.12.2019 исполнительное производство прекращено на основании пп.6 ч.1 ст.47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее — Закон № 229-ФЗ) (в связи с ликвидацией должника-организации и направлением исполнительного документа ликвидатору.

23.03.2019 ИФНС № 14 внесла в ЕГРЮЛ сведения о промежуточном ликвидационном балансе Общества.

17.03.2020 ФИО1 представлены документы в ИФНС № 14 для государственной регистрации ликвидации юридического лица.

25.10.2021 запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) признана судом недействительной, в связи с нарушением процедуры ликвидации юридического лица (решение Арбитражного суда Тюменской области от 25.10.2021 по делу № А70-10957/2021).

Суд в данном деле признал запись в ЕГРЮЛ ГРН 2207201726147 от 24.03.2020 о ликвидации Общества недействительной, поскольку ФИО1, злоупотребляя своими правами, предусмотренными статьями 62-63 ГК РФ, скрыла сведения о наличии задолженности при ликвидации Общества.

На основании вышеизложенного истец считает, что ликвидация Должника указывает на недобросовестность Ликвидатора и намерение причинить вред Кредитору.

Таким образом, делая вывод, что недобросовестность Ответчика при ликвидации Общества привела к возникновению убытков у Истца, Комитет обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В соответствии частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

На основании статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Порядок ликвидации юридического лица определен в статьях 61 - 64 ГК РФ.

В силу части 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Сроки и порядок ликвидации юридического лица установлены статьей 63 ГК РФ, в соответствии с которой ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации (далее - СМИ), в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно части 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В силу части 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Согласно части 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Таким образом, из изложенных норм права следует, что после истечения срока предъявления требований кредиторов, независимо от того заявлялись такие требования или нет, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица; после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.

При добровольной ликвидации обязанность по выявлению кредиторов лежит на должнике, который должен в соответствии со статьей 63 ГК РФ принять все возможные меры по выявлению кредиторской задолженности в целях своевременного заявления этих требований к должнику.

В том случае, если при ликвидации юридического лица нарушены права кредиторов, в частности, они не уведомлены о ликвидации либо их требования к должнику не учтены, такая ликвидация является незаконной.

Материалы дела свидетельствуют о том, что ООО «Россервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.2002.

Регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 16.07.2019 внесена запись о начале процедуры ликвидации и назначении ликвидатора ООО «Россервис» (ГРН 2197232352700) по заявлению по форме № P15001. Ликвидатором назначена ФИО1

Затем 23.03.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения о промежуточном ликвидационном балансе организации (ГРН 2207201399733).

Ликвидатором ООО «Россервис» 17.03.2020 представлены документы для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

На основании Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) 24.03.2020 Инспекцией проведена государственная регистрация прекращения деятельности ООО «Россервис» в связи с его ликвидацией (ГРН записи 2207201726147).

Полагая, что решение Инспекции по исключению из ЕГРЮЛ ООО «Россервис» нарушает права и законные интересы заявителя, Комитет обратился в арбитражный суд с требованием  об оспаривании решения о государственной регистрации ликвидации ООО «Россервис», повлекшего внесение в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 24.03.2020 ГРН 2207201726147.

Удовлетворяя требования заявителя, суд в рамках дела № А70-10957/2021 признал недействительной запись в ЕГРЮЛ от 24.03.2020 ГРН 2207201726147 о ликвидации юридического лица ООО «Россервис» (ИНН 

<

***>), внесенную Инспекцией. Суд обязал Инспекцию внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи ГРН 2207201726147 от 24.03.2020 о ликвидации юридического лица ООО «Россервис» (ИНН 

<

***>) в пятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу. При этом суд исходил из того, что представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс ООО «Россервис» не отвечал критериям достоверности ввиду неотражения в нем задолженности общества перед Комитетом.

Обстоятельства невключения в промежуточный ликвидационный баланс требований истца, непроведения расчета по взысканной в пользу истца сумме подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

Также в рамках дела № А70-10957/2021 судом установлено, что ликвидатор ООО «Россервис» не выполнил установленную законом обязанность по выявлению кредиторов и направлению им соответствующих уведомлений. Суд пришел к выводу о несоблюдении ликвидатором норм о порядке ликвидации юридического лица в данной части

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд считает, что действия ликвидатора уже признаны незаконными в рамках дела № А70-10957/2021. Следствием признания таких действий незаконными, стало восстановление юридического лица в ЕГРЮЛ. Таким образом, нарушенные права Комитета по охране и использованию объектов историко-культурного наследия Тюменской области, были восстановлены. 

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд считает, что  повторное признание судом действий ликвидатора незаконными, не приведет к восстановлению нарушенных прав истца.

Статья 4 АПК РФ предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Обращаясь в суд с рассматриваемым иском, Комитет указал, что признание бездействия ликвидатора незаконным, может являться основанием для взыскания с него задолженности ООО «Россервис».

В соответствии со ст. 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.  Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Частью 3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.п.1 - 3 ст.53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как следует из материалов дела, на момент рассмотрения данного спора в ЕГРЮЛ содержатся сведения об ООО «Россервис» как о действующем юридическом лице. Общество не находится в стадии ликвидации в настоящее время.

Доказательства, свидетельствующие о невозможности получения истцом удовлетворения своих требований от ООО «Россервис», которое было восстановлено в ЕГРЮЛ, в материалы дела не представлены.

Истцом не утрачена возможность погашения своих требований за счет ООО  «Россервис».

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание недоказанность истцом последствий действий ликвидатора в виде утраты возможности получения истцом удовлетворения от ликвидируемого юридического лица ООО  «Россервис», суд приходит к выводу о том, что наличие причинно-следственной связи между убытками истца и действиями (бездействием) ответчика как ликвидатора ООО «Россервис», не доказано.

Поскольку совокупность необходимых условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков не доказана, суд отказывает в удовлетворении заявленных истцом требований о взыскании с ответчика убытков в сумме 500 000 руб.

Суд обращает внимание, доказательства невозможности погашения задолженности перед истцом не представлены.

По правилам пункта 2 ст. 64.1 ГК РФ требование о взыскании убытков может быть предъявлено к ликвидатору уже ликвидированного юридического лица.

Поскольку процедура ликвидации ООО «Россервис» не завершена, на момент разрешения настоящего спора оно является действующим юридическим лицом, следовательно, не имеется оснований для предъявления такого требования к ответчику и применения положений пункта 2 ст. 64.1 ГК РФ.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

 Судья

Бадрызлова М.М.