﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2364/2021

Дело № А57-9809/2020

г. Казань

31 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Вильданова Р.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия «Торговый дом «Кремлевский»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020

по делу № А57-9809/2020

по исковому заявлению Федерального государственного унитарного предприятия «Торговый дом «Кремлевский» к Яруллину Евгению Сафаргалеевичу о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств в размере 849 908,37 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие «Торговый дом «Кремлевский» (далее – ФГУП «ТД «Кремлевский», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Яруллину Евгению Сафаргалеевичу (далее – Яруллин Е. С., ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств в размере 849 908,37 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Яруллин Е.С. являлся генеральным директором и учредителем с долей 50% в уставном капитале ООО «ГРОЗНЫЙ ФОРЭСТ».

17 июля 2019 года ООО «ГРОЗНЫЙ ФОРЭСТ» исключили из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо.

На момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «ГРОЗНЫЙ ФОРЭСТ» имело долг перед истцом в размере 849 908,37 руб.

Указанная задолженность возникла по договору на оказание услуг по таможенному оформлению от 27.04.2016 № 146.

В обоснование заявленных исковых требований ФГУП «Торговый дом «Кремлевский» указывает, что ответчик, действуя как генеральный директор ООО «ГРОЗНЫЙ ФОРЭСТ», ввел в заблуждение истца относительно действий по обжалованию действий таможенного органа, не предоставив при этом запрошенные истцом документы, необходимые для документального подтверждения сведений и обжалования истцом действий таможенного органа.

ООО «ГРОЗНЫЙ ФОРЭСТ» не были обжалованы действия таможенного органа, что указывает на недобросовестность Яруллина Е. С.

Полагая, что своими действиями Яруллин Е.С. причинил ФГУП «Торговый дом «Кремлевский» убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В качестве основания для привлечения ответчика (учредителя) к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица истец указывает, что между ФГУП «Торговый дом «Кремлевский» (представитель) и ООО «ГРОЗНЫЙ ФОРЭСТ» (клиент) был заключен договор на оказание услуг по таможенному оформлению от 27.04.2016 № 146.

В рамках обязанностей предусмотренных подпунктом «а» пункта 2.2. договора в период 2016-2017 годов истцом проводилось электронное декларирование товаров ООО «ГРОЗНЫЙ ФОРЭСТ» таможенным органам.

Как указывает истец, указанные декларированные товары (далее – ДТ) были поданы без нарушений таможенного законодательства, что подтверждалось таможенным органом путем проставления отметкой о разрешении выпуска в «графе С» всех ДТ.

Таможенное декларирование в электронной форме с предоставлением в таможенный орган документов, подтверждающих заявленные в ДТ сведения, в формализованном виде, осуществлено в соответствии с требовании  приказа ФТС России от 17.09.2013 № 1761 «Об утверждении Порядка использования Единой автоматизированной информационной системы таможенных органов при таможенном декларировании и выпуске (отказе в выпуске) товаров в электронной форме, после выпуска таких товаров, а также при осуществлении в отношении них таможенного контроля», а также  приказа ФТС России от 26.08.2015 № 1737 «О сокращении перечня документов, представляемых при таможенном декларировании товаров».

Согласно «граф 14» всех ДТ декларантом выступало ООО «ГРОЗНЫЙ ФОРЭСТ», «граф D» все ДТ таможенным органом были выпущены, при этом каких-либо требований, в том числе относительно дополнительного документального подтверждения сведений у таможенного органа на момент таможенного оформления не имелось.

Спустя почти год после выпуска ДТ, из письма Северо-Осетинской таможни от 03.09.2018 № 0924/11428 истцу стало известно о проведении в отношении ООО «ГРОЗНЫЙ ФОРЭСТ» таможенной проверки.

В связи с чем, в рамках указанной проверки были затребованы дополнительные документы на товары, которые не являются необходимыми при таможенном оформлении, и как следствие не запрашивались у ООО «ГРОЗНЫЙ ФОРЭСТ» и не представлялись в таможенный орган.

Истец в оперативном порядке 05.09.2018 известил ООО «ГРОЗНЫЙ ФОРЭСТ» по имеющимся каналам связи (телефонная связь и электронная почта) о поступлении запроса и о необходимости предоставления запрошенных документов, а также направил запрос от 08.10.2018 № 142 по юридическому адресу ООО «ГРОЗНЫЙ ФОРЭСТ», с указанием на необходимость предоставления дополнительно запрошенных таможенным органом документов.

Письмом  от 08.10.2018 № 141 ФГУП «Торговый дом «Кремлевский» направило таможенному органу имеющиеся в его распоряжении документы, а также сообщило, что поскольку договора с производителями товаров, а также иные документы, подтверждающие заявленные сведения о таможенной стоимости, не являются необходимыми при таможенном оформлении, им подготовлен запрос в компанию ООО «ГРОЗНЫЙ ФОРЕСТ» о представлении указанных документов.

Обращения истца были оставлены ООО «ГРОЗНЫЙ ФОРЭСТ» без удовлетворения; требования исполнены не были.

09 октября 2018 года в адрес истца поступило письмо Северо-Осетинской таможни от 17.09.2018 № 0924/12064  с приложением выписки из акта таможенной проверки.

13 сентября 2018 года таможенным органом был составлен акт таможенной проверки № 10803000/210/130918/А000047/000 согласно которому у OOО «ГРОЗНЫЙ ФОРЭСТ» установлено нарушение в части документального подтверждения сведений, относящихся к определению таможенной стоимости товаров.

По результатам проверки у ООО «ГРОЗНЫЙ ФОРЭСТ» установлено нарушение пунктов 9  10 статьи 38 Таможенного кодекса Евразийского экономического союза (далее  ТК ЕАЭС) в части документального подтверждения сведений, относящихся к определению таможенной стоимости товаров. Предварительная стоимость ущерба, причиненного ООО «ГРОЗНЫЙ ФОРЭСТ» федеральному бюджету, подлежащая доплате, составила 741 579,34 руб. (без учета пени).

15 января 2019 года в порядке солидарной ответственности, по результатам проведенной в отношении ООО «ГРОЗНЫЙ ФОРЭСТ» камеральной таможенной проверки, истцом было получено письмо Северо-Осетинской таможни от 21.12.2018 № 15-48/16474 о необходимости уплаты таможенных платежей с приложением копий уведомлений (требований). Указанное уведомление было также направлено таможенным органом в адрес плательщика ООО «ГРОЗНЫЙ ФОРЭСТ».

Поскольку в установленный срок от ООО «ГРОЗНЫЙ ФОРЭСТ» не поступило подтверждения исполнения оплаты, истец был вынужден произвести оплату по указанным уведомлениям (требованиям) на сумму 849 908,37 руб.

Истцом в адрес ООО «ГРОЗНЫЙ ФОРЭСТ» 01.02.2019 была направлена претензия № 19 о необходимости оплаты задолженности.

18 февраля 2019 года поступил ответ на претензию от ООО «ГРОЗНЫЙ ФОРЭСТ», в котором сообщено об отсутствии средств и намерении в ближайшее время начать частями погашать задолженность.

Истец указывает, что 04.04.2019 в ходе личной встречи с генеральным директором Яруллиным Е.С., данный ответ был собственноручно дополнен ответчиком и указанием на период погашения с 05.06.2019 по 05.05.2020.

С учетом указания ООО «ГРОЗНЫЙ ФОРЭСТ» длительных сроков возврата денежных средств, истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о принудительном взыскании долга.

Определением от 29.07.2019 по делу №А32-20988/2019 производство по иску ФГУП «Торговый дом «Кремлевский» к ООО «ГРОЗНЫЙ ФОРЭСТ» о возмещении сумм уплаченных в порядке солидарной ответственности в размере 849 908,37 руб., было прекращено в связи с внесением записи в ЕГРЮЛ от 17.07.2019 об исключении ООО «ГРОЗНЫЙ ФОРЭСТ».

Истец полагает, что Яруллин Е.С., являвшийся генеральным директором и учредителем, как должностное лицо ООО «ГРОЗНЫЙ ФОРЭСТ», ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление необходимых документов в регистрирующий орган, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о наличии в ЕГРЮЛ отметки о недостоверности сведений о юридическом лице.

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

Пункт 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  ГК РФ) устанавливает основные положения, касающиеся порядка и основания возникновения у лица субсидиарной ответственности по долгам основанного должника. Из данной нормы права следует, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено факультативному должнику, несущему субсидиарную ответственность.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, субсидиарной ответственности осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 ГК РФ.

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика, как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора и участника, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Таким образом, для применения ответственности по указанному пункту необходимо доказать совокупность условий: исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего лица, наличие неисполненных обязательств у юридического лица, неразумность/ недобросовестность действий лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, наличие причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

В качестве основания для привлечения ответчика (учредителя) к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица истец указывает на то, что директор Ярулин Е.С. обязан был: возразить против исключения компании из ЕГРЮЛ, когда инспекция опубликовала сообщение о предстоящем исключении (пункты 3, 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ); инициировать банкротство (пункт 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

По мнению истца, бездействие ответчика свидетельствует о неразумности и недобросовестности его действий.

Не соглашаясь с доводами, приведенными истцом, суды правомерно указали, что ответственность руководителя и участника перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) обществом обязательства, а лишь в случае, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступило не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а явилась следствием неразумных и недобросовестных действий контролирующего общество лица.

К понятиям недобросовестности или неразумности поведения руководителя общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Как усматривается из материалов дела, налоговый орган внес в ЕГРЮЛ запись от 17.07.2019 о прекращении деятельности ООО «ГРОЗНЫЙ ФОРЭСТ», в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Между тем, внесение указанной записи об исключении из ЕГРЮЛ не свидетельствует о виновности и противоправности действий директора Общества.

Доказательств совершения ответчиком намеренных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательства, не представлено, равно как и не представлено доказательств того, что ответчик скрывал имущество Общества, выводил активы и т.д., а также доказательств наличия в действиях ответчика умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекших невозможность исполнения в будущем обязательств перед истцом.

Наличие у Общества непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга и свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Суд также указал, что исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени и т.д.), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1  3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что Общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Истец, как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица ЕГРЮЛ.

Таким образом, принимая во внимание отсутствие причинно-следственной связи между вменяемым бездействием Яруллиным Е.С. и последствиями  неисполнение Обществом обязательств перед истцом, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по неисполненным ООО «ГРОЗНЫЙ ФОРЭСТ» обязательствам перед истцом.

Доводы кассационной жалобы об обратном не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 АПК РФ и в целом повторяют доводы, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, с которой судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020 по делу № А57-9809/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья						Э.Г. Гильманова

Судьи										М.М. Сабиров

										Р.А. Вильданов