АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

http://www.kemerovo.arbitr.ru

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

 Тел. (384-2) 58-43-26, тел./факс (384-2) 58-37-05

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А27-13312/2019

город Кемерово

12 ноября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 ноября 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 12 ноября 2020 года     

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Драпезо В.Я. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Парк культуры» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Юрга

к Комитету по управлению муниципальным имуществом г. Юрги (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Юрга  

третьи лица: ФИО2, г. Юрга

ФИО3, г. Юрга

о признании соглашения о расторжении договора аренды земельного участка от 24.07.2007 №1507 от 03.06.2019 недействительным, взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.,

при участии:

от истца – ФИО4 – представитель по доверенности от 12.11.2019, паспорт, диплом;

от ответчика – ФИО5- представитель по доверенности от 01.04.2019 № 01-12/516, паспорт, диплом;

от третьих лиц – явка не обеспечена,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Парк культуры», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – «Истец», «ООО «Парк культуры», «Общество») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к Комитету по управлению муниципальным имуществом г. Юрги, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – «Ответчик», «Комитет», «КУМИ») о признании соглашения о расторжении договора аренды земельного участка от 24.07.2007 №1507 от 03.06.2019 недействительным, взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3.  

Извещенные по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – «АПК РФ») ООО «Парк культуры», КУМИ г. Юрги обеспечили явку представителей в судебное заседание 05.11.2020; третьи лица явку не обеспечили, возражений против рассмотрения дела в отсутствие своих представителей не заявили.

В обоснование заявленных требований Истец ссылается на то, что бывший директор ООО «Парк культуры» - ФИО2 подписала соглашение о расторжении договора аренды земельного участка парка имени А. С. Пушкина от 24.07.2007 №1507 при отсутствии на то полномочий и в ущерб интересами истца, поскольку в день подписания указанного соглашения ФИО2 не только не являлась работником Общества и не была наделена соответствующими полномочиями, но и как работник Общества могла совершить такую сделку только после письменного одобрения общего собрания участников Общества, а такое одобрение общее собрание участников не давало. При том, что Комитету было известно, что решением №2 единственного учредителя ООО «Парк культуры» было дано письменное согласие на заключение долгосрочного договора аренды городского парка им А. С. Пушкина сроком на 49 лет.

Отсутствие полномочий у ФИО2 подтверждается также тем, что на соглашении отсутствует печать Общества, непосредственный атрибут общества (пункт 1.5 Устава общества).

Кроме того, Истец обращает внимание на то обстоятельство, что расторжение договора аренды приведет к явному ущербу для ООО «Парк культуры», поскольку Общество не намеривалось расторгать договор аренды, не совершало приготовлений к прекращению пользования имуществом. В городском парке находятся аттракционы, которые до настоящего времени функционируют и не прекращали свою работу, обслуживающий персонал и работники общества выполняют свои функции, с ними не заключались соглашения о приостановлении отношений или о расторжении трудовых договоров. 

Основным видом экономической деятельности ООО «Парк культуры» является «Деятельность зрелищно-развлекательная прочая, не включенная в другие группировки», ОКВЭД 93.29.9. Соглашение о расторжении подписано 03.06.2019 - в период, когда в деятельности общества повышается активность, именно в летний период аттракционы наиболее востребованы, парк посещает наибольшее количество людей, то есть когда Общество получает наибольшую прибыль от своей деятельности. Основным видом экономической деятельности ООО «Парк культуры» является «Деятельность зрелищно-развлекательная прочая, не включенная в другие группировки», ОКВЭД 93.29.9.

Также истец отмечает, что при подписании соглашения о расторжении договора аренды имело место объективная недобросовестность и злоупотребление правами, как со стороны Комитета, так и со стороны ФИО2 (знавшей об ограничении своих полномочий), их совместные действия были направлены на причинение ущерба Истцу, что в совокупности подпадает под действие норм права о недействительности сделки в соответствии со статьями 10, 168, 174 ГК РФ. 

В связи с чем, ООО «Парк культуры» просит суд признать соглашение от 03.06.2019 о расторжении договора аренды имущества, земельного участка парка имени А.С. Пушкина от 24.07.2007 №1507 недействительным. 

Подробнее доводы Истца изложены в исковом заявлении и пояснениях и дополнениях к исковому заявлению.

Ответчик исковые требования не признал, мотивируя тем, что ка на дату обращения ФИО2 в Комитет (27.05.2019), так и на дату принятия Комитетом решения о расторжении договора (28.05.2019), на дату подписания соглашения о расторжении договора (03.06.2019), в ЕГРЮЛ были внесены данные о том, что ФИО2 является директором юридического лица, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Относительно ссылки ООО «Парк культуры» на ограничение трудовым договором и локальным актом юридического лица полномочий директора по заключению соглашения о расторжении договора аренды, Комитет отмечает, что указанные обстоятельства не были известны до получения рассматриваемого иска (при этом, обязанность знать о наличии указанных обстоятельств у Комитета отсутствовала).

Кроме того, Комитет указывает, что и трудовой договор, и должностная инструкция директора ООО «Парк культуры» учредительными документами юридического лица не являются, в связи с чем, их содержание не имеет правового значения при разрешении настоящего спора.

 Относительно ограничений учредительным документом юридического лица полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица, Ответчик ссылается на правовую позицию, изложенную в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25, отмечая при этом, что Истцом не доказано, что Комитет знал или должен был знать об ограничениях, установленных трудовым договором и должностной инструкцией директора Истца.

В отношении довода Истца о том, что подтверждением отсутствия полномочий директора является отсутствие печати на соглашении, как непосредственного атрибута общества, Комитет поясняет, что абзацем третьим пункта 1 статьи 160 ГК РФ предусмотрено, что скрепление сделки печатью является дополнительным требованием к ее форме, обязательность которого может быть установлена законом, иными правовыми актами или соглашением сторон. В рассматриваемом случае, нормативно или соглашением сторон такого требования к договору аренды №1507 от 24.07.2007 не установлено, подобное условие в договоре аренды № 507 от 24.07.2007, соглашении о расторжении договора аренды №1507 от 24.07.2007 отсутствует, следовательно, на действительность соглашения о расторжении договора указанное обстоятельство не влияет, поскольку проставление печати является дополнительным (необязательным) требованием, а обязательные требования к письменной форме соглашения о расторжении договора аренды №1507 от 24.07.2019 соблюдены.

Подробнее возражения КУМИ г. Юрги изложены в отзыве и дополнительных пояснениях к нему. 

Рассмотрев имеющиеся в деле материалы, суд установил.

24.07.2007 между Комитетом (Арендодатель) и ООО «Парк культуры» (Арендатор) заключен договор №1507 аренды имущества, земельного участка парка имени А.С. Пушкина, сроком действия на 49 лет со дня его государственной регистрации (далее – «Договор аренды»). Согласно пункту 1.1. Договора аренды Арендодатель обязуется предоставить, а арендатор принять в пользование следующее имущество для организации досуга жителей и гостей города:

- в соответствии с пунктом 1.1.1. договора – земельный участок общей площадью 102845,97 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...> кадастровый номер 42:36:0102001:0434, вид разрешенного использования - городской парк имени А.С. Пушкина;

- в соответствии с пунктом 1.1.2. Договора – недвижимое имущество, находящееся на земельном участке – городской парк им. А.С. Пушкина, инвентарный номер 7294/1:11999 (приложение №2), а также иное имущество (приложение №3). Пункт 1.1.2 договора №1507 действует в редакции дополнительного соглашения от 22.12.2016.

Земельный участок с кадастровым номером 42:36:0102001:0434 является земельным участком, находящимся в муниципальной собственности Юргинского городского округа.

27.05.2019 в Комитет обратилась директор ООО «Парк культуры» ФИО2 с заявлением №01-09/2021 от 27.05.2019 о расторжении договора аренды муниципального имущества и земельного участка №1507 от 24.07.2007 с 27.05.2019, указав на гарантию оплаты задолженности по договору.

На основании указанного заявления Комитетом подготовлено распоряжение от 28.05.2019 № 641 «О расторжении договора аренды имущества, земельного участка парка имени А.С. Пушкина», соглашение о расторжении договора аренды имущества, земельного участка парка имени А.С. Пушкина от 24.07.2007 №1507.

Соглашение о расторжении Договора аренды подписано сторонами 03.06.2019 (далее – «Соглашение о расторжении Договора аренды»), подано представителем КУМИ г. Юрги через МАУ «МФЦ» для государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним в орган регистрации прав.

03.06.2019 и 04.06.2019 Истцом в Комитет были направлены письма №35 и №36, подписанные временно исполняющим обязанности директора ООО «Парк культуры» ФИО6, в которых содержалась информация о том, что ФИО2 не является директором Общества.

Указанные письма поступили в адрес КУМИ г. Юрги 04.06.2019, что подтверждается скриншотом электронной почты КУМИ г. Юрги, а также входящим номером корреспонденции.

С целью проверки указанной информации КУМИ г. Юрги запросил выписки из ЕГРЮЛ, полученные Комитетом выписки свидетельствовали о том, что подписант (временно исполняющий обязанности директора ФИО6) не является лицом, уполномоченным без доверенности представлять интересы истца в отношениях с Комитетом.

Директором Истца согласно выпискам из ЕГРЮЛ от 04.06.2019, 05.06.2019 являлась ФИО2

После чего, Комитет передал указанное Соглашение о расторжении Договора аренды в Управление Росреестра по Кемеровской области для осуществления его государственной регистрации.

ООО «Парк культуры», посчитав, что расторжение Договора аренды было осуществлено ФИО2 в отсутствие у нее соответствующих полномочий и причинило существенный вред Обществу, обратилось в арбитражный суд с заявлением о принятии предварительных обеспечительных мер в виде запрещения заинтересованному лицу – Комитету другим лицам совершать регистрационные действия в отношении Договора аренды.

Определением об обеспечении имущественных интересов от 07.06.2019 арбитражный суд удовлетворил указанное заявление, а 13.06.2019 принял к своему производству заявление ООО «Парк культуры» о признании Соглашения о расторжении договора аренды недействительным, взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.   

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований Истца о признании сделки недействительной, исходя из следующего.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Истец в качестве правового обоснования иска ссылается на статью 174 ГК РФ, указывая, что Соглашение о расторжении Договора аренды является недействительной (оспоримой) сделкой, так как совершено от имени юридического лица без надлежащих на то полномочий и в ущерб интересам Общества.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Оценивая указанные основания недействительности оспариваемой сделки – Соглашения о расторжении Договора аренды, суд отмечает следующее.

Так, в отношении доводов Истца о том, что ФИО2 не только не являлась работником Общества и не была наделена соответствующими полномочиями, но и как работник Общества могла совершить такую сделку только после письменного одобрения общего собрания участников Общества, суд соглашается со следующими возражениями Комитета.

Во-первых, согласно абзацу второму пункта 2 статьи 51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица. 

Порядок применения указанной нормы права разъяснен пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – «Постановление Пленума ВС РФ №25»), в котором отражено, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее – «ЕГРЮЛ»), открытый для всеобщего ознакомления. При этом, презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. 

Поскольку на дату обращения ФИО2 в Комитет (27.05.2019), на дату принятия Комитетом решения о расторжении договора (28.05.2019), на дату подписания соглашения о расторжении договора (03.06.2019), в ЕГРЮЛ содержались данные о том, что ФИО2 является директором юридического лица, у Комитета отсутствовали основания сомневаться в полномочиях ФИО2 в качестве директора ООО «Парк культуры».

Во-вторых, относительно ограничений учредительным документом юридического лица полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица суд принимает во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 22 Постановления Пленума ВС РФ №25, согласно которым по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица.

Также согласно указанным разъяснениям, третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ); положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установлениях учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

При этом, согласно указанным разъяснениям Пленума ВС РФ бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о том, что ООО «Парк культуры» не доказало, что Комитету было известно о наличии подобных ограничений.

Так, относительно ссылки ООО «Парк культуры» на ограничение полномочий директора по заключению соглашения о расторжении договора аренды трудовым договором и локальным актом юридического лица, суд отмечает, что Обществом не представлено доказательств того факта, что указанные обстоятельства были известны Комитету до момента расторжения Договора аренды либо того, что у Комитета существовала обязанность выяснять данные обстоятельства в момент расторжения Договора аренды.

При этом, суд исходит из того, что и трудовой договор, и должностная инструкция директора ООО «Парк культуры» являются внутренними локальными правовыми актами Истца и не относятся к числу учредительных документов Общества, в связи с чем, их содержание не должно приниматься во внимание, исходя из приведенного выше разъяснения, содержащегося в пункте 22 Постановления Пленума ВС РФ №25.

Также Истцом не представлено доказательств информирования Комитета об обстоятельствах увольнения директора – ФИО2, о необходимости одобрения сделки, до заключения соглашения о расторжении договора аренды и передачи его в орган регистрации. 

Более того, в соответствии с пунктом 2.2.6 Договора аренды арендатор обязуется в недельный срок извещать арендодателя о смене исполнительного органа и представлять нотариально заверенные копии документов, подтверждающих указанное изменение. Однако, из имеющихся в деле материалов не усматривается, что Комитет не был извещен Истцом о произошедших изменениях (увольнении директора ФИО2) до заключения Соглашения о расторжении Договора аренды, сдачи его на государственную регистрацию. В распоряжении Комитета на период рассмотрения заявления о расторжении договора и момент заключения соглашения о расторжении имелась выписка из ЕГРЮЛ от 06.02.2019, подтверждающая статус ФИО2 в качестве директора Общества, уполномоченного действовать от его лица без доверенности.

В отношении доводов Истца о том, что Комитет понимал необходимость одобрения сделки как крупной для Истца, так как уже сложился порядок одобрения такой сделки, не проявил должную осмотрительность при заключении сделки, суд также отмечает, что Общество не доказало того, что указанные обстоятельства были известны Комитету. 

В частности, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что решение №2 единственного учредителя ООО «Парк культуры» от 28.06.2007, на которое ссылается Истец в обоснование указанного выше довода, имелось в распоряжении Комитета.

Так, представление данного решения в Комитет для заключения Договора аренды согласно пункту 3.3 решения Юргинского городского Совета народных депутатов от 08.09.1998 №238 «О порядке сдачи в аренду зданий и помещений муниципального нежилого фонда г. Юрги», пункту 1.1 постановления главы муниципального образования «Юргинский городской округ» от 31.10.2006 №1355 «Об утверждении Положения «Об установлении процедуры и критериев предоставления земельных участков в аренду и постоянное (бессрочное) пользование муниципальным образованием «Юргинский городской округ» не требовалось; заявка Истца на представление в аренду нежилого фонда от 14.06.2007 №01-09/3555 для заключения Договора аренды была подана до принятия 28.06.2007 решения №2 единственного учредителя ООО «Парк культуры».

Заявление представителя муниципального образования от 11.09.2007 о регистрации Договора аренды также не содержит упоминания о данном решении учредителя, что подтверждается распиской в получении документов на государственную регистрацию от 11.09.2007.

Тот факт, что 26.09.2007 по требованию регистрирующего органа указанное решение №2 от 28.06.2007 было дополнительно испрошено у Истца регистрирующим органом, не свидетельствует о том, что о наличии такого решения было известно Комитету, поскольку данное решение было передано Истцом непосредственно в регистрирующий орган; в Комитете данное решение не хранилось, поскольку это не требуется законодательством.

Что касается оценки указанной сделки – Договора аренды в качестве крупной сделки, суд исходит из того, что согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – «Постановление Пленума ВС РФ №27») для квалификации сделки в качестве крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного (стоимостного) и качественного. Причем, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. При этом, бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. 

Кроме того, в соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума ВС РФ №27 на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность ответчика о том, что сделка является крупной, не презюмируется.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ)

Таким образом, доводы Истца об обязанности Комитета проверять соблюдение процедуры корпоративного одобрения Соглашения о расторжении Договора аренды, как и доводы о том, что Комитет знал или должен был знать о том, что данная сделка подлежит квалификации в качестве крупной сделки, не подтверждены имеющимися в деле доказательствами.

При этом суд принимает во внимание то обстоятельство, что истребованная судом по ходатайству Истца у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №7 по Кемеровской области (652055, Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...>) книга учета расходов и доходов ООО «Парк культуры» за период с 2017 по 2019 год представлена не была ввиду того, что указанная отчетность Обществом в налоговые органы не представлялась, что подтверждается ответом МРИ ФНС №7 по Кемеровской области на запрос суда от 09.09.2020.

В отношении доводов истца о том, что подтверждением отсутствия полномочий директора является отсутствие печати на соглашении, как непосредственного атрибута общества, суд исходит из следующего.

Абзацем третьим пункта 1 статьи 160 ГК РФ предусмотрено, что скрепление сделки печатью является дополнительным требованием к ее форме, обязательность которого может быть установлена законом, иными правовыми актами или соглашением сторон. В рассматриваемом случае такое требование к Договору аренды ни нормативно, ни соглашением сторон не установлено; подобное условие как в Договоре аренды, так и в Соглашении о расторжении Договора аренды отсутствует; следовательно, на действительность Соглашения о расторжении Договора аренды указанное обстоятельство не влияет, проставление печати является дополнительным (необязательным) требованием.

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать. Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.

Однако, даже, если сведения об указанном атрибуте общества имеются в Уставе, названное обстоятельство не входит в перечень оснований, предусмотренных в статье 160 ГК РФ, устанавливающих обязательность для юридического лица использовать печать в гражданско-правовом обороте.

В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что обязательные требования к письменной форме соглашения о расторжении Договора аренды соблюдены.

Правомерность подобного подхода подтверждает сложившаяся судебная практика рассмотрения аналогичных споров (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 21.01.2013 по делу №А28-3218/2012, Постановление ФАС Московского округа от 22.03.2012 по делу №А40-62363/11-71-291).

Ссылка Истца на обычай проставления печати оценивается судом критически, поскольку наличие подобного обычая не свидетельствует об обязательности указанного реквизита договора, соответственно, отсутствие печати на договоре, само по себе, не свидетельствует об отсутствии полномочий лица, подписавшего соответствующий договор.

В отношении доводов Истца о наличии оснований для применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ в качестве правового основания недействительности оспариваемой сделки ввиду причинения Обществу явного ущерба заключением Соглашения о расторжении договора аренды, суд отмечает следующее. 

Согласно абзацам второму, третьему и четвертому пункта 93 Постановления Пленума ВС РФ №25 недействительной может быть признана совершенная сделка, причинившая явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба, предусмотренного пунктом 2 статьи 174 ГК РФ. свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица).

Следуя указанным выше разъяснениям Верховного суда Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что, во-первых, использованное законодателем понятие «явный ущерб» относится к числу правовых категорий, следовательно, ее оценка должна быть и может быть дана судом; при этом, каких-либо специальных познаний (в силу очевидности ущерба), отличных от имеющихся у суда, для такой правовой оценки не требуется.

Следовательно, вопрос о квалификации ущерба как явного не может являться предметом экспертной оценки, что и послужило основанием для отклонения соответствующего ходатайства Истца.

Во-вторых, явный ущерб должен быть очевиден для любого участника сделки в момент ее заключения.

Из имеющихся в деле материалов не усматривается, что Комитет знал или должен был знать о причинении ООО «Парк культуры» явного ущерба посредством заключения Соглашения о расторжении Договора аренды 

Напротив, исходя из того, что у Общества на момент принятия решения о расторжении указанного договор имелась значительная задолженность по арендным платежам по договору, отсутствовала какая-либо оплата указанной задолженности Обществом в добровольном порядке; имели место судебные процессы по ее взысканию, у Комитета имелись основания полагать, что расторжение Договора аренды является способом предотвращения образования большей долговой нагрузки на ООО «Парк культуры» в условиях финансовых затруднений (положительный экономический мотив сделки - сбережение арендатором арендной платы за оставшиеся годы аренды (37 лет)); переплата Обществом арендной платы по Договору аренды не подтверждена, что следует из решения суда по делу А27-2537/2020.

Таким образом, очевидность (бесспорность) причинения ущерба Обществу как квалифицирующий признак явности ущерба, расторжением Договора аренды для Комитета отсутствовала, следовательно, Комитет правомерно расценил сделку по расторжению Договора аренды в момент ее заключения, как экономически оправданную, являющуюся способом предотвращения больших убытков, что подробно отражено в пояснениях Комитета от 03.02.2020 №01-12/198, от 14.05.2020 №01-12/886.

При этом, суд принимает во внимание то обстоятельство, что Истец внесение арендной платы по Договору аренды приостановил задолго до того, как заявил встречный иск о взыскании переплаты в рамках дела №А27-2537/2018, а именно, с августа 2017 года, долг продолжает накапливаться, в то время как встречный иск принят судом только 30.07.2019, что подтверждается определением от 30.07.2019 по делу №А27-2537/2018.

На момент заключения Соглашения о расторжении Договора аренды 03.06.2019 Комитетом были заявлены в суд требования о взыскании задолженности: долг по арендной плате по состоянию на 31.01.2019 в размере 537 105 руб. 01 коп., пеню за несвоевременную уплату арендной платы в размере 47 004 руб. 74 коп.; арендная плата за пользование имуществом по состоянию на 31.12.2018 в размере 379 675 руб. 13 коп., пеню за несвоевременное внесение арендных платежей в размере 375 641 руб. 43 коп.

В связи с чем, обращение директора истца по вопросу расторжения договора было расценено Комитетом как возможность для ООО «Парк культуры» избежать дальнейшего накопления долга по договору, учитывая обоснование директором своих действий исключительно в интересах ООО «Парк культуры» с целью снижения долговой нагрузки на ООО «Парк культуры».

Кроме того, в отношении оценки финансового состояния Общества суд принимает во внимание сведения официального сайта УФССП России по Кемеровской области от 14.05.2020, согласно которым на 03.06.2019 в отношении Истца было возбуждено не менее 11 исполнительных производств, которые до настоящего времени не окончены.

Также, о наличии у Общества финансовых затруднений свидетельствует справка, выданная ООО «Профдезинфекция» от 27.04.2020, согласно которой оплата по договору №612/2019 от 29.04.2019 на оказание услуг по противоклещевой обработке Истцом не произведена в нарушение условий договора.

Также материалами дела подтверждено, что с конца 2017 года Комитетом ведется претензионно-исковая работа, направленная на взыскание с Истца задолженности по указанному договору, на расторжение договора и возврат имущества и земельного участка.

Ссылка истца на решение Юргинского городского суда по гражданскому делу №2-1032/2019 от 03.09.2019 как на доказательство причинения Обществу явного ущерба отклоняется судом, поскольку Комитет не являлся стороной названного дела, об указанных фактах не знал и не должен был знать, решение принято много позже даты заключения оспариваемого соглашения, и не подтверждает благополучное финансовое состояние истца. Кроме того, указанным решением суда не установлены обстоятельства причинения Обществу явного ущерба в результате заключения Соглашения о расторжении Договора аренды, как того требует часть 3 статьи 69 АПК РФ.

На основании изложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания Соглашения о расторжении договора аренды недействительной сделкой ка на основании пункта 1, так и на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Поскольку в удовлетворении заявленных требований отказано, расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на Истца.          

Руководствуясь статьями 167-170, 171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

р е ш и л:

в удовлетворении заявленных требований отказать.        

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья                                                                                         Драпезо В.Я.