ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-27720/2022

г. Красноярск

15 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «07» июня 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен         «15» июня 2023 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Морозовой Н.А., Парфентьевой О.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии: 

от истца - ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности от 12.10.2021, справка о заключении брака от 9.03.2016 № 693, свидетельство о расторжении брака от 19.03.2016, диплом, паспорт; ФИО4, представителя по доверенности от 12.10.2021, по доверенности в порядке передоверия от ФИО5 от 28.04.2023, диплом, паспорт;

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Мустанг»: ФИО6, представителя по доверенности от 22.08.2022, удостоверение адвоката от 15.02.2023 №2422, паспорт; 

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Премьер»: ФИО7, представителя по доверенности от 01.04.2022, диплом, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 

на решение Арбитражного суда Красноярского края 

от 28 февраля 2023 года по делу № А33-27720/2022,  

 

установил:

Ибрагимов Пашша Сулейманович, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Мустанг» (далее – ООО СХП «Мустанг», истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной  ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Премьер» (далее – ООО СХП «Премьер», ответчик) с требованиями:

1. Признать недействительным соглашение от 25.05.2022, заключенное между ООО СХП «Мустанг» и ООО СХП «Премьер» по передачи прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка № 419 от 02.09.2008 г., земельный участок расположен по адресу: Красноярский край, Емельяновский район, Частоостровский сельсовет, в 8,9 км западнее д. Серебряково, участок № 86, кадастровый номер 24:11:320201:124, площадью 3664000 кв.м. и применить последствия недействительности сделки.

2. Признать недействительным соглашение от 31.03.2022 между ООО СХП «Мустанг» и ООО СХП «Премьер» по передаче прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка № 791 от 13.04.2011 г. Земельный участок расположен по адресу: Красноярский край Емельяновский район, Шуваевский сельсовет, 200 м по направлению на восток от п. Минжуль, участок № 1, кадастровый номер 24:11:0000000:667, площадью 8575908 кв.м. и применить последствия недействительности сделки.

Решением от Арбитражного суда Красноярского края от 28.02.2023 в иске отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Ибрагимов Пашша Сулейманович обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель выразил несогласие с выводами суда, настаивал на обоснованности исковых требований, считает, что суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. 

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 07.06.2023.

В материалы дела от ООО СХП «Мустанг» и ООО СХП «Премьер» поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых указанные лица возразили против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представители апеллянта поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО СХП «Премьер» поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Представитель ООО СХП «Мустанг» пояснил суду, что свой отзыв не направлял заявителю жалобы. 

Апеллянт подтвердил, что не получал этого отзыва, в случае приобщения к материалам дела отзыва просил отложить рассмотрение апелляционной жалобы в целях предоставления времени для ознакомления с упомянутым отзывом.

В связи с тем, что отзыв не направлен в адрес апеллянта, суд отказал в приобщении отзыва ООО СХП «Мустанг» к материалам дела, соответственно, оснований для отложения судебного заседания не имеется.

Между тем представитель ООО СХП «Мустанг» изложил возражения по доводам апелляционной жалобы, считает, что истец пропустил срок на обжалование решения суда первой инстанции, производство по жалобе следует прекратить. Представил копии накладной курьерской службы «Пони-экспресс», скриншота с сайта курьерской службы «Пони-экспресс», копии служебной записки от 29.03.2023, копии служебной записки от 30.03.2023, постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа по делу №А33-27659/2021 от 09.03.2023;

Ходатайство ООО СХП «Мустанг» о прекращении производства по апелляционной жалобе в связи с пропуском апеллянтом срока на подачу жалобы подлежит отклонению на основании следующего.

Как пояснило ООО СХП «Мустанг», имеются основания не доверять приложенному к апелляционной жалобе доказательству направления жалобы в арбитражный суд – штамп 28.03.2023, по мнению общества, не соответствует действительности, что подтверждается данными с сайта «Пони-экспресс» (отсутствуют сведения об отправлении со спорным номером).

Однако на вопрос суда ООО СХП «Мустанг» каких-либо ходатайств (в том числе об истребовании надлежащих доказательств) не заявило, в связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности факта несоответствия указанных на квитанции «Пони-экспресс» сведений фактическим обстоятельствам. 

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

18.03.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2222400144965, согласно которой на должность генерального директора ООО СПХ «Мустанг» назначен ФИО8

Директором ООО СПХ «Мустанг» было принято решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников на 27.10.2022 с повесткой об одобрении сделок, совершенных обществом, а именно:

- соглашения  от  25.05.2022, заключенного между ООО СХП «Мустанг» и ООО СХП «Премьер» по передачи прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка № 419 от 02.09.2008. Земельный участок расположен по адресу: Красноярский край, Емельяновский район, Частоостровский сельсовет, в 8,9 км западнее д. Серебряково, участок № 86, кадастровый номер 24:11:320201:124, площадью 3664000 кв.м.;

- соглашения от 31.03.2022, заключенного между ООО СХП «Мустанг» и ООО СХП «Премьер» по передачи прав и обязанностей по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка № 791 от 13.04.2011. Земельный участок расположен по адресу: Красноярский край Емельяновский район, Шуваевский сельсовет, 200 м по направлению на восток от п. Минжуль, участок № 1, кадастровый номер 24:11:0000000:667, площадью 8575908 кв.м.;

- договора купли-продажи автомобиля УАЗ 220695-04 2021 года выпуска, заключенного 14.01.2022 между ООО СХП «Мустанг» и ФИО9;

- договора купли-продажи автомобиля VOLSWAGEN 2Н AMAROK 2020 года выпуска, заключенного 14.04.2022 между ООО СХП «Мустанг» и ФИО10;

- договора купли-продажи моторной лодки BERKUT M-DC, серийный номер 460000622, год изготовления - 2018, максимальная мощность мотора 70 л.с/162, в комплекте с подвесным лодочным мотором YAMAHA F70AETL, серийный номер 6СЛ075309, мощность двигателя 70 л.с.;

- договора купли-продажи лошадей в соответствии с приведенной таблицей.

Процессуальный истец указал, что о совершении обществом указанных сделок узнал, только получив 28.09.2022 уведомление от ООО СПХ «Мустанг» о созыве внеочередного общего собрания участников общества без приложения каких-либо документов.

Полагая, что совершенные обществом сделки являются крупными сделками (составляют более 25% балансовой стоимости ООО СПХ «Мустанг»), выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, а собрание участников по одобрению оспариваемых сделок не проводилось, истец направил возражения на проведение внеочередного общего собрания участников, запланированного на 27.10.2022.

Ибрагимов Пашша Сулейманович, полагая, что является участником ООО СПХ «Мустанг», обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу, что истец не является участником общества, в связи с чем у него отсутствует право на обжалование спорных сделок по специальным основаниям, предусмотренным корпоративным законодательством.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего. 

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества, определяются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как правильно указано судом первой инстанции, реализация права участника хозяйственного общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, осуществляется при наличии доказательств, подтверждающих статус лица и нарушение прав и законных интересов этого участника. Целью предъявляемого иска является восстановление нарушенных прав и интересов именно участника общества.

Иными словами истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

Применительно к предмету и основанию заявленных исковых требований, а также положениям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец по рассматриваемому делу должен обладать статусом участника ООО СПХ «Мустанг».

Между тем судом установлено, что в решении Арбитражного суда Красноярского края по делу №А33-27659/2021, оставленным без изменения Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.11.2022, имеющим в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, сделан вывод о том, что ФИО2 не стал участником ООО СПХ «Мустанг».

Таким образом, ФИО2 не имеет специальных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе право требовать признания недействительной сделки по специальным основаниям, предусмотренным корпоративным законодательством.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Вывод суда от отсутствии у истца статуса участника ООО СПХ «Мустанг» ФИО2 не оспорен.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

 Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «28» февраля 2023 года по делу № А33-27720/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

Н.А. Морозова

 

О.Ю. Парфентьева