ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-8614/2022

г. Красноярск

28 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «28» августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен         «28»августа 2023 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  -   Бабенко  А.Н.

судей:  Иванцовой О.А., Юдина Д.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии: от истца (общества с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания»): ФИО2, представителя по доверенности от 25.12.2020, паспорт, диплом;ФИО3, представителя по доверенности от 14.01.2022 № 29/22, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака от 23.06.2023; от ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Техноторговый центр «ЗЭМИ-1»): ФИО4, представитель по доверенности от 10.11.2022, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техноторговый центр «ЗЭМИ-1»

на решение Арбитражного суда Красноярского края 

от 03.05.2023 по делу № А33-8614/2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Техно-торговый центр «ЗЭМИ-1» (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 52 000 000,00 руб., уплаченных в качестве выкупной цены по договору купли-продажи №12/10-17 от 12.10.2017.

Определением от 11.04.2022 исковое заявление принято к производству суда.

12.05.2022 от ответчика поступило встречное исковое заявление о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» 44 121 000 рублей неосновательного обогащения за период с 12.10.2017 по 04.05.2022.

Определением от 01.07.2022 встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Техно-торговый центр «ЗЭМИ-1» для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Определением от 11.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Российские железные дороги».

Решением  Арбитражного суда Красноярского края от 03.05.2023   первоначальный иск  удовлетворен.

С  общества с ограниченной ответственностью «Техно-торговый центр «ЗЭМИ-1» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» (ИНН 

<

***>)  взыскано 52 000 000 рублей основного долга, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик по первоначальному иску обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных и удовлетворении встречных требований.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству.

От истца по первоначальному иску в материалы дела поступил отзыв, в котором доводы апелляционной жалобы отклонены.

От сторон  в материалы дела также поступили дополнения к  апелляционной  жалобе  и возражения на представлены дополнения.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016                              N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

12.10.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Техно-Торговый Центр «ЗЭМИ-1» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №12/10-17кп, в соответствии с пунктом 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить на условиях настоящего договора следующее недвижимое имущество: - сооружение (сложная вещь) - комплект оборудования трансформаторной подстанции ТП МПС 110/35/27,5, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 164,9 кв.м., инвентаризационный  номер 04:205:001:006814450:0001, лит. В1, №1-№74, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 24:04:6501003:1571. Перечень и стоимость оборудования, входящего в состав трансформаторной подстанции определены в приложении №1 к договору, являющемся его неотъемлемой частью.

Согласно пункту 1.3 договора имущество принадлежит продавцу на праве собственности на основании контракта № 107 от 08.06.2004, договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2004 № 25, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок, с ним 27.07.2004 сделана запись регистрации N24:01,04:106.2004:488000, и подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 24ЕЛ №337362, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю 07.05.2014.

В силу пункта 1.4 договора продавец, гарантирует, что на момент заключения договора принадлежащее ему имущество, указанное в п. 1.1. договора, оплачено им полностью, не продано, не заложено, под арестом не состоит, не имеет каких-либо обременении, в отношении имущества нет запрета на использование по назначению или предписания об устранении каких-либо нарушений.

Пунктом 2.1. договора предусмотрено, что покупная цена имущества по соглашению сторон составляет 100 000 000 руб. (НДС не облагается в связи с применением продавцом упрощенной системы налогообложения). Покупная цена имущества включает стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 24:04:6501003:168, на котором расположено имущество. По соглашению сторон стоимость имущества, указанного в п. 1.1. договора, составляет 91 708 000 руб. (в соответствии с приложением №1 к договору), стоимость права аренды земельного участка, указанного в п. 1.2. договора, составляет 8 292 000 руб.

Согласно пункту 2.2.1 договора до заключения договора покупатель уплатил продавцу задаток в размере 5 000 000 руб., в указанной части договор имеет силу акта приема-передачи, и является достаточным доказательством передачи покупателем денежных средств в указанном размере. Данная сумма засчитывается в счет уплаты покупной цены имущества.

В пункте 2.2.2 договора (в редакции дополнительного соглашения от 30.10.2018 № 1) стороны согласовали график уплаты оставшейся суммы в размере 95 000 000 руб.

Пунктом 3.1 договором предусмотрено, что передача имущества оформляется подписываемым сторонами актом приема-передачи, содержащим сведения о его состоянии.

Акт приема-передачи имущества должен быть подписан не позднее 5 рабочих дней с момента подписания настоящего договора (пункт 3.2 договора).

Из пункта 3.4 договора следует, что право собственности, на имущество переходит к покупателю с момента государственной регистрации договора.

Согласно пункту 2.2.2.4 дополнительного соглашения от 30.10.2018 № 1 в случае, если вступившим в силу судебным актом по делу А33-9656/2017 право собственности продавца и (или) покупателя на имущество, указанное в п. 1.1. договора будет признано отсутствующим, в отношении ранее исполненных обязательств, предусмотренных разделом 2 настоящего договора, будет применено правило, предусмотренное п. 4.2 договора.

Пунктом 4.2. договора предусмотрено, что в случае, если после подписания договора право собственности продавца на имущество, указанное в пункте 1.1 договора, будет оспорено в судебном порядке и (или) признано отсутствующим, (несуществующим), покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор, а продавец обязан возвратить уплаченную покупателем в соответствии с пунктом 2.2. договора покупную цену имущества (если продавец в течение 30 календарных дней с момента расторжения договора по указанному в настоящем пункте основанию не вернул покупателю уплаченную к моменту расторжения договора покупную цену, то денежные средства могут быть полностью или частично удержаны покупателем за счет обращения взыскания во внесудебном порядке (в том числе путем оставления на собой) на имущество, указанное в приложении №1 к договору, по определенной сторонами в указанном приложении стоимости), а также уплатить проценты в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ, в течение 3 банковских дней с момента расторжения договора, определяемого в порядке, установленном п. 4.4. договора.

В соответствии с пунктом 4.4 договора при наличии оснований, предусмотренных п.п. 4.1., 4.2, 4.3 договора, договор расторгается путем направления стороной, инициирующей расторжение договора, другой стороне уведомления о расторжении, договора заказным письмом с уведомлением или вручения уведомления о расторжении договора нарочным. В таком случае, договор будет считаться расторгнутым по истечении 7 дней с момента получения соответствующей стороной уведомления о расторжении. Уведомление заказным письмом считается отравленным надлежащим образом, если оно направлено по одному из следующих адресов: 660062, 

<

...> (адрес продавца); 660028, г. Красноярск, а/я 21759 (адрес покупателя). В случае, если уведомление о расторжении заказным письмом будет возвращено стороне по причине невручения его адресату, договор будет считаться расторгнутым с момента получения соответствующей стороной возвращенного письма.

По акту приема-передачи имущества и земельного участка продавец передал, а покупатель принял комплект оборудования трансформаторной подстанции ТП МПС 110/35/27,5.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 01.11.2017 в отношении сооружения - комплект оборудования трансформаторной подстанции ТП МПС 110/35/27,5, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 164,9 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 24:04:6501003:1571, зарегистрировано право собственности за обществом с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» 01.11.2017.

В рамках договора общество с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» перечислило обществу с ограниченной ответственностью «Техно-торговый центр «ЗЭМИ-1» денежные средства по платежным поручениям от 26.09.2017 № 1514, от 27.10.2017 № 1743, от 28.11.2017 № 1940, от 27.12.2017 № 2126, от 26.03.2018 № 456, от 22.06.2018 № 1034, от 29.06.2018 № 1057, от 04.07.2018 № 1072, от 28.09.2018 № 1644, от12.10.2018 № 1691, от 27.12.2018 № 2255 в общем размере 52 000 000 руб.

Письмом от 26.01.2022 № 70 истец уведомил ответчика о расторжении договора на основании пункта 4.2 договора, потребовав вернуть уплаченную покупную цену в размере 52 000 000 руб.

Согласно справке о среднерыночной арендной ставке за пользование недвижимым и движимым имуществом трансформаторной подстанции, за период с 12.10.2017 года по текущую дату – 04.05.2022, подготовленной обществом с ограниченной ответственностью «Независимая оценка» от 04.05.2022, среднерыночная арендная ставка за пользование недвижимым и движимым имуществом трансформаторной подстанции, за период с 12.10.2017 года по текущую дату - 04 мая 2022 года, составляет: с 12.10.2017 по 12.10.2018 гг. – 6 326 000 руб. в год. С 12.10.2018 по 12.10.2019 гг. – 6 936 000 руб. в год. С 12.10.2019 по 12.10.2020 гг. – 9 902 000 руб. в год. С 12.10.2020 по 12.10.2021 тт. – 10 139 000 руб. в год. С 12.10.2021 по май 2022 г. – 10 818 000 руб. в год.

В соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости права пользования недвижимым, движимым имуществом трансформаторной подстанции ТП-МПС напряжением 110/35 кВ, расположенного по адресу: Россия, 

<

...> от 19.01.2023 №004/23, подготовленным обществом с ограниченной ответственностью «СибОценка», величина рыночной стоимости ежемесячной аренды спорного оборудования в спорный период составляет 1143 418 руб.

Согласно заявлению от 03.08.2022 № 738 общество с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» обратилось в МТУ Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае, Республике Хакасия и Республике Тыва с просьбой подготовить проект соглашения о прекращении договора аренды земельного участка.

Письмом от 12.11.2022 № 24-ВМ-08/16744 МТУ Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае, Республике Хакасия и Республике Тыва направило обществу с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» соглашение от 01.11.2022 к договору аренды от 21.03.2016 № 04-20 земельного участка.

Письмом от 13.12.2022 № 1294 общество с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» направило МТУ Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае, Республике Хакасия и Республике Тыва подписанное соглашение от 01.11.2022 к договору аренды земельного участка от 21.03.2016 № 04/20 и протокол разногласий к соглашению от 01.11.2022 к договору аренды земельного участка от 21.03.2016 № 04/20.

Ссылаясь на отсутствие правовых оснований для удержания денежных средств, общество с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Указывая на то, что общество с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» пользовалось имуществом, общество с ограниченной ответственностью «Техно-торговый центр «ЗЭМИ-1» обратилось в арбитражный суд со встречными требованиями о взыскании неосновательного обогащения.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В рамках договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.10.2017 № 12/10-17 купли-продажи общество с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» перечислило обществу с ограниченной ответственностью «Техно-торговый центр «ЗЭМИ-1» денежные средства в размере 52 000 000 руб.

По первоначальному требованию   истцом   заявлено  о взыскании неосновательного обогащения в размере 52 000 000,00 руб., оплаченных в качестве выкупной цены по договору купли-продажи №12/10-17 от 12.10.2017.

Право ООО «РСК сети» на одностороннее расторжение договора купли-продажи и последующее требование возврата уплаченной выкупной стоимости прямо предусмотрено условиями договора.

В силу положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации  граждане и юридические лица свободны в заключении   договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Из совокупного толкования пунктов 43, 46 разъяснений Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» следует, что условия договора подлежат буквальному толкованию, таким образом, чтобы не позволять стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения, иными словами исходя из принципа разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота. При этом толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из пункта 1.1. Договора №12/10-17кп от 12.10.2017 купли-продажи недвижимого имущества (далее - Договор) следует, что предметом договора является сооружение (сложная вещь) - комплект оборудования ТП МПС 110/35/27,5 №1-74, перечень и состав которого определены в Приложении №1 к Договору.

В разделе Договора об ответственности сторон предусмотрено, что в случае, если после подписания Договора право собственности продавца на Имущество, указанное в пункте 1.1., будет оспорено в судебном порядке и (или) признано отсутствующим (несуществующим), покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор, а продавец обязан возвратить уплаченную Покупателем покупную стоимость Имущества, (пункт 4.2. Договора)

В Дополнительном соглашении №1 от 30.10.2018 к Договору стороны согласовали пункт 2.2.2.4., согласно которому в случае, если вступившим в силу судебным актом по делу №АЗЗ-9656/2017 право собственности продавца и (или) покупателя на Имущество будет признано отсутствующим, в отношении ранее исполненных обязательств, предусмотренных разделом 2 Договора, будет применено правило, предусмотренное пунктом 4.2. Договора.

Приведенные пункты Договора были включены с целью вернуть покупателя в первоначальное положение при возникновении ситуации, когда права продавца (а в последствии и зарегистрированное право покупателя) на отчуждаемое имущество оспорены в судебном порядке.

Таким образом, стороны согласовали и добровольно приняли условия, направленные на защиту интересов покупателя, предоставляющие гарантию возврата денежных средств при лишении права собственности на Имущество по результатам рассмотрения Арбитражным судом Красноярского края дела №АЗЗ-9656/2017.

Оценивая приведенные условия договора применительно к положениям статьей 421, 422, 425, 431, 432, 454 Гражданского кодекса РФ, а также разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении   и   толковании   договора»   (п.43   46), верно применив нормы материального права, суд первой инстанции обоснованно пришел к верному выводу о том, что условия договора согласованы в соответствии со свободным волеизъявлением сторон в порядке статьи 421 ГК РФ, условия о предмете договора - сооружение (сложная вещь) - комплект оборудования трансформаторной подстанции) и о праве стороны расторгнуть договор при наступлении определенных обстоятельств (признание судом отсутствующим права на указанное имущество) являются результатом совместного волеизъявления сторон, достигнутого при заключении договора, в составлении текста которого принимали участие, как истец так и ответчик, поэтому такое соглашение не может быть признано несправедливым, нарушающим баланс интересов сторон.

Одновременно суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о наступлении предусмотренных Договором оснований для расторжения договора купли-продажи в одностороннем порядке и последующего предъявления требования о возврате уплаченной выкупной цены.

С учетом условий заключенного сторонами Договора, какого-либо злоупотребления правом со стороны ООО «РСК сети» при обращении с настоящими исковыми требованиями  судом первой инстанции   обосновано  не установлено.

Суд апелляционной инстанции при оценке доводов заявителя жалобы суд апелляционной инстанции  также учитывает, что  ООО «РСК сети» объективно не могло вернуть имущество, признанное судом отсутствующим.

Предметом Договора являлось недвижимое имущество: сооружение (сложная вещь) - комплект оборудования ТП МПС 110/35/27,5 №1-74. В соответствии с актом приема-передачи, подписанным сторонами при заключении договора, покупателю передавался именно объект недвижимости - сооружение (сложная вещь). Приобретаемое имущество было зарегистрировано в установленном законом порядке для недвижимого имущества, имело соответствующие индивидуально-определенные характеристики (кадастровый номер, площадь, месторасположение).

По результатам рассмотрения дела № АЗЗ-9656/2017 переданный по Договору комплект оборудования ТП МПС 110/35/27,5 №1-74 был признан отсутствующим по причине принадлежности части его составляющих ОАО «РЖД». В отношении оставшейся части оборудования арбитражный суд указал, что отдельные объекты (элементы, принадлежности, оборудование) Комплекта оборудования не образуют единое целое и не способны самостоятельно выполнять функцию, отличную от функций, входящих в нее элементов, а лишь участвует в ее выполнении (прием и распределение электрической энергии, ее преобразование и передача на расстояние, (стр. 59-61 решения от 30.11.2020 по делу АЗЗ-9656/2017)

Поскольку в настоящем деле участвуют те же лица, что и в деле №АЗЗ-9656/2017, то установленные судами ранее обстоятельства по указанному делу имеют преюдициальный характер и в соответствии с положениями статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   не подлежат доказыванию.

Возможность применения преюдиции в указанной части при имеющихся обстоятельствах согласуется с правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации в от 21.12.2011 года № 30-П, определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2014 № 309-КГ14-2335.

Соответственно, при признании объекта недвижимости отсутствующего как такового, у ООО «РСК сети» отсутствовала реальная возможность вернуть переданное по договору имущество.

В апелляционной жалобе заявитель приводит доводы о том, что при вынесении решения по делу № А33-9656/2017 суд пришел к выводу, что принадлежности за № 7, 8, 9, 13, 56-74, указанные в техническом паспорте Комплекта оборудования ТП МПС, не могли принадлежать ООО ТТЦ «ЗЭМИ-1» и его правопредшественнику ОАО «Красноярскполимеркерамика», поскольку на данные принадлежности имеются ранее возникшие права ОАО «РЖД».  Вместе с тем, права на иное имущество, перечисленное в техническом паспорте Комплекта оборудования за № 1-6, 10-11, 13, 15-55, отсутствующим не признавались.

При оценке указанных доводов суд апелляционной  инстанции учитывает, что Решением Арбитражного суда Красноярского края от 30.11.2020 по делу АЗЗ-9656/2017  было признано отсутствующим право собственности ООО «РСК сети» на сооружение (сложная вещь) - комплект оборудования трансформаторной подстанции ТПМПС 110/35/27,5, сведения об объекте были исключены из ЕГРН, а часть оборудования, ранее входящая в состав объекта, была признана принадлежащей ОАО «РЖД».

Оставшееся же из состава комплекта оборудование каким-либо образом в договоре индивидуально не определено, отсутствуют сведения о конкретном месторасположении конкретных элементов комплекта, в материалы дела не были представлены какие-либо правоустанавливающие документы на оборудование. Кроме того, даже ООО ТТЦ «ЗЭМИ-1» не может достоверно указать достоверный перечень оборудования и его месторасположение, которое, по его мнению, подлежало возврату при расторжении договора.

Между тем, в отношении элементов заземлитель нейтрали 3рн 110/35/27,5, соответствующего принадлежности №14 из Технического паспорта на сложную вещь, и портал шинного моста 35/27 кВ 2Т, соответствующего принадлежности №12, решением по делу №А33-9656/2017 было признано право собственности за ОАО «РЖД» (стр. 54, абз. 8 решения). Кроме того, в составе комплекта было 9 порталов 1 секции и 8 порталов 2 секции, тогда как апеллянт в своем перечне указывает 7 и 6 порталов соответственно. При этом определить какие конкретно порталы были упущены апеллянтом и их месторасположение на территории подстанции представляется невозможным, так как отсутствуют идентификационные признаки отдельных элементов сложной вещи.

Комплект оборудования участвовал в технологическом процессе приема и распределения электроэнергии на уровне 110 и 35 кВ, при этом работа устройств Комплекта оборудования возможна только при подключении ко вторичным цепям, входящим в сооружение Тяговая подстанция 10 Зыково. В связи с чем в решении суд указал, что Комплект оборудования «не является самостоятельной вещью по причине отсутствия самостоятельного функционального назначения, несмотря на то, что состоит из большого количества элементов».

При этом суд в указанном деле пришел к выводу о принадлежности оборудования, участвующего в передаче электроэнергии на уровне напряжения 110 кВ, третьему лицу - ОАО «РЖД».

Суд также указал на то, что отдельные объекты (элементы, принадлежности, оборудование) Комплекта оборудования не образуют единое целое и не способны самостоятельно выполнять функцию, отличную от функций входящих в нее элементов, а лишь участвует в ее выполнении (прием и распределение электрической энергии, ее преобразование и передача на расстояние).

Сложившаяся судебно-арбитражная практика исходит из того, что объекты электросетевого комплекса являются по своей правовой природе сложной вещью, в состав которой может входить как движимое, так и недвижимое имущество, предполагающее использование по общему назначению и рассматриваемое как одна вещь; вынужденное деление единого имущественного электросетевого комплекса как сложной вещи приводит к фактической невозможности использования имущества по целевому назначению и осуществления деятельности по оказанию услуг по передаче электрической энергии. (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2018 №307-КГ18-13146).

Таким образом, ввиду отсутствия предмета договора - сложной вещи, как такого, ООО «РСК сети» не может произвести возврат полученного по договору имущества. При заключении договора ООО «РСК сети» по акту приема-передачи передавался объект недвижимости сооружение (сложная вещь) - комплект оборудования трансформаторной подстанции ТП МПС 110/35/27,5, но никак не какой-то ассортимент из оборудования. Соответственно, вопреки доводам ООО ТТЦ «ЗЭМИ-1», в сложившихся условиях невозможно произвести возврат предмета договора ввиду признания его отсутствующим.

Ссылаясь на то, что истец (по первоначальному иску) пользовался спорным имуществом, ответчик (по первоначальному иску) обратился со встречным иском о взыскании 44 121 000 руб. неосновательного обогащения за период с 12.10.2017 по 04.05.2022.

В данном случае, предъявив настоящий иск о взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости пользования имущества, ответчик (по первоначальному иску) ссылается, в том числе, на то, что после расторжения договора имущество, переданное покупателю, продолжает находиться во владении и пользовании истца                         (по первоначальному иску).

Исходя из положений статьи 303 ГК РФ требование невладеющего собственника о возмещении доходов от использования имущества может быть заявлено и удовлетворено только в случае удовлетворения заявленного им требования об истребовании соответствующего имущества из чужого незаконного владения или в случае добровольного возврата ему владеющим несобственником (ответчиком) такого имущества. Указанное в числе прочего связано с тем, что при отсутствии оснований для удовлетворения виндикационного иска (в частности, в случае пропуска срока исковой давности для предъявления такого иска) невладеющий собственник не может претендовать на возмещение ему доходов от использования соответствующего имущества, в том числе требовать возмещения стоимости такого пользования, поскольку иное означало бы возможность требовать уплаты таких доходов при отсутствии юридической возможности возврата самого имущества (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.2012 № 360/12 и от 29.01.2013 № 11687/12). При этом в случае невозврата незаконным владельцем имущества в добровольном порядке наличие оснований для удовлетворения иска невладеющего собственника об истребовании этого имущества может быть установлено только при рассмотрении судом такого иска.

При этом виндикационный иск в рамках настоящего дела истцом не заявлен.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, статья 303 ГК РФ направлена на защиту имущественных интересов собственника, имущество которого находилось в чужом незаконном владении, и имеет цель установление справедливого баланса прав и законных интересов собственника имущества и его владельца (определения от 21.03.2013 № 423-О, от 27.03.2018 года № 651-О, от 20.12.2018 № 3179-О и др.).

Доходами являются не любые абстрактно определяемые поступления, которые могли быть получены при эксплуатации того или иного имущества, а те поступления, которые либо не могли не быть приобретены в силу особенностей имущества, либо для получения которых имелись конкретные предпосылки в виде уже заключенных договоров об использовании имущества, сложившейся и приносящей стабильные результаты практики его эксплуатации.

Таким образом, в силу статьи 303 ГК РФ возмещение доходов, которые истец (по первоначальному иску) должен был извлечь за все время владения спорным имуществом, возможно при условии наличия в совокупности следующих обстоятельств: ответчик (по первоначальному иску) был лишен права владения собственным имуществом, истец (по первоначальному иску) после расторжения договора являлся недобросовестным владельцем спорного имущества, спорное имущество пригодно для извлечения дохода, и доказано, что взыскиваемое возмещение рассчитано исходя из поступлений, которые либо не могли не быть приобретены в силу особенностей имущества, либо для получения которых имелись конкретные предпосылки.

В нарушение статьи 65 АПК РФ общество с ограниченной ответственностью «Техно-торговый центр «ЗЭМИ-1» не представило доказательств того, что обществом с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» использовалось спорное имущество для осуществления своей деятельности, а также доказательств того, что им получен доход от его использования, либо мог быть получен такой доход.

Ссылка ответчика на то, что на официальном интернет-сайте общества с ограниченной ответственностью «РСК» имеется информация о том, что оно использует ПС-175 «Зыково» 110/35/27,5 кВ 

<

...> – подстанцию, была обосновано признана судом первой инстанции несостоятельной, поскольку указанное обстоятельство не свидетельствует о том, что общество с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» фактически осуществлял эксплуатацию спорного имущества.

На основании изложенного, принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих об использовании обществом с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания» спорного имущества в своих целях, а также о получении им доходов от его использования,  суд первой инстанции  пришел к верному выводу о том, что  общество с ограниченной ответственностью «Техно-торговый центр «ЗЭМИ-1» не подтвердило факт возникновения неосновательного обогащения на стороне общества с ограниченной ответственностью «Региональная сетевая компания»  и отказал в удовлетворении  встречных исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО «РСК сети» в течение определенного периода владело и пользовалось приобретенным оборудованием, вопреки его мнению, не могут свидетельствовать о возможности признания общества потерпевшим по смыслу главы 60 ГК РФ, так как, заключая договор купли-продажи, ООО «РСК сети» имело намерение приобрести оборудование не во временное владение, а в собственность, чего фактически не произошло, что соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении  Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.12.2015 по делу № А10- 3922/2013)

При предъявлении требований о взыскании неосновательного обогащения, истец должен доказать, что ответчик приобрел или сберег имущество именно за его счет без законных оснований, соответственно, определяющим фактором при предъявлении требований о взыскании неосновательного обогащение должна быть принадлежность спорного имущества истцу.

В материалы настоящего дела со стороны ООО «ТТЦ «ЗЭМИ-1» не было представлено ни одного доказательства возникновения у него права собственности на переданное по договору оборудование (за исключением силовых трансформаторов).

Таким образом,  доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 03.05.2023 по делу                                     № А33-8614/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

А.Н. Бабенко

Судьи:

О.А. Иванцова

 

Д.В. Юдин