Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-97518/24-48-716

26 июля 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть объявлена 26 июля 2024 года

Полный текст изготовлен 26 июля 2024 года

 

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОБЪЕДИНЕННАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ 1520" (105082, Г.МОСКВА, ПЕР. ПЕРЕВЕДЕНОВСКИЙ, Д. 13, СТР. 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.11.2007, ИНН: 

<

***>)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТИТАН ЭНЕРГОРЕСУРС" (675000, АМУРСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. БЛАГОВЕЩЕНСК, УЛ. АМУРСКАЯ, Д.270, КВ.4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.03.2012, ИНН: 

<

***>)

О ВЗЫСКАНИИ долга по Агентскому договору от 17.06.2021 № АГ/02/ОСК/ТЭ-2021 в общем размере 14 513 602 руб. 49 коп.

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец требования поддержал. 

Ответчик не явился, повторно проигнорировав требование суда об обязательной явке, направил в суд письменный отзыв, в котором против иска возражал, ссылаясь на необоснованность.

Исследовав материалы дела,  суд установил, что исковые требования подлежат    удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы истца.

Как усматривается из материалов дела между истом и ответчиком заключены агентские договоры: 

- Агентский договор от 26.05.2021 № АГ/01/ОСК/ТЭ-2021,

- Агентский договор от 17.06.2021 № АГ/02/ОСК/ТЭ-2021,

- Агентский договор от 01.10.2021 № АГ/03/ОСК/ТЭ-2021.

Правовое регулирование взаимоотношений сторон по вышеуказанным договорам осуществляется в рамках Главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала, либо от имени и за счет принципала.

В соответствии с п. 2 ст. 1005 ГК РФ в случаях, когда в агентском договоре, заключенном в письменной форме, предусмотрены общие полномочия агента на совершение сделок от имени принципала, последний в отношениях с третьими лицами не вправе ссылаться на отсутствие у агента надлежащих полномочий, если не докажет, что третье лицо знало или должно было знать об ограничении полномочий агента.

В силу положений ст. 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

В соответствии с п. 3 ст. 1008 ГК РФ принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

В соответствии с п. п. 1.1., 1.2. Агентского договора от 26.05.2021 № АГ/01/ОСК/ТЭ-2021 Агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению Принципала юридические и иные действия по заключению с третьим лицом (ООО «Премиум Энергосвязь», ИНН 

<

***>) от своего имени, но за счет Принципала договора оказания услуг по предоставлению спецтехники и услуг по управлению, техническому обслуживанию (с экипажем) для выполнения строительно-монтажных работ по титулу «Строительство понизительной трансформаторной подстанции ТП 220/10кВ на ст. ФИО1 с заходами 220кВ Дальневосточной железной дороги» для целей реализации договора № РНФ В-К-В-194853/Двост-ТЭР от 25.10.2019.

В свою очередь, Принципал обязуется выплатить Агенту вознаграждение за выполнение поручения и возместить все понесенные в связи с выполнением поручения расходы.

Согласно п. п. 3.1., 3.2. Агентского договора от 26.05.2021 № АГ/01/ОСК/ТЭ-2021 вознаграждение Агента составляет 1 % (один процент) от понесенных Агентом расходов в связи с исполнением поручения (п. 1.1 Договора), в т.ч. НДС 20%.

Согласно п. 2.3.2. Агентского договора от 26.05.2021 № АГ/01/ОСК/ТЭ-2021 Принципал обязан в кратчайшие сроки рассматривать отчет Агента и при наличии возражений по отчету сообщить об этом Агенту в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента получения отчета. В противном случае отчет считается принятым Принципалом.

Агент направляет Принципалу отчет о выполнении поручения и счет на оплату вознаграждения и понесенных расходов. Принципал возмещает расходы Агента, указанные в отчете, а также выплачивает агентское вознаграждение в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента получения выставленного Агентом счета на оплату.

К указанному договору стороны заключили 3 (три) Поручения на совершение Агентом юридических и иных действий: от 26.05.2021 № 1, от 20.09.2021 № 2 и от 27.09.2021 № 3.

Во исполнение Поручений, Агент заключил Договор оказания услуг с экипажем № 127У-2021 от 26.05.2021 с ООО «Премиум Энергосвязь» (ООО «Премиум ЭС», ИНН 

<

***>); Договор оказания услуг по перевозке материалов № 242У-2021 от 01.10.2021 (с учетом дополнительных соглашений) с ООО «Премиум Энергосвязь» (ООО «Премиум ЭС», ИНН 

<

***>), необходимых для работ на ТП 220/10кВ ст. ФИО1 в рамках титула «Строительство понизительной трансформаторной подстанции ТП 220/10 кВ на ст. ФИО1 с заходами 220 кВ Дальневосточной железной дороги»

Во исполнение п. 3.2. Агентского договора от 26.05.2021 № АГ/01/ОСК/ТЭ-2021 Агент заключил направил в адрес Принципала Отчеты об исполнении поручений.

Отчеты об исполнении агентских поручений по Агентскому договору от 26.05.2021 № АГ/01/ОСК/ТЭ-2021 были подписаны сторонами без замечаний.

В соответствии с представленными в дело материалами общая стоимость услуг, оказанных Агентом по Агентскому Договору от 26.05.2021 № АГ/01/ОСК/ТЭ-2021, составила 30 406 050,00 руб. с НДС. Указанная сумма подлежала оплате Принципалом в сроки и на условиях, предусмотренных договором.

Впоследствии, руководствуясь нормами ст. 410 ГК РФ стороны произвели зачет встречных однородных требований путем подписания Соглашений о зачете встречных однородных требований, а именно:

- Соглашение от 31.07.2021 № 000641 к Отчету от 30.06.2021 на сумму 1 273 756,16 рублей,

- Соглашение от 30.09.2021 № 000946 к Отчету от 31.07.2021 на сумму 3 177 904,46 рублей.

Ввиду заключения вышеуказанных соглашений задолженность Принципала перед Агентом по Агентскому договору от 26.05.2021 № АГ/01/ОСК/ТЭ-2021 была уменьшена на сумму произведенных зачетов и стала составлять 25 954 389,38 рублей с НДС.

Указанная задолженность подтверждена документами первичной учетной документации, представленной в материалы дела истцом: поручениями, отчетами Агента, договорами и дополнительными соглашениями во исполнение поручений, Счетами-фактурами.

В соответствии с п. п. 1.1., 1.2. Агентского договора от 17.06.2021 № АГ/02/ОСК/ТЭ-2021 Агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению Принципала юридические и иные действия по заключению с третьим лицом (ООО «Премиум ЭС», ИНН 

<

***>) от своего имени, но за счет Принципала договора оказания услуг по предоставлению спецтехники и услуг по управлению, техническому обслуживанию (с экипажем) для выполнения строительно-монтажных работ на объекте: «Техническое перевооружение тяговой подстанции Хабаровск с установкой 3 трансформатора и УПК» (Бизнес код:  001.2006.10001837) Дальневосточной железной дороги - филиала ОАО «РЖД» для целей реализации договора субподряда №181279/ДВОСТ-ТЭР от 17.04.2018.

В свою очередь, Принципал обязуется выплатить Агенту вознаграждение за выполнение поручения и возместить все понесенные в связи с выполнением поручения расходы.

Согласно п. п. 3.1., 3.2. Агентского договора от 17.06.2021 № АГ/02/ОСК/ТЭ-2021 вознаграждение Агента составляет 1 % (один процент) от понесенных Агентом расходов в связи с исполнением поручения (п. 1.1 Договора), в т.ч. НДС 20%.

Согласно п. 2.3.2. Агентского договора от 17.06.2021 № АГ/02/ОСК/ТЭ-2021 Принципал обязан в кратчайшие сроки рассматривать отчет Агента и при наличии возражений по отчету сообщить об этом Агенту в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента получения отчета. В противном случае отчет считается принятым Принципалом.

Агент направляет Принципалу отчет о выполнении поручения и счет на оплату вознаграждения и понесенных расходов. Принципал возмещает расходы Агента, указанные в отчете, а также выплачивает агентское вознаграждение в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента получения выставленного Агентом счета на оплату.

К указанному договору стороны заключили Поручение на совершение Агентом юридических и иных действий от 17.06.2021.

Во исполнение Поручения, Агент заключил Договор оказания услуг с экипажем № 150У-2021 от 21.06.2021 (с учетом дополнительного соглашения) с ООО «Премиум Энергосвязь» (ООО «Премиум ЭС», ИНН 

<

***>).

Во исполнение п. 3.2. Агентского договора от 17.06.2021 № АГ/02/ОСК/ТЭ-2021 Агент направил в адрес Принципала 10 (десять) Отчетов об исполнении поручения.

Отчеты об исполнении агентского поручения по Агентскому договору от 17.06.2021 № АГ/02/ОСК/ТЭ-2021 были подписаны сторонами без замечаний.

В соответствии с представленными в дело материалами общая стоимость услуг, оказанных Агентом по Агентскому Договору от 17.06.2021 № АГ/02/ОСК/ТЭ-2021, составила 15 095 258,00 руб. с НДС. Указанная сумма подлежала оплате Принципалом в сроки и на условиях, предусмотренных Агентским договором от 17.06.2021 № АГ/02/ОСК/ТЭ-2021.

Указанная задолженность подтверждена документами первичной учетной документации, представленной в материалы дела истцом: поручениями, отчетами Агента, договорами и дополнительными соглашениями во исполнение поручений, Счетами-фактурами.

В соответствии с п. п. 1.1., 1.2. Агентского договора от 01.10.2021 № АГ/03/ОСК/ТЭ-2021 Агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению Принципала юридические и иные действия по заключению с третьим лицом (ООО «Премиум ЭС», ИНН 

<

***>) от своего имени, но за счет Принципала договора на работы по доведению значений масла из бака трансформатора ТДН- 10000/220/11-УХЛ1 и из емкости для долива до соответствующих нормам табл. 31.2 СТО 34.01-23.1-001-2017 (требования завода-изготовителя трансформатора ООО «СВЭЛ») и работы по обслуживанию (сушке, очистке, дегазации трансформаторного масла, сушке силикагеля и цеолита) и испытанию трансформатора ТДН-10000/220/11-УХЛУ1 по титулу «Строительство понизительной трансформаторной подстанции ТП 220/10кВ на ст. ФИО1 с заходами 220кВ Дальневосточной железной дороги» для целей реализации договора субподряда № РНФ В- К- В- 194853/Двост-ТЭР от 25.10.2019.

В свою очередь, Принципал обязуется выплатить Агенту вознаграждение за выполнение поручения и возместить все понесенные в связи с выполнением поручения расходы.

Согласно п. п. 3.1., 3.2. Агентского договора от 01.10.2021 № АГ/03/ОСК/ТЭ-2021 вознаграждение Агента составляет 1 % (один процент) от понесенных Агентом расходов в связи с исполнением поручения (п. 1.1 Договора), в т.ч. НДС 20%.

Согласно п. 2.3.2. Агентского договора от 01.10.2021 № АГ/03/ОСК/ТЭ-2021 Принципал обязан в кратчайшие сроки рассматривать отчет Агента и при наличии возражений по отчету сообщить об этом Агенту в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента получения отчета. В противном случае отчет считается принятым Принципалом.

Агент направляет Принципалу отчет о выполнении поручения и счет на оплату вознаграждения и понесенных расходов. Принципал возмещает расходы Агента, указанные в отчете, а также выплачивает агентское вознаграждение в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента получения выставленного Агентом счета на оплату.

К указанному договору стороны заключили Поручение на совершение Агентом юридических и иных действий от 01.10.2021 № 1.

Во исполнение Поручения, Агент заключил Договор № 253У-2021 от 05.10.2021 с ООО «Премиум Энергосвязь» (ООО «Премиум ЭС», ИНН 

<

***>) на выполнение работ по доведению значений масла из бака трансформатора ТДН-10000/220/11-УХЛ1 и из емкости для долива до соответствующих нормам табл. 31.2 СТО 34.01-23.1-001-2017 (требования завода-изготовителя трансформатора ООО «СВЭЛ»), а также по обслуживанию и испытанию трансформатора ТДН-10000/220/11-УХЛ1 и доставке технологического оборудования, приборов, оснастки и материалов.

Во исполнение п. 3.2. Агентского договора от 01.10.2021 № АГ/03/ОСК/ТЭ-2021 Агент направил в адрес Принципала Отчет об исполнении поручения.

Отчет об исполнении агентского поручения по Агентскому договору от 01.10.2021 № АГ/03/ОСК/ТЭ-2021 был подписан сторонами без замечаний.

В соответствии с представленными в дело материалами общая стоимость услуг, оказанных Агентом по Агентскому Договору от 01.10.2021 № АГ/03/ОСК/ТЭ-2021, составила 2 591 124,70 руб. с НДС. Указанная сумма подлежала оплате Принципалом в сроки и на условиях, предусмотренных Агентским договором от 01.10.2021 № АГ/03/ОСК/ТЭ-2021.

Указанная задолженность подтверждена документами первичной учетной документации, представленной в материалы дела истцом: поручением, отчетом Агента, договором во исполнение поручения, Счетами-фактурами.

Судом установлено, что совокупная сумма задолженности Принципала по оплате услуг Агента по заключенным между сторонами договорам составила 43 640 772,08 руб. с НДС.

В силу абз. 1 ч. 5 ст. 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

В обоснование соблюдения претензионного порядка урегулирования спора истцом представлены в материалы дела документы: претензия от 21.08.2023 № 11.02/6122, доказательство отправки претензии в адрес ответчика.

Ответа на претензию в адрес истца не поступало.

В п. 14 Обзора практики применения Арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020 указано, что непоступление ответа на претензию в течение 30 дней (ч. 5 ст. 4 АПК РФ) либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором.  

В связи с отсутствием ответа на претензию истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском. 

В силу ст. 410 ГК РФ Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как указано в исковом заявлении, а также подтверждается материалами дела, истец направил в адрес ответчика уведомление от 07.02.2024 № 11.02/1138 о зачете встречных однородных требований на сумму 29 127 169,59 руб. с НДС. Уведомление направлено посредством Почты России с описью вложения (РПО 80080893270373).

Уведомление от 07.02.2024 № 11.02/1138 о зачете встречных однородных требований не было получено ответчиком и было возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения. Информация о возвращении отправления размещена на официальном ресурсе АО «Почта России» 20.03.2024.

В силу абз. 1 п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

В силу абз. 2 п. 1 ст. 165.1 ГК РФ сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Из смысла указанной нормы следует, что сторона, не получившая юридически значимое сообщение по причинам, зависящим только от ее воли – несет риск наступления неблагоприятных для нее последствий, связанных с неполучением юридически значимого сообщения.

При указанных обстоятельствах является правомерным утверждении истца о проведении зачета встречных однородных требований в дату 20.03.2024.

С учетом произведенного зачета встречных однородных требований задолженность ответчика по Агентскому договору от 26.05.2021 № АГ/01/ОСК/ТЭ-2021 и по по Агентскому договору от 01.10.2021 № АГ/03/ОСК/ТЭ-2021 погашена полностью и составляет 0,00 руб.

С учетом произведенного зачета встречных однородных требований задолженность ответчика по Агентскому договору от 17.06.2021 № АГ/02/ОСК/ТЭ-2021 составляет 14 513 602,49 руб. с НДС и подлежит оплате в сроки и на условиях договора.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик заявил о прекращении требования истца на сумму 14 513 602 руб. 49 коп., возникших из Агентскому договору от 17.06.2021 № АГ/02/ОСК/ТЭ-2021, зачетом встречных однородных требований, возникших из договора субподряда от 25.10.2019 № РНФ В-К-В-194853/Двост-ТЭР.

В свою очередь истец полагает, что заявление ответчика о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующие обязательства ответчика не прекратились.

Суд, в свою очередь с учетом заявленных сторонами возражений, в соответствии со              ст. 65, 71-75 ГК РФ проверяет юридические и фактические основания для зачета спорных требований.

Проверив обоснованность заявления о зачете, суд полагает, что, ответчик не доказал правомерность собственной позиции о наличии у истца неисполненных обязательств перед ответчиком, которые могут быть зачтены в счет заявленных истцом требований.

В соответствии с нормами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

С учетом изложенного истцом представлены достаточные доказательства наличия задолженности ответчика по Агентскому договору от 17.06.2021 № АГ/02/ОСК/ТЭ-2021 в заявленном размере.

Доказательств надлежащего исполнения обязательств по договору ответчиком не представлено. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Госпошлина относится на ответчика в порядке  ст. 110 АПК РФ. 

На основании вышеизложенного, руководствуясь  ст. ст. 4, 110,  123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Титан Энергоресурс» (ИНН 

<

***>) в пользу Общества ограниченной ответственностью «Объединенная строительная компания 1520» (ИНН 

<

***>)  долг-  14 513 602 руб. 49 коп., а также расходы по уплате госпошлины- 95 568 руб.  00 коп.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

 

СУДЬЯ                                                                                            Бурмаков И. Ю.