АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«03» декабря 2024 года                                                                 Дело № А53-18153/24

Резолютивная часть решения объявлена   «19» ноября 2024 года

Полный текст решения изготовлен            «03» декабря 2024 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Золотарёвой О.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания  Редуненко А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭС-Сеть СтройКомплект» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоСила» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «ЭТИС-СЗПК» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.04.2012, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности,

при участии:

от истца – представитель не явился,

от ответчика – представитель не явился,

от третьего лица (посредством веб-конференции) – представитель ФИО1 по доверенности от 19.12.2023,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЭС-Сеть СтройКомплект» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоСила» о взыскании 500 000 руб. задолженности по договору об уступке прав от 11.04.2019.

Определением от 23.07.2024 судом на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЭТИС-СЗПК».

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителя не обеспечил; возражений относительно рассмотрения дела в отсутствие его представителя не заявил.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителя не обеспечил; возражений относительно рассмотрения дела в отсутствие его представителя не заявил.

Представитель третьего лица, участвующий в деле посредством веб-конференции, исковые требования не признал; заявил о приобщении в материалы дела, направленных посредством сервиса подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр», письменных объяснений, приобщенных судом в материалы дела; выступил с возражениями.

Спор рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ, согласно которой при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителя третьего лица, суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2023 по делу А40-239150/22 в отношении ООО «ЭС-СетьСтройКомплект» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2 (член ПАУ ЦФО, ИНН 

<

***>, номер в реестре арбитражных управляющих – 463, адрес для корреспонденции: 108849, 

<

...>).

Определением суда от 27.06.2023 по делу А40-239150/22 ФИО2 освобождена от исполнения обязанностей временного управляющего ООО «ЭССетьСтройКомплект».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2023 по делу А40-239150/22 временным управляющим ООО «ЭС-СетьСтройКомплект» утвержден ФИО3 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих - 15564, адрес для корреспонденции: 344011, 

<

...>, а/я 495).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2024 по делу А40-239150/22 ООО «ЭС-СетьСтройКомплект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (член НП СРО АУ «ЕВРОСИБ», 

<

***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих – 15564, адрес для корреспонденции: 344011, 

<

...>, а/я 495).

Указывая, что в рамках исполнения конкурсным управляющим своих обязанностей было установлено наличие дебиторской задолженности должника в размере 500 000 рублей в виде невыплаченной по  договору цессии от 11.04.2019 стоимости уступаемых цедентом и приобретаемых цессионарием прав требования.

01.04.2024 истцом в адрес ответчика направлена (вручена нарочно) претензия с требованием об оплате задолженности, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Ответчик исковые требования не признал, в отзыве на исковое заявление факт заключения агентского договора № 03/2017 от 26.07.2017 отрицал; указал, что ООО «ЭнергоСила» не производило оплату уступленного права требования.

Третье лицо исковые требования не признало, возражая, указало, что конкурсным управляющим не учтены судебные акты, состоявшиеся по делу № А56-14763/2020, участником которого были ООО «ЭТИС-СЗПК», ООО «Энергосила», ООО «ЭССетьСтройКомплект» и из которых следует, что агентский договор № 03/2017 от 26.07.2017  с приложением № 1 (спецификация № 1 от 26.07.2017 ) и договор об уступке прав (требований) от 11.04.2019 никогда не заключались, не подписывались и не исполнялись.

Изучив материалы дела, обозрев подлинные письменные доказательства, суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По общему правилу, закрепленному пунктом 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. Однако, применительно к договору возмездного оказания услуг, закон допускает такую возможность, но лишь при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов (пункт 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Приходя к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, суд исходит из следующего.

Исковые требованя по делу мотивированы тем, что между ООО «ЭС-СетьСтройКомплект» (далее – истец, цедент, агент) и ООО «ЭнергоСила» (далее – ответчик, цессионарий) заключен договор об уступке прав (требований) от 11.04.2019 (далее – договор цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования цедента к ООО «ТД «СЗПК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – «должник»), вытекающие из агентского договора № 03/2017 от 26.07.2017 с приложением № 1 (спецификация № 1 от 26.07.2017), в том числе, право требования оплаты задолженности по оплате вознаграждения агента в размере 56 410 764,60 рубля (п. 1.1 договора цессии).

Согласно п.п. 1.2, 1.3 договора цессии, к цессионарию переходят все права (требования) цедента, указанные в п.1.1 договора цессии, на тех условиях, которые существуют на момент перехода прав (требований). Права требования, указанные в п.1.1 договора цессии, переходят к цессионарию с момента подписания сторонами указанного договора цессии. Цедент передал цессионарию в момент подписания договора цессии все необходимые документы, удостоверяющие права, указанные в п. 1.1 договора цессии, в связи с чем, стороны признали указанный договор цессии имеющим силу акта приема-передачи документов.

Из п. 2.2 договора цессии вытекает обязанность цессионария в установленный договором цессии срок оплатить цеденту денежные средства в счет уступки цедентом прав по отношению к должнику.

Как следует из п.п. 3.1, 3.2 договора цессии, стоимость уступаемых цедентом и приобретаемых цессионарием прав требования, указанных в п. 1.1 договора цессии, оценивается сторонами в сумме 500 000 рублей (далее - сумма договора). Цессионарий обязан оплатить цеденту денежные средства в срок не позднее «30» июня 2019 года по реквизитам, указанным в договоре цессии либо путем внесения денежных средств в кассу цедента.

В соответствии с агентским договором № 03/2017 от 26.07.2017 с учетом приложения № 1 (спецификация № 1 от 26.07.2017), ООО «Эс-СетьСтройКомплект» приняло на себя обязательства по совершению от имени и за счет ООО «ТД «СЗПК» всех действий, направленных на заключение ООО «ТД «СЗПК» договора(ов) поставки указанных в приложении № 1 к агентскому договору № 03/2017 от 26.07.2017 товаров на общую сумму 359 809 201,60 руб. в пользу АО «РОСПАН ИНТЕРНЕШНЛ» (ИНН 

<

***>) или ООО «ПАРКНЕФТЬ» (ИНН 

<

***>) или иных лиц, выполняющих работы или поставку данного товара на объект: «Наливной терминал на станции Коротчаево».

Вознаграждение агента за совершение действий по указанной спецификации составляет 18,5% от стоимости товаров, перечисленных в п. 1 спецификации № 1 от 26.07.2017 (без учета НДС). Определенное, в соответствии с данными правилами вознаграждение агента, не включает НДС. НДС подлежит начислению сверх суммы вознаграждения.

Пункт 3.2 агентского договора № 03/2017 от 26.07.2017 предусматривает, что вознаграждение уплачивается агенту в течение 5 (пяти) календарных дней с момента получения принципалом от покупателей товаров денежных средств за поставленную партию товара. Партией товара для целей настоящего договора признается совокупность товаров, указанных в одной товарной накладной.

ООО «ТД «СЗПК» осуществило поставку, перечисленных в приложении № 1 к агентскому договору № 03/2017 от 26.07.2017 товаров на объект: «Наливной терминал на станции Коротчаево» на общую сумму 359 809 201,60 руб., что подтверждается соответствующими товарно-транспортными накладными и счетами-фактурами ООО «ТД «СЗПК», получив в полном объеме денежные средства за поставленный товар от ООО «ПАРКНЕФТЬ».

Истец указывает, что у ООО «ТД «СЗПК» перед ООО «Эс-СетьСтройКомплект» возникли обязательства по оплате вознаграждения агента по агентскому договору № 03/2017 от 26.07.2017 с приложением № 1 (спецификация № 1 от 26.07.2017) в размере 56 410 764,60 рубля.

Данные права (требования), вытекающие из агентского договора № 03/2017 от 26.07.2017 с приложением № 1 (спецификация № 1 от 26.07.2017), ООО «Эс-СетьСтройКомплект» передало ООО «ЭнергоСила» по договору цессии.

При этом, ООО «Эс-СетьСтройКомплект» полностью исполнило свои обязанности, предусмотренные договором цессии, путем совершения в пользу ООО «Энергосила» следующих действий:

- передача агентского договора № 03/2017 от 26.07.2017 и спецификации № 1 от 26.07.2017 к нему;

- передача, заключенного с ООО «НИПИ «Термоинжиниринг» в целях исполнения агентского договора № 03/2017 от 26.07.2017 договора № ТИ-12/01 от 12.01.2017 на оказание услуг по технической обработке заказов, дополнительного соглашения № 2 от 03.07.2017 к нему, платежных поручений;

- сообщение контактных данных лиц (ФИО4 (генеральный директор ООО «НИПИ «Термоинжиниринг»), ФИО5 (руководитель проекта ООО «Эс-СетьСтройКомплект»)), непосредственно участвовавших в заключении и исполнении агентского договора № 03/2017 от 26.07.2017 и спецификации № 1 от 26.07.2017 к нему;

- передача заверенных копий авансовых отчетов работников ООО «ЭсСетьСтройКомплект» с приложением первичных документах о командировках;

- передача копий первичных бухгалтерских документов, подтверждающих поставку ответчиком в пользу ООО «ПАРКНЕФТЬ» перечисленных в приложении №1 к агентскому договору № 03/2017 от 26.07.2017 товаров.

Между тем, судом установлено, что в октябре 2019 года ООО «Энергосила» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО «ТД «СЗПК» о взыскании задолженности по агентскому договору № 03/2017 от 26.07.2017 г. в размере 56 410 764, 60 рублей.

ООО «Энергосила» утверждало, что между ООО «ТД «СЗПК» в качестве принципала и ООО «ЭССетьСтройКомплект» в качестве агента был заключен агентский договор № 03/2017 от 26.07.2017, который был исполнен агентом в полном объеме, в связи с чем, наступили основания для оплаты сформировавшейся задолженности.

В свою очередь, ООО «Энергосила» приобрело права требования по агентскому договору у ООО «ЭС-СетьСтройКомплект», в связи с чем, являясь правопреемником Агента, предъявило исковое заявление, поскольку ООО «ТД «СЗПК» не заплатило по претензии ООО «Энергосила».

Возбужденное Арбитражным судом Ростовской области дело № А53-36235/2019, впоследствии, было передано по подсудности в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (по месту нахождения ООО «ТД «СЗПК»), делу присвоен № А56-14763/2020.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2022 по делу № А56-14763/2020 в удовлетворении заявленных исковых требований ООО «Энергосила» к ООО «ТД «СЗПК» отказано в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 № 13АП-25527/2022 по делу № А56-14763/2020, решение суда Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2022 оставлено без изменений.

При этом, апелляционный суд указал, что доказательств исполнения обязательств по агентскому договору, договору цессии  в материалы дела не представлено. Из отзыва ООО "Паркнефть" следует, что с июня 2017 между ООО "Паркнефть" и ООО "ТД "СЗПК" велись прямые двусторонние переговоры о поставках товаров для строительства объекта "Наливной терминал на станции Коротчаево". ООО "ЭС-Сетьстройкомплект" участия поставках не принимало, агентом не являлось, не предоставляло ответчику отчеты согласно условиям договора.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2021 производство по настоящему делу приостановлено ввиду удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Из заключения судебной экспертизы N 2138/05-3 от 06.10.2021, поступившей в суд 18.02.2022, следует, что экспертиза не смогла установить кем - ФИО6 или иным лицом сделана подпись от имени ФИО6 на договоре уступки от 11.04.2019, а также не смогла установить кем - ФИО7 или иным лицом выполнены подписи от имени ФИО7 на агентском договоре N 03/2017 от 26.07.2017 и спецификации N 1 от 26.07.2017 по причинам, указанным в исследовательской части заключения.

Экспертом было установлено различие в дате создания файла агентского договора от 26.07.2017 дате его подписания: файл "агентский д-р (152068).pdf", представленный на флеш-носителе N 1, был создан 03.12.2019 г. в 20:12:02 по московскому времени (пункт 2.2 выводов заключения эксперта N 2147/14-3).

Кроме того, экспертами было установлено, что оттиск печати в договоре об уступке прав (требований) между ООО "Эс-СетьСтройКомплект" и ООО "Энергосила", датированном 11.04.2019, нанесен той же печатью, оттисками которой были снабжены представленные на экспертизу документы со стороны Истца. И, напротив, исследуемый оттиск печати в указанном договоре не был нанесен печатями ООО "Эс-СетьСтройКомплект", оттисками которых снабжены документы, представленные стороной ответчика (пункт 1.3 выводов заключения эксперта N 2139/05-3, N 2140/05-3).

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-14763/2020, установлен факт отсутствия доказательств заключения  агентского договора и приложения к нему, а также договора цессии.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу ч. 2 ст. 69 АПК РФ во взаимосвязи с положениями ч. 1 ст. 64 и ч. 4 ст. 170 АПК РФ, преюдициальное значение имеют не выводы суда, а установленные им фактические обстоятельства. Положения ст. 69 АПК РФ не исключают различной правовой оценки фактических обстоятельств дела, которая зависит от характера конкретного спора.

Установленные в рамках дела № А56-14763/2020 обстоятельства, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

С учетом изложенного, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Исходя из правил, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика путем взыскания в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭС-Сеть СтройКомплект» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 13 000 руб. государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                                                    О.В. Золотарёва