ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-12983/2021

г. Киров

20 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ившиной Г.Г.,

судейВолковой С.С., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО3, действующего на основании доверенности от 13.01.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фест»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.10.2022 

по делу № А82-12983/2021

по иску акционерного общества «Республиканская топливно-энергетическая компания» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Фест» 

(ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Ника» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

акционерное общество «Республиканская топливно-энергетическая компания» (далее –  истец, АО «Компания «Ростопэнерго», Компания) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Фест» (далее – ответчик, ООО «Фест», Общество) 7 062 430 руб. 10 коп. неосновательного обогащения, 39 110 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.04.2021 по 25.01.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ника» (далее – ООО «Ника», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.10.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Фест» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на неправильное применение Арбитражным судом Ярославкой области норм материального права. По мнению Общества в связи с тем, что в пользу АО «Компания «Ростопэнерго» с ООО «Ника» взысканы убытки в сумме 32 702 250 руб. 80 коп., взыскание денежных средств с Общества приведет к двойному приобретению истцом имущественной выгоды. Также податель жалобы обращает внимание суда, что уплаченные ответчиком в качестве арендных платежей денежные средства в пользу ООО «Ника» должны быть учтены при определении размера неосновательного обогащения.

Более подробно позиция ответчика изложена в апелляционной жалобе.

Истец в отзыве на жалобу (с учетом дополнительных письменных пояснений) указывает на отсутствие правовых оснований для ее удовлетворения, считает, что факт двойного взыскания не доказан, денежные средства не получены, исполнение не произведено.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 08.11.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 09.11.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В соответствии с положениями статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство суда апелляционной инстанции неоднократно откладывалось, протокольным определением суда от 17.01.2023 рассмотрение жалобы отложено до 15 часов 00 минут 14.02.2023.

Ответчик и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

В судебных заседаниях суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал ранее занятую позицию относительно предмета спора.

Законность обжалуемого решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2021 по делу № А40-214925/2020 АО «Компания «Ростопэнерго» признано несостоятельным (банкротом), в отношении данного юридического лица введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

В процессе конкурсного производства арбитражным управляющим установлено, что между Компанией (арендодатель) и ООО «Ника» (арендатор) заключен договор аренды нежилых зданий и земельных участков №1 от 18.09.2017 (в ред. дополнительных соглашений), в соответствии с которым последнему передано во временное возмездное владение и пользование (аренду) имущество, принадлежащее на праве собственности должнику, а именно: 

- здание торгового дома «Подмосковье», назначение: нежилое, общей площадью 13 474, 70 кв.м., количество этажей – 2, в том числе подземных – 1, находящееся по адресу: Московская область, Ногинский район, 52 км автодороги Москва-Нижний Новгород;

- земельный участок общей площадью 27 999 кв.м., кадастровый номер 50:16:0302008:278, категория земель: земли промышленного и специального назначения, адрес: Московская область, Ногинский район, 52 км автодороги Москва-Нижний Новгород;

- земельный участок общей площадью 15 212 кв. м., кадастровый номер 50:16:0302008:277, категория земель: земли промышленного и специального назначения, адрес: Московская область, Ногинский район, 52 км автодороги Москва-Нижний Новгород;

- здание (трансформаторной) нежилое, общая площадь 91 кв.м., кадастровый номер: 50:16:0000000:61451, адрес: Московская область, Ногинский район, 52 км Москва-Нижний Новгород;

- газопровод высокого давления, назначение: газоснабжение, протяженность 50,9 м., адрес: Московская область, Ногинский район, 52 км автодороги Москва-Нижний Новгород, «Торговый дом»;

- газопровод низкого давления, назначение: газоснабжение, протяженность 17,7 м., адрес: Московская область, Ногинский район, 52 км автодороги Москва-Нижний Новгород, «Торговый дом»;

- здание (котельной) нежилое, общая площадь 43,8 кв.м., адрес Московская область, Ногинский район, 52 км автодороги Москва-Нижний Новгород, «Торговый дом».

Сторонами подписан акт приема-передачи от 01.11.2017, 30.07.2020.

Согласно пункту 2.3 договора постоянная часть арендной платы составляет 700 000 руб. в месяц, в том числе НДС 18 %. 

Сторонами заключено дополнительное соглашение от 30.07.2020 №4 к договору, согласно которому постоянная часть арендной платы согласована в сумме 308 933 руб. 33 коп. в месяц, кроме того НДС. 

При этом согласно отчету об оценке №050/2021 от 01.04.2021, арендная плата за пользование нежилым зданием общей площадью 13 474,7 кв.м., с кадастровым номер 50:16:0000000:5540, расположенным по адресу: Московская область, Богородский городской округ, 53 км автодороги М-7 «Волга», дом 1 составляет 3 354 077 руб. в месяц, что в несколько раз превышает размер арендной платы по договору аренды нежилых зданий и земельных участков №1 от 18.09.2017. 

01.10.2020 между ООО «Ника» и ООО «Фест» заключен договор субаренды (в ред. дополнительного соглашения) нежилых помещений площадью 4 749,6 кв.м., расположенных в здании торгового дома «Подмосковье».

Арендная плата и порядок расчетов согласованы сторонами в разделе 3 договора от 01.10.2020.

Арендная плата по договору состоит из двух составляющих. При этом фиксированная арендная плата составляет 790 000 руб. в месяц (пункт 3.1 договора от 01.10.2020).

Имущество передано субарендатору по акту приема-передачи помещения от 01.10.2020.

Конкурсный управляющий 22.03.2021 направил третьему лицу ООО «Ника» отказ от исполнения договора аренды нежилых зданий и земельных участков №1 от 18.09.2017.

19.03.2021 уведомление о расторжении договора, заключенного между АО «Компания «Ростопэнерго» и ООО «Ника», получено представителем ООО «Фест». В указанном уведомлении отражено, что субарендатор обязан расторгнуть договор субаренды с третьим лицом, освободить арендуемые помещения.

Претензией от 20.05.2021 истец сообщил ответчику об образовании на стороне Общества неосновательного обогащения за период с 25.03.2021 по 20.05.2021 в размере 1 379 032 руб. 26 коп., также сообщил, что внесение арендной платы субарендатором за спорный период в пользу ООО «Ника» является незаконным.

14.07.2021 ООО «Фест» получено предложение о заключении договора аренды с АО «Компания «Ростопэнерго». Ответчик направил конкурсному управляющему отказ на указанное предложение, сообщив, что отсутствуют надлежащие доказательства расторжения договора от 18.09.2017.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.12.2021 по делу № А41- 48501/21 по иску АО «Компания «Ростопэнерго» к ООО «Ника» договор аренды нежилых зданий и земельных участков от 18.09.2017 №1 в редакции дополнительного соглашения от 30.07.2020  № 4 признан расторгнутым с 25.04.2021. Суд обязал третье лицо возвратить арендуемое имущество по акту приема-возврата.

Учитывая, что после прекращения договора аренды и договора субаренды ответчик продолжил пользоваться имуществом, у него возникло обязательство перед АО «Компания «Ростопэнерго» по внесению платы за пользование имуществом. 

Поскольку спор не был урегулирован во внесудебном порядке, истец обратился с рассматриваемым в рамках настоящего дела иском в Арбитражный суд Ярославской области.

Суд первой инстанции требования удовлетворил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса РФ (далее –  ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется предусмотренными в ней способами, а также иными способами, предусмотренными законом. 

Пунктом 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Из содержания названных норм права следует, что истец при обращении с иском должен доказать нарушение его прав и законных интересов, а избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии со статьей 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило. 

Согласно статье 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

ООО «Фест» доказательств уплаты денежных средств в пользу истца не представлено. Факт пользования принадлежащим истцу имуществом в исковой период после признания договора аренды расторгнутым и соответствующего уведомления субарендатора  ответчик не оспорил. Перечисление денежных средств в пользу ООО «Ника» после получения субарендатором уведомления истца о расторжении договора не может быть учтено в рамках настоящего спора при расчете суммы неосновательного обогащения, как на это указывает третье лицо в апелляционной жалобе.  

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что в рамках дела №А40-214925/2020 в пользу Компании взыскано 29 386 490 руб. 80 коп. убытков, состоящих из арендной платы, представляющей собой рыночную стоимость аренды спорного имущества должника, в связи с чем при отсутствии договорных отношений между истцом и ответчиком надлежащим способом восстановления нарушенного права является именно взыскание денежных средств с ООО «Ника».

Согласно правовой позиции, изложенной в абзацах четыре, пять пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. Такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (пункт 1 статьи 322 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, с 25.04.2021 договор аренды между истцом и ООО «Ника» признан расторгнутым, соответственно, и договор субаренды между ООО «Ника» и Обществом также прекратил действие. 

С указанного момента объект подлежал передаче Компании. Ответчик должен был освободить имущество истца. 

Ответчик был извещен о прекращении действия договора субаренды от 01.10.2020 ввиду расторжения договора аренды № 1 от 18.09.2017 уведомлением АО «Компания «Ростопэнерго» от 19.03.2021. В указанном уведомлении имеется подпись представителя ООО «Фест», подтверждающая осведомленность ответчика о необходимости расторжения договора субаренды и возврата арендуемого помещения (л.д. 30, т. 1).

Ответчик также получил претензию  истца от 20.05.2021, где указано, что ООО «Ника» продолжает получать арендные платежи вне договорных отношений (л.д. 32, т.1).

В силу статьи 618 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. 

При желании пользоваться арендуемым помещением, ответчик не был лишен возможности заключить договор аренды напрямую с истцом. Указанным правом ООО «Фест» не воспользовалось, о чем свидетельствует его отказ от предложения о заключении соответствующего договора (л.д.65, т.1).

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, а также обязанности ответчика по уплате 39 110,41 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.01.2022. Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен и признан судом верным, в указанной части возражений в апелляционной жалобе не заявлено, контррасчет не представлен.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции ответчика.

Довод ответчика о том, что ранее с ООО «Ника» в пользу истца взысканы убытки в виде арендной платы, а оспариваемым судебным актом с ООО «Фест» в пользу истца взыскано неосновательное обогащение, судом рассмотрены. Вместе с тем в данном деле истцом доказано наличие правовых оснований для взыскания с ответчика неосновательного обогащения. Факт уплаты денежных средств истцу за спорный период не подтвержден, доказательств «двойной» оплаты не представлено. Соответственно, оснований для отказа в иске у суда не имелось. 

При изложенных обстоятельствах решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.10.2022 по делу № А82-12983/2021 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.10.2022 по делу № А82-12983/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фест» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

Г.Г. Ившина

ФИО5

ФИО1